江苏汇鸿国际集团股份有限公司JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月十三日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：二〇二四年九月十三日下午3:00会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室会议主持人：董事长杨承明先生会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《关于修订<江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程>的议案》；
（二）《关于选举董事的议案》；
（三）《关于选举监事的议案》。
四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、律师宣读本次大会的法律意见书
八、会议结束
江苏汇鸿国际集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知为保障公司股东的合法权益，确保公司2024年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议的议案1为特别决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：无。
八、表决办法：
1.本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议案2和议案3采取累积投票制方式。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决。
公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
2.现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
议案一：
关于修订《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》等规定，结合公司实际情况，拟对公司章程“第三章 第二节 股份增减和回购”原二十四条、二十五条、二十六条和“第六章第二节 董事会”第一百二十二条的相关表述进行修订完善。提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理相关事项涉及的工商变更登记等手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》（2024年4月修订） | 《公司章程》（拟修订） |
| 第三章 股份 | |
| 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 《公司章程》（2024年4月修订） | 《公司章程》（拟修订） |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第六章 董事会 | |
| 第二节 董事会 | |
| 第一百二十二条 董事会设董事长1和副董事长各1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
上述议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。现提交股东大会，提请各位股东及股东代理人以特别决议方式审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月十三日
议案二：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年7月23日、8月27日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名刘明毅先生、董亮先生（简历附后）为公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期与第十届董事会一致。以上议案，提请各位股东及股东代理人以累积投票方式选举审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月十三日
附简历：
刘明毅先生，1971年7月生，研究生学历，硕士学位。先后任江苏海企长城股份有限公司总经理助理、副总经理，江苏省海外企业集团办公室副主任，江苏省对外经贸股份有限公司常务副总经理（集团中层正职）、党总支委员，江苏海企长城股份有限公司总经理（法定代表人）、党总支书记、党总支副书记，江苏省海外企业集团贸易管理办公室主任、兼律师事务部总经理。现任江苏省苏豪控股集团有限公司大宗商品事业部（物资储备管理部）总经理，兼任江苏省对外经贸股份有限公司董事，江苏海企长城股份有限公司董事。刘明毅先生未直接或间接持有公司股份，除担任公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）大宗商品事业部（物资储备管理部）总经理，兼任苏豪控股子公司江苏省对外经贸股份有限公司和江苏海企长城股份有限公司董事之外，刘明毅先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会行政处罚，未受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
董亮先生，1984年3月生，研究生学历，硕士学位。先后任江苏丽天实业投资股份有限公司总经理助理，江苏丽天新材料有限公司总经理室总经理助理、董事、销售部经理，辽宁丽天新材料有限公司副总经理，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理（主持工作），现任江苏省苏豪控股集团有限公司投资发展部副总经理，兼任辽宁丽天新材料有限公司董事，江苏丽天实业投资股份有限公司董事，常州海企高分子新材料有限公司董事，江苏丽天房地产开发有限公司董事长、总经理，江苏苏豪创新科技集团有限公司董事。
董亮先生未直接或间接持有公司股份，除担任公司控股股东苏豪控股投资发展部副总经理，兼任苏豪控股子公司辽宁丽天新材料有限公司、江苏丽天实业投资股份有限公司、常州海企高分子新材料有限公司、江苏苏豪创新科技集团有限
公司董事，江苏丽天房地产开发有限公司董事长、总经理之外，董亮先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受到中国证监会行政处罚，未受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
议案三：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，监事会同意提名顾新先生（简历附后）为公司第十届监事会监事候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期与第十届监事会一致。以上议案，提请各位股东及股东代理人以累积投票方式选举审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇二四年九月十三日
附简历：
顾新先生，1972年11月生，大学学历，学士学位。先后任江苏开元国际集团有限公司国际部副总经理，江苏汇鸿国际集团有限公司贸易管理部副总经理，江苏汇鸿国际集团外经有限公司董事、总经理、党支部委员，江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司董事、总经理、党总支副书记。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司运营管理部副总经理（正职级），兼任江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司监事会主席。顾新先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会行政处罚，未受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。