武汉三特索道集团股份有限公司
第八届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票自 2013 年 2 月 26 日开市起复牌。
武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第八次临时会议通知于 2013
年 2 月 18 日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于 2013 年 2 月 24
日在武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼公司 8 楼会议室召开。会议由董事长齐
民先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次董事会召集、召开程序符合
《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际情
况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合
非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
二、审议通过《关于 2013 年度非公开发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘丹军先生、孔小明女士回避表决。
本次非公开发行股票方案的具体事项如下：
1.发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量为 3,000 万股。在本次发行前，若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行
底价作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.发行对象及认购方式
本次发行对象为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科
技”）、武汉恒健通科技有限责任公司（以下简称“恒健通”）及公司董事或
高级管理人员刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平，合计9
名认购对象。以上9名认购对象认购情况如下：
名称（或姓名） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
当代科技 1,000 13,990.00
恒健通 1,000 13,990.00
刘丹军 520 7,274.80
张泉 80 1,119.20
邓勇 80 1,119.20
刘冬燕 80 1,119.20
万跃龙 80 1,119.20
董建新 80 1,119.20
吕平 80 1,119.20
合 计 3,000 41,970.00
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股
票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次临时会议决
议公告日（2013 年 2 月 26 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 13.99 元/
股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.99 元/
股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.募集资金数额及投资项目
本次发行募集资金总额为人民币41,970万元，扣除发行费用后募集资金净
额40,320万元将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 保康九路寨生态旅游区项目 11,100 8,100
2 崇阳浪口温泉度假区景区项目 18,500 17,700
3 南漳三特古兵寨文化旅游区项目 10,300 6,300
4 偿还银行贷款 6,000 6,000
5 补充流动资金 2,220 2,220
合 计 48,120 40,320
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前
提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不
能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.本次非公开发行股票的限售期
当代科技、恒健通以及公司董事或高级管理人员刘丹军、张泉、邓勇、刘
冬燕、万跃龙、董建新、吕平此次所认购股票的限售期为三十六个月。限售期
自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发
行进行调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审批。
三、审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关
联交易的议案》；
本议案涉及具体事项如下：
1. 武汉三特索道集团股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公
司签订的《附条件生效的股票认购合同》；
该项认购行为构成本公司关联交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 武汉三特索道集团股份有限公司与武汉恒健通科技有限责任公司签订
的《附条件生效的股票认购合同》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3. 武汉三特索道集团股份有限公司与刘丹军签订的《附条件生效的股票认
购合同》；
该项认购行为构成本公司关联交易，关联董事刘丹军先生回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4. 武汉三特索道集团股份有限公司与张泉签订的《附条件生效的股票认购
合同》；
该项认购行为构成本公司关联交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5. 武汉三特索道集团股份有限公司与邓勇签订的《附条件生效的股票认购
合同》；
该项认购行为构成本公司关联交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6. 武汉三特索道集团股份有限公司与刘冬燕签订的《附条件生效的股票认
购合同》；
该项认购行为构成本公司关联交易，关联董事孔小明女士回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7. 武汉三特索道集团股份有限公司与万跃龙签订的《附条件生效的股票认
购合同》；
该项认购行为构成本公司关联交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8. 武汉三特索道集团股份有限公司与董建新签订的《附条件生效的股票认
购合同》；
该项认购行为构成本公司关联交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9. 武汉三特索道集团股份有限公司与吕平签订的《附条件生效的股票认购
合同》；
该项认购行为构成本公司关联交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审批。
详 细 情 况 见 今 日 登 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于与特定对象签
订附条件生效的股票认购合同的公告》、《武汉三特索道集团股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
四、审议通过《关于 2013 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
详情请见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《武汉三特索道
集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于 2013 年度非公开发行股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘丹军先生、孔小明女士回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
详情请见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《武汉三特索道
集团股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案》。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人
士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
1.授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括
发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发
行A股股票方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次
发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金
项目；
3.授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股
票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案手续等；
4.授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关
的申请报批手续；
5.授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股
票发行申报事宜；
6.授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报
事宜；
7.提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司
章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
8.授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票
完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
9.授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
10.上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
七、审议通过《关于杭州千岛湖索道有限公司梅峰索道改造及增加注册资
本的议案》。
同意全资子公司杭州千岛湖索道有限公司投资 2,800 万元改造升级梅峰索
道；同意公司对杭州千岛湖索道有限公司增加注册资本 800 万元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程
的有关规定，本次董事会审议通过的有关非公开发行股票的议案需提交公司股
东大会审议。鉴于公司本次非公开发行股票事宜需有权国有资产监督管理机构
批示，因此召开股东大会的日期尚不确定。现提请董事会授权公司于有权国有
资产监督管理机构批示后适时向股东发出召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项，独立董事已作事前认可意见并发
表独立意见。详细情况见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《武
汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易
事项事前认可意见》、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 2 月 26 日
