武汉三特索道集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1. 市场风险。本次非公开发行股票募集资金投资三处旅游景区建设。因旅
游市场受旅游产品、旅游环境和宏观经济景气度的影响，投资效益具有不确定性。
本次关联人认购股票交易具有一定市场风险。
2. 审批风险。公司最终实际控制人为国有资产监督管理机构。本次非公开
发行股票方案及申请需经公司股东大会、有权国有资产监督管理机构的批准，以
及中国证监会的核准，存在一定审批风险。
一、关联交易概述
1. 本次关联交易的主要内容。公司拟非公开发行股票 3,000 万股，并采用
确定发行对象的方式发行。其中，关联法人武汉当代科技产业集团股份有限公司
（以下简称“当代科技”）认购 1,000 万股；关联自然人刘丹军认购 520 万股；
关联自然人张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平分别认购 80 万股。公
司于 2013 年 2 月 23 日在武汉已分别与关联方签订了《附条件生效的股票认购合
同》。
2. 当代科技与一致行动人罗德胜在本次发行前共持有本公司股票 661.8 万
股，占公司总股份的 5.52%；自然人刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董
建新、吕平为本公司董事或高管，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，当
代科技为公司关联法人，公司董事或高管为公司关联自然人。上述发行对象本次
认购股票构成了本公司的关联交易。
3. 2013 年 2 月 24 日，公司第八届董事会第八次临时会议审议并通过了《关
于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》。对 9 名
发行对象认购股票事项逐一表决时，相关事项的关联董事均已回避。
4. 独立董事已就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
5. 本次股票认购关联交易尚须获得股东大会审批，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
6. 本次股票认购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次非公开发行股票方案和申请尚须有权国有资产监督管理机构的
批准，以及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1. 关联法人：武汉当代科技产业集团股份有限公司
（1）基本信息
住 所：武汉市洪山区鲁磨路 369 号
企业性质：股份有限公司
注 册 地：湖北省武汉市洪山区
主要办公地点：武汉市洪山区鲁磨路 369 号
法定代表人：周汉生
注册资本：人民币 10,000 万元
主营业务：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、
医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件
设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非
金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效
许可证方可经营）
（2）股权控制关系结构图
艾路明 周汉生 张小东 张晓东
26.21% 17% 17% 17%
武汉当代科技产业集团股份有限公司
（3）最近一期有关财务数据
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2012 年 9 月 30 日 1,109,527.50 686,217.31 423,310.20
营业收入 营业利润 净利润
2012 年 1-9 月 359,221.44 52,675.20 49,531.71
注：上述财务数据未经审计。
2. 关联自然人：公司高管人员
性 年
姓名 职务 最近 5 年的主要工作经历及兼职情况
别 龄
2008 年至 2010 年 3 月曾任本公司副董事长；2008 年至今
任本公司董事、总裁；兼任咸丰坪坝营公司、梵净山旅业公司、
海南索道公司、华山索道公司、三特凤凰旅行社董事长；华山
刘丹军 董事、总裁 男 57
宾馆、海南猴岛公园、汉金堂公司、武夷山索道公司、神农架
旅业公司、浪漫天缘公司、钟祥大洪山公司、保康九路寨公司、
南漳古山寨公司、克旗三特旅业公司董事。
2008 年至今任本公司副总裁；兼任庐山三叠泉公司、内蒙
张泉 副总裁 男 44 大青山索道公司、钟祥大洪山公司、贵州三特太平河公司董事
长；梵净山旅业公司、武夷山索道公司、华山宾馆董事。
2008 年至今任本公司副总裁；兼任华山宾馆、克旗三特旅
邓勇 副总裁 男 49
业公司副董事长、华山索道公司董事、总经理。
2008 年至今任本公司副总裁；兼任内蒙大青山索道公司、
刘冬燕 副总裁 男 64
神农架旅业公司董事。
2008 年至今任本公司副总裁；兼任咸丰坪坝营公司董事、
万跃龙 副总裁 男 51
总经理。
2008 年至今任本公司总会计师；兼任珠海索道公司董事；
董建新 总会计师 男 45
海南猴岛公园监事。
2008 年至今先后任本公司总裁助理、总经济师；兼任贵州
吕平 总经济师 男 51
三特太平河公司、保康九路寨公司、南漳古山寨公司董事。
注：上述高管兼任职务的公司均为本公司控股子公司
三、关联交易合同的主要内容
1.认购股票的情况
本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量为 3,000 万股，9 名发行对象认
购股票情况为：
名称（或姓名） 本次认购 本次发行前 本次发行后
数量 占本次发行 持股数 占股份总数 持股数 占股份总数
（万股） 数量的比例 （万股） 的比例 （万股） 的比例
武汉当代科技
产业集团股份 1,000 33.33% 581.80 4.848% 1,581.80 10.545%
有限公司
武汉恒健通科
技有限责任公 1,000 33.33% 332.48 2.771% 1,332.48 8.883%
司
刘丹军 520 17.33% 12.90 0.107% 532.90 3.553%
张泉 80 2.67% 0.52 0.004% 80.52 0.537%
邓勇 80 2.67% 0 0 80.00 0.533%
刘冬燕 80 2.67% 0 0 80.00 0.533%
万跃龙 80 2.67% 0 0 80.00 0.533%
董建新 80 2.67% 1.93 0.016% 81.93 0.546%
吕平 80 2.67% 0.30 0.003% 80.30 0.535%
合 计 3,000 100% 929.93 7.749% 3,929.93 26.199%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的
股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
2.认购价格的确定
认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.99
元/股。定价基准日为公司第八届董事会第八次临时会议决议公告日（即 2013
年 2 月 26 日）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
3.认购股票的限售期
股票发行对象承诺：自公司本次非公开发行股票上市首日起 36 个月内不转
让。其中，公司高管并承诺在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律、法规及规则的相关规定办理。
4.股票认购合同生效条件
1. 甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
2. 有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；
3. 甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
除上述条件外，股票认购合同不附带其它任何保留条款、前置条件。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格是依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的有关规定确定的。
五、交易目的和对上市公司的影响
1. 本次非公开发行股票为公司景区项目投资募集资金。通过发行股票融资
有利于加快公司投资节奏、调整公司资产负债结构、改善公司财务状况。
2. 关联股东参与认购股票，有利于公司非公开发行股票的顺利进行；有利
于公司的长期稳定发展。
3. 公司主要管理人员认购发行股票体现了管理层对公司发展前景充满信
心。管理人员持股有利于管理者个人利益与公司利益、股东利益协调一致；有利
于发挥管理层的积极性和创造性；有利于公司持续、稳定、快速发展。
4. 本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化，亦不会影响公司管理
层的稳定。
六、累计发生关联交易情况
截至目前，公司与上述关联人除本次关联交易外，未发生其它关联交易行为。
七、独立董事事前认可和独立意见
1. 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项事前认可意见
通过审阅本次非公开发行股票及关联交易的有关资料和议案，我们认为公司
本次非公开发行股票，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发
行股票的规定。
公司关联法人武汉当代科技产业集团股份有限公司，作为公司股东参与认购
本次非公开发行股票，体现了股东对公司融资的支持和对公司经营管理的信任，
有利于公司的稳定发展。
公司关联自然人刘丹军、张泉、邓勇、刘冬燕、万跃龙、董建新、吕平，作
为公司主要高管人员，参与认购本次非公开发行股票，既表明管理层对公司发展
前景充满信心，又将个人利益与公司利益、股东利益联系在一起，形成合力推动
公司更快发展。管理人员持股将增强管理团队的归属感，激发其工作积极性和创
新活力。
因此，本次非公开发行股票及关联交易事项，符合公司与全体股东的长远利
益。我们认可公司本次拟非公开发行股票及所构成的关联交易，并同意将《关于
公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》提交董事会
审议。
2. 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
（1）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发
行股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。
（2）董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避
表决。
（3）本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。发行对象认购价格客观、公允。
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不损害公司及中小股东利益。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项事前认可意见；
3．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；
4．公司与发行对象签订的《附条件生效的股票认购合同》。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 2 月 26 日
