证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-065
广东天亿马信息产业股份有限公司关于子公司对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为贯彻国家关于推进数据要素市场化配置改革，加快培育数据要素市场的决策部署，进一步拓展公司在数据加工处理、数据资源利用、数据产品开发、数据交易组织、数据资产入表等方面的业务，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”“上市公司”）全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司（以下简称“互联精英”）以人民币1元受让林树生持有的广东翼启计算机软件开发有限公司（以下简称“广东翼启” “标的公司”）51%的股权（对应认缴出资额637.5万元，未实缴），股权转让完成后10日内由互联精英完成实缴出资义务。本次交易完成后，互联精英将持有标的公司51%股权；标的公司将纳入上市公司合并报表范围。各方已于2024年9月4日签署了《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》等相关规定，本次交易属总经理审批范围，无需提交公司董事会和股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：广东翼启计算机软件开发有限公司统一社会信用代码：91440500324991883T法定代表人：林树生住所：汕头高新区科技东路7号1101房之1108单元注册资本：1,250万元人民币成立日期：2015年1月20日公司类型：其他有限责任公司经营范围：
电子计算机的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机软件开发及技术服务；办公自动化设备技术服务；电子计算机网络开发、安装；电子计算机软硬件的研发、销售、技术服务；计算机系统集成、维护；销售：电子产品、计算机软硬件、计算机及配套设备、通信设备、机电设备、网络设备、安防设备；档案管理服务、档案管理技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权转让前后标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | ||
| 1 | 林树生 | 697.50 | 55.80% | 60.00 | 4.80% |
| 2 | 汕头市天启软件技术服务有限公 | 365.00 | 29.20% | 365.00 | 29.20% |
| 序号 | 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | ||
| 司 | |||||
| 3 | 广东龙和数智软件科技有限公司 | 125.00 | 10.00% | 125.00 | 10.00% |
| 4 | 汕头市翼送软件有限公司 | 62.50 | 5.00% | 62.50 | 5.00% |
| 5 | 深圳市互联精英信息技术有限公司 | 0 | 0% | 637.50 | 51.00% |
| 合计 | 1,250.00 | 100% | 1,250.00 | 100% | |
（三）主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1月-6月（未经审计） | 2023年12月31日/2023年度（未经审计） |
| 资产总额 | 11,595,232.92 | 10,047,595.40 |
| 其中：应收账款 | 6,419,907.22 | 3,858,257.04 |
| 其他应收款 | 159,722.78 | 87,346.48 |
| 负债总额 | 10,034,600.82 | 9,458,277.77 |
| 流动负债总额 | 10,034,600.82 | 9,458,277.77 |
| 其中：银行贷款 | 0.00 | 0.00 |
| 营业收入 | 5,812,182.34 | 6,330,444.73 |
| 营业利润 | 971,326.07 | 319,217.36 |
| 净利润 | 971,314.47 | 441,800.18 |
| 经营活动产生的现金流入 | 4,937,413.01 | 5,620,558.76 |
| 经营活动产生的现金流出 | 5,001,227.69 | 5,870,422.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -63,814.68 | -249,863.68 |
（四）与上市公司关系：广东翼启及其股东、董事、监事、高级管理人员与与上市公司及其控股股东、实际控制人、2024年8月30日登记在册的前十名股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（五） 经核查，广东翼启不存在为他人提供担保、财务资助情形。
（六）经核查，标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在
抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（七）截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，广东翼启不是失信被执行人。
（八）经核查，广东翼启章程不存在法律、行政法规之外其他限制股东权利的条款。
（九）广东翼启原股东均就本次股权转让同意放弃其优先认购权。
（十）经核查，本次交易完成后不存在产生关联交易的情形。
三、出资方式及定价依据
（一）出资方式：自有资金
（二）定价依据：根据双方协商，公司全资子公司互联精英受让林树生持有的标的公司51%股权（对应认缴出资额637.5万元，未实缴）作价1元，后续根据标的公司章程由互联精英承担实缴出资义务。
四、交易对方的基本情况
林树生，身份证号码：44******54，居住于广东省揭阳市揭东区，原任广东翼启执行董事、总经理。
林树生先生非失信被执行人，经自查与上市公司及其控股股东、实际控制人、2024年8月30日登记在册的前十名股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
五、股权转让协议的主要内容
转让方（下称“甲方”）：林树生
受让方（下称“乙方”）：深圳市互联精英信息技术有限公司
（一）股权转让的价款、期限及支付方式
1.甲方将其持有的标的公司51%的股权（对应认缴出资额637.5万元）以1元价格转让给乙方。
2.甲方所持有标的股权所对应的注册资本未进行实缴出资，协议各方一致同意，除上述转让款外，乙方按照本协议约定受让甲方所持有的标的股权不需要向甲方支付任何其他对价。
3.乙方应根据标的公司章程约定完成标的股权所对应的注册资本实缴义务。
（二）股权转让完成的条件
1.甲方或标的公司已经以书面形式向乙方充分、完整地披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等。
2.各方于本协议签订后10日内完成标的股权转让有关的全部手续，并将标的股权转让登记至乙方名下。
3.标的公司的股东名册、公司章程及工商登记档案中均已完成相应变更，并明确载明乙方股东身份及持有股权比例以及其他变更事项。
4.乙方于股转完成后10日内完成认缴出资额637.5万元的实缴事项。
（三） 股转完成后标的公司治理
1.标的公司不设董事会，设执行董事1名，由乙方向标的公司委派。执行董事担任标的公司法定代表人，设总经理1名，由甲方担任或委派，负责公司日常经营管理。
2.标的公司设财务负责人1名，由乙方在本次交易完成后向标的公
司委派。
3.甲方银行账户、公章、财务专用章等，统一交由乙方或集团总部管理。
（四）盈亏分担
本次股权转让完成后，标的公司累计未分配利润（如有）由标的公司全体股东（含乙方）按照其在标的公司的持股比例分别享有。
（五）费用负担
除本协议另有约定外，在本次股权转让过程中发生的税费由各方按照相关法律法规承担，其余费用（包括但不限于工商登记变更费用）由标的公司承担。
（六）违约责任
本合同生效之日起，各方应按照合同约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务，则构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
甲方违反保证事项，构成根本违约，乙方有权终止或解除本合同，甲方应赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（七）协议的变更或解除
本协议生效后，需变更本协议条款、解除本协议或就未尽事项签署补充协议的，须经各方协商达成一致，并签署书面文件。
补充协议与本协议具有同等法律效力，系本协议不可分割的一部
分。
（八）争议解决方式
因执行本协议发生的争议，由各方友好协商解决。如协商不成，各方应将该争议提交汕头仲裁委员会并按届时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（九）其他
本协议自各方签字或盖章之日起生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
广东翼启与公司、互联精英同属软件和信息技术服务业。本次收购广东翼启股权契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。广东翼启是一家专注于信息化规划咨询、软件设计和开发的国家高新技术企业，深耕数字政务和数据要素开发与利用领域，为政府机关、事业单位、中大型企业及社会团体的信息化、数字化转型提供专业的解决方案和技术服务。截至2024年8月30日，广东翼启持有19项计算机软件著作权。
在数据要素方向，广东翼启先后获评“首批‘广东省数据经纪人’”“广州数据交易所2023优秀数据产品奖”“2022-2023年政务大数据影响力企业”“2022-2023年政务大数据优秀解决方案”等荣誉称号及奖项，已推出“养殖户经营健康指数”“数据资源登记服务平台解决方案”“公共数据运营管理解决方案”等产品及经典方案。
在数字政务领域，广东翼启已开发支持超高并发的翼启短信发送平台、翼启物联网基础平台、翼启数据可视化基础平台，实施建成汕头市政务大数据中心分析专题项目、汕头市潮南区纺织印染环保综合处理中心5G智慧产业园区技术服务项目、南澳县深澳镇“小镇大脑”产业互联监管平台，积累了丰富的项目经验。
本次收购完成后，依托于深汕两地研发技术团队，公司可与互联精英、广东翼启在项目建设、产品与技术研发上开展合作，在数据要素开发与利用领域深度研发及应用，实现协同效应，增强市场竞争力，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能力，充分保障上市公司股东利益。
（二）本次交易可能存在的风险
广东翼启可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，互联精英将持有广东翼启51%股份，为其控股股东。广东翼启将纳入上市公司合并财务报表范围。
本次收购广东翼启的资金来源均为自有资金，不会影响公司及互
联精英的正常经营，不会对公司及互联精英未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。本次收购广东翼启有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
七、备查文件
1.《股权转让协议》；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2024年9月5日