彩虹显示器件股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议文件
二○二四年九月十三日
彩虹显示器件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年9月13日下午14:00会议地点：咸阳公司会议室主 持 人：李淼董事长会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（两名股东代表和一名监事）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果、董事会秘书宣读股东大会决议
八、出席董事签署相关会议记录、决议
九、会议结束
| 序号 | 会议内容 |
| 1 | 审议关于聘任会计师事务所的议案 |
| 2 | 审议关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案 |
文件之一
彩虹显示器件股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司原聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司提供审计服务已达到规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年1月18日；注册地址位于北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206；首席合伙人为王增明；上年度末合伙人76人，注册会计师427人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人；2023年度收入总额共计69,445.29万元，其中：审计业务收入64,991.05万元，证券业务收入29,778.85万元；2023年度上市公司审计客户家数41家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、批发和零售业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等；2023年度上市公司审计收费6,806.15万元，挂牌公司审计收费3,102.98万元；本公司同行业上市公司审计客户4家（以制造业为统计口径）。
2、投资者保护能力
中审亚太按照相关法律法规在以前年度已累计计提职业风险基金7,694.34万元、职业保险累计赔偿限额40,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。职业风险基金的计提及职业保险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼，
待审理中的诉讼案件如下：
| 序号 | 诉讼地 | 诉讼案由 | 诉讼金额 | 被告 | 案情进展 |
| 1 | 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院 | 公准肉食品股份有限公司证券虚假陈述纠纷 | 人民币约300万元 | 15个机构及个人要求中审亚太承担连带责任 | 2023年10月8日一审开庭一次，后续进入系统性风险评估阶段，至今未收到二次开庭的通知或公告 |
3、诚信记录
中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施2次和纪律处分0次。18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：王锋革，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，至今为多家公司提供过IP0申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务业务，具备相应专业胜任能力。2021年开始在中审亚太执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司6家。
签字注册会计师：赵娜，2021年成为注册会计师，2012年从事上市公司和挂牌公司审计业务，2021年开始在中审亚太执业，2024年开始为公司提供审计服
务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司2家。
项目质量控制复核人：滕友平，1998年成为注册会计师，2002年3月开始在中审亚太执业，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2015年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0份，签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告11份，复核新三板挂牌公司审计报告55份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字注册会计师王锋革、赵娜，质量控制复核人滕友平不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模和审计工作量等因素商定，2024年度审计服务费用为人民币140万元，其中财务报告审计费用为100万元，内部控制审计费用为40万元。2024年度审计费用合计较上年减少20万元，费用下降12.5%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
大信所已连续8年为公司提供审计服务，大信所对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司原聘任的大信所为公司提供审计服务已达到规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟对会计师事务所进行变更。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所有关事项与大信所进行了充分沟通，大信所对本次变更事宜无异议，且不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。中审亚太、大信所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定积极做好沟通及配合工作。
上述事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
上述议案提请本次股东大会审议。
文件之二
彩虹显示器件股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案
为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向专业投资者公开发行不超过人民币20亿元公司债券，具体情况如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身实际情况逐项对照自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向专业投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次面向专业投资者公开发行公司债券的方案
（一）发行规模
本次公开发行的公司债券规模合计不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券在获准上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以公开发行的方式一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据市场询价协商确定。
（七）债券的还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（八）赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务、项目建设、权益投资及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况确定。
（十）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、主要责任人不得调离。
（十一）担保方式
本次发行的公司债券为无担保债券。
（十二）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行公司债券事宜的决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后二十四个月届满之日止。
三、本次面向专业投资者公开发行公司债券的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次面向专业投资者公开发行公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次面向专业投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、具体配售安排、上市安排、募集资金用途等为完成本次面向专业投资者公开发行公司债券所必须确定的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次面向专业投资者公开发行公司债券所必要的中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、决定并聘请本次面向专业投资者公开发行公司债券的债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署、修改、执行与本次发行及上市交易相关的所有必要的文件、协议、合约；
5、除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次面向专业投资者公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、相关说明事项
上述事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，并需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
上述议案提请本次股东大会审议。