股票代码：002701股票简称：奥瑞金上市地点：深圳证券交易所
奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
项目
| 项目 | 潜在交易对方 |
| 重大资产购买 | 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外） |
独立财务顾问
二〇二四年九月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京市金杜律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）会计师事务所声明
为本次重组出具准则差异鉴证报告的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》，确认报告书摘要中引用的准则差异鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对奥瑞金科技股份有限公司在报告书摘要中引用的上述准则差异鉴证报告的内容无异议，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）估值机构声明
为本次重组出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限
公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第0266号）的估值机构沃克森评估已出具声明：本公司及经办估值人员同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》中引用本公司出具的《估值分析报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
二、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3目录 ...... 5
释义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易标的资产的估值情况 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 31第一章本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易的具体方案 ...... 35
三、本次交易的性质 ...... 42
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 46
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重大资产购买报告书
| 重大资产购买报告书 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 重大资产购买报告书（草案）摘要、本报告书摘要、摘要 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
| 奥瑞金、本公司、公司、上市公司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 标的公司、中粮包装 | 指 | 中粮包装控股有限公司（00906.HK） |
| 标的资产 | 指 | 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持有的股权 |
| 本次交易、本次要约、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外） |
| 要约人、华瑞凤泉发展 | 指 | 华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资子公司，为本次交易的要约人 |
| 要约人及其一致行动人 | 指 | 根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的人。在不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其他同一类别的人一致行动：（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前述公司是其联属公司的公司；……（5）一名财务顾问或其他专业顾问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理者则除外）；……”截至本报告书摘要签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资 |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准 |
| 交易对价 | 指 | 本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：对应标的资产作价=841,352,800股*7.21港元/股=6,066,153,688港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即第五届董事会2024年第五次会议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元 |
| 湖北奥瑞金 | 指 | 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 |
奥瑞金国际
| 奥瑞金国际 | 指 | 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞金发展 | 指 | 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全资子公司 |
| 上海原龙 | 指 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资有限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股东 |
| 上海原龙及其一致行动人/控股股东及其一致行动人 | 指 | 根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条定义的上海原龙及其一致行动人。截至本报告书摘要签署日，上海原龙的一致行动人包括二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军 |
| 二十一兄弟 | 指 | 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙华欣 | 指 | 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京阳 | 指 | 北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京联 | 指 | 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京原 | 指 | 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙兄弟 | 指 | 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 中国食品控股 | 指 | 中国食品（控股）有限公司，英文名ChinaFoods(Holdings)Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司，系中粮香港全资子公司 |
| 中粮香港 | 指 |
中粮集团（香港）有限公司，英文名COFCO(HongKong)Limited，一家注册于中国香港的公司，系中粮集团全资子公司
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
| 景和服务 | 指 | 北京景和包装服务有限公司，系公司全资子公司 |
| 景和制造 | 指 | 北京景和包装制造有限公司，系公司控股子公司 |
| 厦门瑞彬 | 指 | 厦门瑞彬消费产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 斯莱克 | 指 | 苏州斯莱克精密设备股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为斯莱克，股票代码为300382.SZ） |
| 华瑞凤泉有限合伙 | 指 | 北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙），系公司控股企业 |
| 华瑞凤泉有限公司 | 指 | 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司，系公司控股子公司 |
| 华瑞凤泉投资 | 指 | 华瑞凤泉投资有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司 |
| 中信建投国际、要约人财务顾问 | 指 | 中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家根据香港法例第571章《证券及期货条例》可从事第1类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，担任要约人关于本次要约的财务顾问 |
| 建投海外投资 | 指 | 建投（海外）投资有限公司，英文名ChinaSecurities(International)InvestmentCompanyLimited，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家注册于中国香港的公司 |
| 浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
宝钢包装
| 宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称为宝钢包装，股票代码为601968.SH） |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为昇兴股份，股票代码为002752.SZ） |
| 嘉美包装 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为嘉美包装，股票代码为002969.SZ） |
| 福贞控股 | 指 | 福贞控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票简称为福贞-KY，股票代码为8411.TW） |
| 皇冠控股 | 指 | CrownHoldingsInc.（纽约证券交易所上市公司，股票代码为CCK.N） |
| 厦门保沣 | 指 | 厦门保沣集团有限公司 |
| 华源控股 | 指 | 苏州华源控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为华源控股，股票代码为002787.SZ） |
| 英联股份 | 指 | 广东英联包装股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为英联股份，股票代码为002846.SZ） |
| 波尔包装 | 指 | BallCorp.，1880年成立于美国，金属包装行业国际巨头，主要为饮料、食品和家用产品提供金属包装 |
| 香港景顺 | 指 | 香港景顺投资控股有限公司 |
| 成都公司 | 指 | 中粮包装（成都）有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《9号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《7号监管指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》 |
| 《26号格式准则》《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》 |
| 《收购守则》 | 指 | 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》 |
| 《公司条例》 | 指 | 香港特别行政区《香港法例》第622章《公司条例》 |
| 香港财务报告准则 | 指 | HongKongFinancialReportingStandards，简称HKFRS，系香港会计师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则 |
| 3.5公告 | 指 | 要约人与标的公司于2024年6月7日根据《收购守则》规则3.5发布的《联合公告》 |
| 3.7公告 | 指 | 标的公司于2023年12月12日根据《收购守则》规则3.7发布的有关个别要约的公告 |
| 紧密联系人 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对于“紧密联系人”的相关定义 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
《境内法律意见书》
| 《境内法律意见书》 | 指 | 本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 境外法律意见书及尽调报告 | 指 | 《香港尽调报告》《BVI法律意见书》及《比利时尽调报告》 |
| 《香港尽调报告》 | 指 | Deacons（一家拥有中国香港法律执业资格的律师事务所）针对中粮包装及其注册于中国香港的12家子公司出具的法律尽职调查报告 |
| 《BVI法律意见书》 | 指 | Ogier律师事务所（一家拥有BVI法律执业资格的律师事务所）针对中粮包装注册于BVI的4家子公司COFCO(BVI)No.33Limited、COFCO(BVI)No.34Limited、COFCO(BVI)No.39Limited和COFCO(BVI)No.86Limited出具的四份BVI法律意见书及其附件 |
| 《比利时尽调报告》 | 指 | DALDEWOLFSRL（一家拥有比利时法律执业资格的律师事务所）针对中粮包装注册于比利时的1家子公司BENEPACKBELGIUMNV出具的法律尽职调查报告 |
| 《估值报告》《估值分析报告》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第0266号） |
| 《差异鉴证报告》《准则差异鉴证报告》 | 指 | 《关于中粮包装控股有限公司会计政策与企业会计准则的差异情况表及鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9663号） |
| 公司章程 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 董事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 金杜律师事务所、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中汇会计师事务所、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 普华永道中天 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
沃克森评估
| 沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 天职香港 | 指 | 天职香港会计师事务所有限公司 |
| 新西兰商业委员会 | 指 | NewZealandCommerceCommission |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 马口铁 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
| 饮料罐 | 指 | 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属包装 |
| 食品罐 | 指 | 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为主要材料制成的金属包装 |
| 三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装 |
| 两片罐、二片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 |
| 气雾罐 | 指 | 气雾罐，又称喷雾罐，是指由阀门、容器、内装物（包括产品、抛射剂等）组成的完整压力包装容器，当阀门打开时，内装物以预定的压力、按控制的方式释放 |
| 印涂铁 | 指 | 印涂铁指经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品，印涂铁主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案 |
| 覆膜铁 | 指 | 由高分子树脂薄膜和钢基板组成的一种环保复合材料，通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 |
| 快消品 | 指 | 快速消费品，是指使用寿命较短，消费速度较快的消费品 |
| OEM | 指 | OEM（OriginalEquipmentManufacturer），指拥有优势品牌的企业为了降低成本，缩短运距，抢占市场，委托其它企业进行加工生产，并向这些生产企业提供产品的设计参数和技术设备支持，来满足对产品质量、规格和型号等方面的要求，生产出的产品贴上委托方的商标出售的一种生产经营模式 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
交易形式
| 交易形式 | 重大现金购买 | ||
| 交易方案简介 | 奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展有限公司（作为“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）2024年6月6日，张炜先生（于本报告书摘要签署日持有中粮包装245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳 | ||
| 交易价格 | 要约价格为每股要约股份7.21港元，整体交易对价上限为6,066,153,688港元，约合人民币552,390.02万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外） | |
| 主营业务 | 标的公司主要从事食品、饮料、日用化工产品等消费品包装产品的生产和销售，广泛覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日用化工产品等消费品包装市场。此外，标的集团还提供综合包装解决方案，包括高科技含量的包装设计、印刷、物流及综合客户服务 | ||
| 所属行业 | 金属包装容器及材料制造（C3333） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | 是 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 是 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | 否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 | ||
| 构成重组上市 | 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 无 |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 无 |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 1 | 中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外） | 中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），通过自愿性全面要约至多收购75.56% | 现金对价 | 最高潜在交易对价为6,066,153,688港元 |
二、本次交易标的资产的估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外） | 2024年6月30日 | 市场法 | 上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理 | - | 通过自愿性全面要约至多收购75.56% | 7.21港元/股 | - |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的公司的协同效应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后
个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
、本次交易已履行的决策及审批程序截至本报告书摘要签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（
）2024年
月
日，上市公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024年2月22日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024年5月23日，上市公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（5）2024年6月7日，上市公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项；
（6）2024年6月24日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（7）2024年8月29日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429号），国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（8）2024年9月2日，上市公司召开第五届董事会2024年第七次会议，审议通过本次交易等事项；
（9）2024年9月2日，上市公司召开第五届监事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（二）中国香港地区审批程序标的公司已在香港联交所网站于2023年12月12日发布3.7公告，并于2024年1月11日、2024年2月6日、2024年3月6日、2024年4月7日、2024年5月6日发布月度更新公告。2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告。要约人及标的公司于2024年6月11日联合发布有关3.5公告的澄清公告，并于2024年6月28日、2024年7月29日、2024年8月28日及2024年8月29日联合发布有关本次交易的进展公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书摘要签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
6、要约期结束及要约结果公告；
7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
（三）其他国家及地区审批程序
公司于2024年7月22日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，2024年8月28日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断事项的正式申报。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。
本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、估值机构，对标的公司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。由于标的
公司是香港联交所的上市公司，本报告书摘要中所披露的财务资料是以香港财务报告准则所编制的，为了便于全体股东知悉、理解其财务信息，上市公司已聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所针对标的公司所采用的会计政策与中国企业会计准则差异进行分析，并出具《准则差异鉴证报告》。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与本报告书摘要同时披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2022年、2023年、2024年1-6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元，归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，导致上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）加强与标的公司业务协同，积极全面整合本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
通过取得标的公司控股权，公司也将加强与标的公司的业务协同，实现两家公司资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，在营销体系、产品矩阵和客户资源等方面实现提升，提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，打造行业龙头公司地位和金属包装民族品牌。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动，不以任何形式侵占奥瑞金的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥瑞金的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其它内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案或公告程序：
1、中国内地审批程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、中国香港地区审批程序
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书摘要签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
（1）月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
（2）本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
（3）要约文件及要约接纳表格；
（4）本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
（5）本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
（6）要约期结束及要约结果公告；
（7）标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的竞争风险
根据标的公司发布于香港联交所的就《收购守则》规则3.7发布的公告、就《收购守则》规则3.5发布的《联合公告》及要约相关公告，本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方。竞争要约方为ChampionHOLDING(BVI)CO.,LTD.，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由长平（杭州）实业控股有限公司全资持有，实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司。
根据竞争要约方及标的公司于2023年12月6日发布的《联合公告》，竞争要约方将通过外部融资筹集资金，拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，向标的公司全体股东发起自愿有条件全面要约。若要约全数接纳，对应交易金额为7,649,216,010港元。标的公司主要股东中国食品于2023年12月6日与竞争要约方订立不可撤销承诺，中国食品已无条件及不可撤销地同意及承诺在实际可行的情况下于要约的最后接纳日期前尽快接纳竞争要约方对其有关出售股份的要约，待国有资产监督管理机构审阅及批准后，上述承诺方可作实。中国食品已承诺不会撤销有关接纳，并尽其最大努力寻求国有资产监督管理机构批准相关股东向要约人转让出售股份。中国食品的不可撤销承诺将于（i）要约被撤回、失效或截止；（ii）先决条件于先决条件最后截止日期或之前未获达成；或（iii）竞争要约方及中国食品的书面同意（以较早者为准）后实时终止。
根据竞争要约方于2024年7月15日发布的进展公告，竞争要约方已经达成其本次要约的所有先决条件。竞争要约方于2024年7月30日向标的公司全体股东寄发其收购标的公司全部已发行股份的自愿性全面要约的综合文件，要约期于同日开始，2024年9月3日为首个截止日期接纳要约的最后时间
。
根据竞争要约方于2024年7月30日公告的《寄发有关申万宏源融资（香港）有限公司代表CHAMPIONHOLDING(BVI)CO.,LTD提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）的要约文件》及标的公司于2024年8月13日公告的《有关申万宏源融资（香港）有限公司代表CHAMPIONHOLDING(BVI)CO.,LTD提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）之回应文件》，首个截止日期接纳要约的最后时间指：“根据收购守则，要约初步须于要约文件刊发日期后至少28日内可供接纳。要约于首个截止日期下午四时正前或之前接获的要约股份的有效接纳（连同将于要约期之前或于要约期已收购或同意将予以收购的股份）将导致要约人与
根据标的公司于2024年8月13日发出的关于竞争要约方本次要约的回应文件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生均拟接纳竞争要约方的本次要约。截至本报告书摘要签署日，张晔先生、瞿洪亮先生分别持有标的公司约0.84%、0.03%股权。
综上所述，本公司能否取得标的公司控制权取决于竞争要约方的要约进展及本公司自愿有条件全面要约的实施情况，因此本次交易存在不确定性。
（三）本次交易的要约接纳率风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有标的公司50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于90%要约股份以及90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、奥瑞金无法收购标的公司100%股权的风险。
（四）标的公司被停牌或除牌风险
根据《香港上市规则》第8.08条规定：“发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有……如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。”
根据《香港上市规则》第6.01条规定，在香港联交所认为标的公司公众人士所持有的证券数量不足（《香港上市规则》第8.08条）的情况下，香港联交所可在其认为适当的情况及条件下，指令标的公司证券短暂停牌或停牌又或将标的公司证券除牌。
根据标的公司2022年1月26日至2024年8月26日期间多份有关其公众持
其一致行动的各方持有不少于当时已发行股份50%后，方可作实。除非要约先前已成为或宣布为无条件或获延长，否则接纳要约的最后时间为2024年9月3日（星期二）（即要约开始后第35日）下午四时正。”
股量情况的公告，由于单一非公众股东增持标的公司股份，标的公司公众持股量长期低于25%。若本次交易后标的公司未被私有化、标的公司公众持股量仍低于最低规定百分比25%、且标的公司无法在规定时间内恢复公众持股比至满足上市条件，标的公司将面临被香港联交所停牌乃至除牌的风险。
（五）尽职调查受限引起的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
本次交易中，针对标的公司的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件、中国境内相关网站的查询结果、行业研究报告等。此外，本次交易具体交易对方以最终接受要约的结果为准，公司无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细信息，针对本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件。
在标的公司所适用的《香港上市规则》和《深交所上市规则》等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，存在未能对标的公司所有重大事项进行排查，导致对投资决策有重要影响的信息无法按照《26号格式准则》的要求进行披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项、或者因会计差错导致财务数据发生调整等。
（六）标的资产的估值风险
本次交易为市场化竞争性要约收购，要约收购的价格是基于金属包装市场整体供需变化、标的公司财务状况、内部管理水平、品牌溢价、技术水平以及要约竞争态势等多种因素确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构出具截至估值分析基准日2024年6月30日的《估值报告》。基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，本次交易不具备采用收益法和资产基础法估值分析的条件。根据沃克森评估所出具的《估值报告》，通过上市公司比较法估值，于估值分析基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的资产股东全部权益价值的估
值区间为人民币710,200.00万元至890,400.00万元。
尽管估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关规定及所需履行的必要程序，但鉴于估值报告中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，且宏观经济、原材料价格、监管政策有可能产生不可预知的负面影响，可能影响未来标的公司实际运营状况，导致本次估值分析准确性造成一定影响。若未来出现不可预知的重大变化，可能导致出现标的公司实际运营状况与估值分析不符的情形，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）上市公司负债规模上升风险
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中粮包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银行申请贷款。
根据公司公开披露的财务数据，公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%，整体资产负债率较为合理。截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在未披露的隐性债务或表外债务。标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为59.30%、
58.38%和57.15%，相较于可比公司，中粮包装的资产负债率较高。
本次交易，公司以银行并购贷款方式筹集交易款项将增加财务费用，截至目前公司尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中予以明确约定。交易完成后，上市公司后续面临偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高。倘若本次交易完成后短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则公司可能存在短期偿债能力、后续债务融资能力和整体盈利能力受到不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易的境外收购风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在香港并已在香港联交所上市的公众公司，与公司不存在控制或被控制的关系，其下属企业分布于亚洲、北美洲和欧洲多个区域。因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区
的政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购或经营行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购或经营过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）本次交易后业务重组风险本次交易完成后，公司将提升营销体系、产品矩阵和客户资源，进一步夯实在行业内的领先地位，提高公司经营能力。但是，由于本次重大资产重组资产范围大、涉及面广，金属包装市场竞争激烈，故本次交易完成后双方能否顺利发挥协同效应仍具有一定的不确定性。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从上市公司的经营和资源配置等角度出发，奥瑞金和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步的融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，而奥瑞金不能建立一支针对标的公司管理的管理队伍，则可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营及业务整合状况不及预期，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争风险目前，金属包装行业市场规模稳中有升，规模增速有一定的波动，行业竞争格局从“重量”改变为“重质”。根据中国包装联合会统计的数据
，2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1,505.62亿元，同比增长0.34%；全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%。
在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格波动的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。未来，若整合后上市公司下游战略客户业务拓展受限，或受下游软饮料需求放缓影响，上市公司不排除将面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降，并可能影响上市公司长期经营效益和主营业务发展情况。
（四）控股股东变化引发的潜在风险
标的公司部分融资及业务合同可能约定本次交易须取得合同相对方的同意或通知相对方，尽管标的公司将根据本次交易的进程及时履行相关义务，本次交易仍可能存在相对方要求标的公司提前偿还相关贷款或者相关协议被终止的风险，进而对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致标的公司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务状况、经营业绩、分红派息或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
数据来源：中国包装联合会《2023年金属包装容器行业运行概况》，http://www.cpf.org.cn/product/310.html。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括企业业绩，还包括产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分准备。投资者应对股价波动具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》和其他相关法律法规的规定，及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理决策。
（二）暂时无法出具中国企业会计准则下的审计报告的风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。上市公司将会在本次交易完成后6个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告。
本次交易披露的财务数据系标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，其财务数据、财务报表列报方式或香港上市公司报表科目的实操惯例与按照中国企业会计准则相关规定编制的财务报表可能存在部分差异。由于尚未完成出具标的公司在中国企业会计准则下的审计报告，本次交易存在暂时无法出具标的公司中国企业会计准则审计报告的风险，不排除后续经审计的按照中国企业会计准则相关规定编制的标的公司财务数据可能与目前披露的按照香港财务报告准则和香港《公司条例》编制的财务数据存在差异。
（三）文件材料翻译准确性的风险本次交易标的为香港联交所上市公司，其下属企业分布于亚洲、北美洲及欧洲多个区域。标的公司涉及的材料文件的原始语种存在外国语言，本次交易的相关公告亦有英语表述的内容。为方便投资者理解阅读，本报告书摘要中涉及标的资产以及本次交易的内容均已以中文形式披露。由于境内外各地法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本报告书摘要涉及文件材料翻译准确性的风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持包装行业高质量发展和兼并收购包装行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展中具有举足轻重的地位。2024年国务院《政府工作报告》指出，要推动产业链供应链优化升级，实施制造业重点产业链高质量发展行动，着力补齐短板、拉长长板、锻造新板，增强产业链供应链韧性和竞争力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型。为加强建设现代化产业体系、推进新型工业化，党和政府做出了一系列的重大战略部署，也为包装行业的高质量发展和兼并收购创造了有利环境。
2024年陆家嘴论坛开幕式主旨演讲指出，大力推动上市公司提升投资价值。支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。通过更优质、更专业的服务，支持上市公司在推动产业创新的过程中做强主业、补链强链。
《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》指出，要重点支持超薄铝合金、铝箔、马口铁等金属包装材料轻量化应用技术的开发，促进包装产业深度转型和提质发展。奥瑞金主营金属包装产品，符合高质量发展的政策导向。
《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》指出，要加大对取得绿色包装认证的企业、创新型企业以及低成本、低能耗、近零排污包装工艺与设备研发的政策扶持力度。此外，要推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式，实施企业间、企业与科研院所间的资产重组。奥瑞金主营金属包装，相较于纸包装、塑料包装等企业，更符合“绿色生产”的政策导向。本次要约收购中粮包装、实施重大资产购买，有利于上市公司提高发展质量，巩固行业领先地位。
2、上市公司借助企业收购推进实施发展战略公司坚持以成为综合包装整体解决方案提供商作为战略愿景，以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点，建立市场导向的研发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，提高产品竞争力，并扩大现有产能，提高满足客户需求的能力。
2016年，公司参与中粮集团旗下企业的混合所有制试点改革，受让中粮包装27%股份，实现对中粮包装战略投资。参股中粮包装以来，公司和中粮包装发挥各方优势，在技术、市场、产能布局和供应链等多领域深度合作，缓解了行业恶性低价竞争的局面，提高了抗风险能力，实现了资产体量和营收规模的有机增长，体现了良好的社会效益和经济效益。
此外，公司于2019年成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔包装的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局，规模效应凸显，运营效率持续提升，巩固了上市公司国内金属包装行业的领先地位。公司于2015年至2019年期间投资了黄山永新股份有限公司并取得其24%股权，进一步增强两家公司的客户粘性。公司于2021年完成收购香港景顺，间接取得了其下属子公司在澳大利亚和新西兰地区的食品罐包装和铝制气雾罐包装业务，积累了海外本地化运营经验。
公司具有丰富的并购整合经验与管理经验。未来，公司将基于企业发展战略要求，借助本次交易，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高质量可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升中国包装企业竞争力，打造金属包装民族品牌
根据中国包装联合会统计的数据，2023年我国金属包装行业规模以上企业
共928家，但规模化生产水平落后，少有企业能与国际巨头进行竞争。从经营规模、业务范围、市值水平等方面而言，上市公司已位居行业领先地位，与国际巨
指年销售收入2,000万元以上的企业。
头的差距相对较小。
通过本次要约收购，上市公司及标的公司可以利用各自的资源与优势，共同开拓市场，培育境内外运营和生产基地，从而扩展全球产业链、价值链和物流链，进一步提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，助力打造金属包装民族品牌。
2、夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，公司希望能夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、本次交易方案
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展（作为“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
截至本报告书摘要签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资。本次交易中，奥瑞金发展、湖北奥瑞金为要约人同集团附属公司，根据《收购守则》中“一致行动”定义的第（1）类情形，奥瑞金发展、湖北奥瑞金属于要约人一致行动人；中信建投国际作为要约人财务顾问，根据《收购守则》中“一致行动”定义的第（5）类情形，中信建投国际及其同集团附属公司建投海外投资属于要
约人一致行动人。除奥瑞金发展持有标的公司269,341,200股股份、湖北奥瑞金持有标的公司2,326,000股股份以及建投海外投资持有标的公司403,000股股份外，要约人及其一致行动人均不持有、控制或享有任何标的公司股份、可转换证券或认股权证等标的公司衍生权益工具。
截至本报告书摘要签署日，本公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有标的公司24.40%的股份，标的公司为本公司参股公司。本次要约为自愿有条件全面要约，本次交易最高将收购标的公司841,352,800股，即中粮包装75.56%股权，交易完成后奥瑞金预计将取得标的公司控制权。
2、不可撤销承诺函
2024年6月6日，张炜先生（于本报告书摘要签署日持有中粮包装245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截止；（ii）本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025年1月6日或要约人确定的更晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高于本次要约价的要约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜先生的书面同意（以较早者为准）。
3、交易架构本次交易要约人为华瑞凤泉发展。上市公司于2024年6月7日召开第五届董事会2024年第五次会议审议本次交易时点，要约人出资结构为：
注：2024年2月6日，奥瑞金召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景和服务、景和制造与厦门瑞彬签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024年2月22日，奥瑞金2024年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。2024年5月23日，奥瑞金召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资132,084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元，用于本次收购；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资，减资完成后，公司及华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。由于公司及华瑞凤泉有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价分配。本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项已经于2024年6月24日公司召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年5月23日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，决议同意确定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙资产分配。
截至本报告书摘要签署日，要约人出资结构如下：
2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告宣布，中信建投国际代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件全面要约，以按每股要约股份7.21港元的要约价向标的公司股东收购全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司75.56%股权。待3.5公告载明的先决条件获得满足后，要约人将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在3.5公告发出到要约文件寄发日期后4个月内（或香港证监会同意的较晚日期之前）获得不少于90%要约股份以及90%无利害关系股份的有效接纳，根据《收购守则》第2.11条及香港《公司条例》，要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第6.15条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
（二）交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。
（四）标的资产估值和作价情况
本次交易的收购对价为每股7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价=841,352,800股*7.21港元/股=6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即第五届董事会2024年第五次会议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构沃克森评估对标的资产进行估值分析。沃克森评估出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第0266号）。根据《估值报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
（五）交易的资金来源
1、资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
截至本报告书摘要签署日，公司已将自有资金及除银行并购贷款融资之外的自筹资金出资至华瑞凤泉有限公司，待本次境外投资备案、境外投资外汇登记及购汇程序等审批完成后统一汇出。
2024年6月7日，公司第五届董事会2024年第五次会议逐项审议通过《关
于本次交易方案的议案》，为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
同日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《FacilityAgreement》（下称“《贷款协议》”），约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供6,467,500,000港元的银行授信额度。华瑞凤泉有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了《融资额度协议》（下称“《融资额度协议》”），约定向华瑞凤泉有限公司提供人民币36亿元（或等值港币）的银行融资额度。
上市公司将优先使用境内自有/自筹资金支付交易对价，其中境内自筹资金包括上述融资额度为人民币36亿元的境内贷款。
2、担保安排
上市公司控股子公司通过以下方式为《贷款协议》授信提供担保：
（1）华瑞凤泉投资提供保证担保；
（2）华瑞凤泉投资以其持有的华瑞凤泉发展的全部股份提供质押担保；
（3）奥瑞金国际控股有限公司以其持有的奥瑞金发展有限公司的全部股份提供质押担保；
（4）华瑞凤泉发展以其在本次交易中取得的中粮包装全部股票提供质押担保；
（5）奥瑞金发展有限公司以其持有的中粮包装的全部股票提供质押担保；
（6）华瑞凤泉投资以其资金监管账户提供质押担保；
（7）华瑞凤泉发展以其利息储备账户提供质押担保，并拟以其资金监管账户提供质押担保。
上市公司及控股子公司通过以下方式为《融资额度协议》授信提供担保：
（1）公司提供连带责任保证担保；
（2）公司以其持有的湖北奥瑞金制罐有限公司的全部股权提供质押担保；
（3）湖北奥瑞金制罐有限公司以其持有的中粮包装2,326,000股股票提供质押担保；
（4）华瑞凤泉有限公司以其持有的华瑞凤泉投资的全部股份提供质押担保；
（5）北京景和包装制造有限公司拟以其持有的华瑞凤泉有限公司的全部股权提供质押担保。
2024年6月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司签署的担保文件项下的担保事项已生效。公司及控股子公司已为上述授信提供充足、有效的担保措施。上述授信的取得及公司及控股子公司提供的担保措施将不会影响公司的生产经营。
根据本次交易的资金需要，华瑞凤泉有限公司和华瑞凤泉发展后续可与浦发银行协商调整上述授信额度，补充提供浦发银行需要的其他担保措施（如有），并及时履行信息披露义务。
3、并购贷款还款资金来源
本次交易完成后，上市公司将取得中粮包装控股权。上市公司及标的公司均具有较强的产生现金的能力，上市公司2023年的经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年的经营活动产生之现金净额为8.10亿元。本次交易完成后，并购贷款的还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标的公司分红。总体而言，预计交易完成后公司及中粮包装经营活动将保持稳定，公司能够产生及控制的经营现金流较为充裕。公司财务费用水平整体可控，账面将保有一定量的货币资金用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性良好，本次收购相关安排将不会对公司正常业务开展及公司持续经营能力产生影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 标的公司 | 交易对价上限 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产总额 | 1,424,275.90 | 552,390.02 | 1,424,275.90 | 1,640,574.92 | 86.82% |
| 资产净额 | 555,522.60 | 555,522.60 | 873,488.24 | 63.60% | |
| 营业收入 | 1,026,531.00 | - | 1,026,531.00 | 1,384,284.47 | 74.16% |
注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。注2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序截至本报告书摘要签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024年2月6日，上市公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024年2月22日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024年5月23日，上市公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（5）2024年6月7日，上市公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项；
（6）2024年6月24日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（7）2024年8月29日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429号），国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（8）2024年9月2日，上市公司召开第五届董事会2024年第七次会议，审议通过本次交易等事项；
（9）2024年9月2日，上市公司召开第五届监事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于2023年12月12日发布3.7公告，并于2024年1月11日、2024年2月6日、2024年3月6日、2024年4月7日、2024年5月6日发布月度更新公告。2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告。要约人及标的公司于2024年6月11日联合发布有关3.5公告的澄清公告，并于2024年6月28日、2024年7月29日、2024年8月28日及2024年8月29日联合发布有关本次交易的进展公告。根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书摘要签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
6、要约期结束及要约结果公告；
7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
（三）其他国家及地区审批程序
公司于2024年7月22日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，2024年8月28日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断事项的正式申报。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的公司的协同效应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度
报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。3、本公司最近三十 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在奥瑞金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥瑞金董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 常交易监管》第十二条相关情况的说明 | ||
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在其他可能影响向奥瑞金履行忠实和勤勉义务的不利情形。4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| “深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥瑞金的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司/本人最近五 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺；除已披露情况外，不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动，不以任何形式侵占奥瑞金的利益。2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 | |
| 控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，奥瑞金在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严格分开，奥瑞金的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易不存在可能导致奥瑞金在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。3、本次交易完成后，本企业将充分尊重奥瑞金的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预奥瑞金的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响奥瑞金正常经营的行为。本承诺函对本企业及本企业控制的其他企业具有法律约束力。如本企业违反上述承诺而导致奥瑞金及其中小股东权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本企业/本人将严格 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于原则同意本次交易的承诺函 | 本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于避免和减少关联交易的承诺函 | 1、自本承诺出具之日起，本企业/本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本企业/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本企业/本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发生资金拆借行为；3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本企业/本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本企业/本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于本企业/本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本企业/本 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本企业/本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、本企业/本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 实际控制人 | 关于避免和减少关联交易的承诺函 | 1、自本承诺出具之日起，本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、除已披露情况外，本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本公司就相关情况说明如下：本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 标的公司董事、高级管理人 | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 员 | 公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在其他可能影响向中粮包装履行忠实和勤勉义务的不利情形。4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本人就相关情况说明如下：本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（本页无正文，为《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
奥瑞金科技股份有限公司
2024年9月2日