奥瑞金科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的风险提示及
采取填补回报措施的说明
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经天职香港会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年中期财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2022年、2023年、2024年1-6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元，归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，导致上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
2、加强与标的公司业务协同，积极全面整合
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大
化，充分保障公司及中小股东的利益。通过取得标的公司控股权，公司也将加强与标的公司的业务协同，实现两家公司资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，在营销体系、产品矩阵和客户资源等方面实现提升，提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，打造行业龙头公司地位和金属包装民族品牌。
3、积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
三、公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动，不以任何形式侵占奥瑞金的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称‘中国证监会’）、深圳证券交易所（下称‘深交所’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，
本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下称‘中国证监会’）、深圳证券交易所（下称‘深交所’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥瑞金的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年9月3日