证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2024-056
无锡华东重型机械股份有限公司关于股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
信息披露义务人重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）及北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕6号私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
一、交易概述
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“华东重机”）于2024年9月2日收到公司股东徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰湖追光”）、重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐志成”）的通知，峰湖追光、和谐志成于2024年9月2日与北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕6号私募证券投资基金”）签署了《无锡华东重型机械股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。峰湖追光拟通过协议转让的方式，向北京昊青财富投资管理有限公司管理的昊青明裕6号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份15,500,000股，占公司总股本的1.54%；和谐志成拟通过协议转让的方式，向北京昊青
财富投资管理有限公司管理的昊青明裕6号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份35,000,000股，占公司总股本的3.47%。本次权益变动后，北京昊青财富投资管理有限公司-昊青明裕6号私募证券投资基金持有公司股份50,500,000股，占公司总股本的5.01%。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 36,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA8Q7AD03K |
| 执行事务合人 | 芜湖峰湖私募基金管理有限公司（委派代表：王亮） |
| 成立日期 | 2023年3月21日 |
| 合伙期限 | 2023-03-21至2043-03-20 |
| 主要经营场所 | 徐州市沛县经济开发区沛公路北侧、汉润路东侧科技创业园A2号楼206C室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（以工商登记机关最终，核准登记的经营范围为准） |
| 合伙人情况 | 普通合伙人：芜湖峰湖私募基金管理有限公司出资1,000万元，出资比例2.7778%； 有限合伙人：沛县经济开发区发展有限公司出资25,000万元，出资比例69.4444%；海南海朴创芯投资中心（有限合伙）出资10,000万元，出资比例27.7778%。 |
2、重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 7,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500105MAD3KJ0C2M |
| 执行事务合伙人 | 重庆时运和谐科技有限公司 |
| 成立日期 | 2023-11-21 |
| 合伙期限 | 无固定期限 |
| 主要经营场所 | 重庆市江北区观音桥街道建新北路9号第30层 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人情况 | 普通合伙人：重庆时运和谐科技有限公司认缴出资1,000万元，出资比例14.2857%； 有限合伙人：常州国科凌久股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资5,000万元，出资比例71.4286%；重庆昶驰汽车销售服务有限公司认缴出资1,000万元，出资比例14.2857%。 |
（二）受让方基本情况
截至本公告披露日，北京昊青财富投资管理有限公司工商登记信息如下：
| 企业名称 | 北京昊青财富投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110302399563795Q |
| 法定代表人 | 王宁 |
| 成立日期 | 2014-05-22 |
| 经营期限 | 2014-05-22 至 2034-05-21 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号36号楼223 |
| 经营范围 | 投资管理;投资咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 联系地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号36号楼223 |
截至本公告披露日，北京昊青财富投资管理有限公司的股东情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 王宁 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 王春霞 | 490.00 | 49.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2024年9月2日，徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）（甲方、转让方）、重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方、转让方）与北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕6号私募证券投资基金”）（丙方、受让方）签署《股份转让协议》，甲方、乙方、丙方合称“三方”，协议主要内容如下：
“（二）标的股份
2.1 甲方同意将其持有的上市公司股份中的15,500,000股股份（占上市公司总股本的1.54%）转让给丙方。乙方同意将其持有的上市公司股份中的35,000,000股股份（占上市公司总股本的3.47%）转让给丙方。
2.2 甲方和乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给丙方；丙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（三）股份转让款
3.1 经甲、乙、丙方协商一致，本次标的股份转让单价为【3.00】元/股，共计股份转让价款为人民币【151,500,000.00】元（大写壹亿伍仟壹佰伍拾万元），丙方将以现金方式支付至甲方、乙方书面指定的银行账户。
3.2 甲、乙、丙方确认，上述股份转让款系丙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
（四）付款安排
甲、乙、丙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，丙方支付每一期转让款可以分笔支付：
4.1 拿到交易所无异议函后10个交易日内，丙方支付第一期转让款：
丙方向甲方支付不低于人民币【13,950,000.00】元（大写：【壹仟叁佰玖拾伍万元整】）；
丙方向乙方支付不低于人民币【31,500,000.00】元（大写：【叁仟壹佰伍拾万元整】）。
4.2 取得证券过户登记确认书后20个交易日内完成尾款支付。
（五）标的股份的过户
5.1 甲、乙、丙三方同意，于本协议签署之日起5个工作日内，共同向深交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起10个交易日内，甲、乙、丙三方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。
5.2 甲、乙、丙三方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
5.3 标的股份过户手续办理完毕后，丙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。标的股份登记过户至丙方证券账户之日视为标的股份交割日。
5.4 本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。
（六）过渡期安排
6.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。
6.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给丙方，且本次股份转让总价不做调整。
6.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方和乙方分别享有。
（七）陈述与保证
7.1为本次股份转让之目的，甲乙双方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲乙双方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲乙双方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲乙双方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲乙双方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。
（4）股票过户手续办理前，甲乙双方保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在过渡期内，甲乙双方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。
（6）甲乙双方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保丙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
7.2为本次股份转让之目的，丙方陈述、保证和承诺如下：
（1）丙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时丙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）丙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）丙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。
（4）丙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲乙双方支付股份转让价款。
（5）本次股份转让完成后，丙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，丙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。
（6）丙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。
（九）违约责任
9.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
9.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
9.4 甲乙双方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经丙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲乙双方以丙方已经支付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向丙方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
9.5 丙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲乙双方有权要求丙方以丙方应付未付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向甲乙双方支付违约金。
（十一）其他
11.4 本协议经协议三方签署后生效，并取代全部或部分三方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。
11.5 本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议三方协商一致可以修改或变更本协议。
11.6 本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议三方书面确认后终止。”
四、本次权益变动前后的持股情况
（一）本次权益变动前后各转让方的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙） | 85,644,419 | 8.50% | 70,144,419 | 6.96% |
| 重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙） | 50,384,533 | 5.00% | 15,384,533 | 1.53% |
（二）本次权益变动前后受让方的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 北京昊青财富投资管理有限公司-昊青明裕6号私募证券投资基金 | 0 | 0.00% | 50,500,000 | 5.01% |
五、本次权益变动的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
六、其他相关说明
1、北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕6号私募证券投资基金”）已出具承诺：自本次股份转让过户登记完成之日起六个月内不以任何方式减持其持有的华东重机股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。
2、截至公告披露日，本次权益变动标的股份均为无限售条件流通股。转让方峰湖追光持有85,644,419股公司股票处于质押状态，占其所持有股份的100%，占公司总股本的8.50%。转让方和谐志成持有30,000,000股公司股票处于质押状态，占其所持有股份的59.54%，占公司总股本的2.98%。故本次权益变动部分标的股份存在权利限制。本次权益变动所涉及的股份将在办理过户之前解除质押。除前述质押情况外，本次交易的标的股份不存在冻结等其他权利负担或限制情形。
3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因本次权益变动而违反尚在履行承诺的情形。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，和谐志成和北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕6号私募证券投资基金”）分别编制了《简式权益变动报告书》，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》；峰湖追光就其通过协议转让方式减持公司股票，相关权益变动将超过公司股份1%向公司递交了《告知函》。
5、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）出具的《简式权益变动报告书》及《告知函》；
3、北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕6号私募证券投资基金”）出具的《简式权益变动报告书》;
4、徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）出具的《告知函》。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会
2024年9月4日