关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
和信综字（2024）第000380号
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二四年九月三日
7-2-1
和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
和信综字（2024）第000380号深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020021号）（以下简称“审核问询函”）的要求，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）会同山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“发行人”或“公司”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”），现将问询函有关财务问题的落实情况汇报如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。
7-2-2
问题1根据申报材料，同行业可比公司台华新材2021年度发行可转换公司债券募资用于“智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目”，实际产能为8.2万吨，总投入约15亿元；发行人本次募投项目实际产能为8万吨，总投入约14.99亿元。其中，台华新材设备投资额10.64亿元，发行人设备投资额8.19亿元。发行人向关联方南山集团有限公司购买土地使用权用于本次募投项目建设使用，且本次募投项目的工程项目将由关联方施工建设。锦纶产品为台华新材主营业务产品，“智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目”生产运营期为10年。根据审核问询回复，发行人本次募投产品尚未通过客户验证，下游客户未给予正式订单。本次募投项目建设期为2年，第3年投产，生产运营期为13年；以达产后新增年产销量乘以预计销售单价测算营业收入，预测项目计算期第3年、第4年、第5年综合达产率分别为60%、80%、100%；第13年至第15年营业成本较前期大幅下降。发行人首发募投项目存在延期情况，前两次募投项目达到预计使用状态尚未满一年，暂未进行效益测算。此外，本次募投项目已于2023年8月开工建设。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目与台华新材相关项目投资总额接近而设备投资额存在差异的情况、近年来建筑工程行业的价格变动情况、关联交易所依据的政府指导价格与市场价格的实质性差异、建筑工程费的测算过程，对比说明两个项目在各细分类投资方面的金额差异及其原因，包括建筑工程费相关金额、面积、单价的差异及原因，在此基础上说明向关联方采购土地使用权、建筑工程服务的必要性及价格公允性，本次募投项目投资规模测算的依据及合理性；
（2）在本次募投产品尚无在手订单的情况下，本次募投项目产销量预测的依据及合理性、营业成本的测算过程及变动原因，本次募投项目与台华新材相关项目生产运营周期差异的原因及合理性，本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；
（3）前次募投项目建设进展是否符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，结合最新效益实现情况说明募投项目的实际效益是否符合预期；
（4）本次募投项目的最近建设进度，并结合发行人货币资金及交易性资产余额、对外借款规模、未来资金需求、资产负债率及同行业可比公司情况，说明本次融
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资的必要性和规模的合理性。请发行人补充披露（2）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合本次募投项目与台华新材相关项目投资总额接近而设备投资额存在差异的情况、近年来建筑工程行业的价格变动情况、关联交易所依据的政府指导价格与市场价格的实质性差异、建筑工程费的测算过程，对比说明两个项目在各细分类投资方面的金额差异及其原因，包括建筑工程费相关金额、面积、单价的差异及原因，在此基础上说明向关联方采购土地使用权、建筑工程服务的必要性及价格公允性，本次募投项目投资规模测算的依据及合理性
（一）说明本次募投项目与台华新材锦纶项目在各细分类投资方面的金额差异及其原因
1、本次募投项目与台华新材锦纶项目预计产能基本一致
根据台华新材公开披露信息，其“智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目”（简称“台华新材锦纶项目”）部分产量用于项目内部加弹等工艺及进一步加工之后的ATY差别化锦纶纤维产品的生产，除去中间产品产能后，项目最终的产能为8.23万吨，发行人本次募投项目与其基本一致，部分产量用于项目内部加弹等工艺进一步加工之后的DTY差别化锦纶纤维产品的生产，除去中间产品产能后，项目最终的产能为8万吨，本次募投项目与台华新材锦纶项目产能总数基本一致。
2、本次募投项目与台华新材锦纶项目在各细分类预计与实际投资情况
（1）台华新材锦纶项目预计与实际投资情况
根据台华新材公开披露信息，台华新材锦纶项目预计投资金额及项目拟募资董事会决议日实际已支付金额如下：
单位：万元
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| 项目 | 预计金额 | 董事会决议日已支付金额 | 差额 |
土地费
| 土地费 | 4,680.00 | 5,386.87 | 706.87 |
土建工程及安装费用
| 土建工程及安装费用 | 土建工程费用 | 23,476.04 | 39,312.69 | 3,266.29 |
| 其他工程费用-工程建设管理费 | 3,174.79 | |||
| 其他工程费用-预备费 | 4,147.80 | |||
| 安装工程费用 | 5,247.77 |
设备购置费用
| 设备购置费用 | 106,373.60 | 48,817.46 | -57,556.14 |
铺底流动资金
| 铺底流动资金 | 9,000.00 | - | - |
项目预计支出合计
| 项目预计支出合计 | 156,100.00 | - | - |
募资董事会决议日预计项目后续资本化支出金额
| 募资董事会决议日预计项目后续资本化支出金额 | 53,000.00 | - |
| 项目实际支出 | 146,517.02 | - |
注1：根据台华新材披露的《关于请做好浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》，其土建工程费用、安装工程费用、工程建设管理费、预备费等均为资本化支出，预备费亦用于项目建设过程中在设计和概算中难以预料的工程费用，其仅披露前述四项合并实际使用金额，未单独区分。
注2：根据台华新材公开披露信息其募集资金总额53,000万元将全部用于超预算的土建、安装支出或设备购置，主要为设备支出。
由上表可知，台华新材锦纶项目细分类预计投资额与实际投资额存在差异。
（2）本次募投项目预计与实际投资情况
截至本回复出具日，本次募投项目已完工率较高，项目实际全部投入金额已基本确定，项目细分类预计投资额及实际投资额情况如下，其中实际投资额包含已签订合同尚未支付金额及尚未签订合同预计金额。
单位：万元
| 项目名称 | 预计投资额 | 实际投资金额 | 差异 |
| 土地购置费 | 6,465.29 | 6,465.29 | - |
| 建筑工程费 | 44,468.21 | 42,077.75 | -13,530.25 |
| 安装工程费 | 2,457.15 | ||
| 其他工程费用 | 1,825.98 |
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| 预备费 | 6,856.66 | ||
| 设备购置费 | 81,905.00 | 95,403.94 | 13,498.94 |
| 建设期利息 | 5,145.00 | - | - |
| 铺底流动资金 | 726.72 | - | - |
| 募投项目预计支出合计 | 149,850.00 | - | - |
| 募投项目实际支出合计 | 143,946.98 | - | |
由上表可知，发行人本次募投项目实际投资额与台华新材锦纶项目实际投资额差异2,570.04万元，占比项目实际投资额1.79%，不存在重大差异。
3、对比说明两个项目在各细分类投资方面的金额差异及其原因
根据台华新材公开披露信息，台华新材锦纶项目预计的土建、安装以及土地费等相关实际支出超过计划投资金额，因此预计金额可比性较低，其实际投资额主要分为土地费用、建筑工程及安装费用、设备购置费三项，以下主要对比前述三项实际投资额与发行人实际投资额的差异情况
（1）设备投资额差异分析
发行人本次募投项目设备实际投资额为95,403.94万元，超出预算的设备支出主要为自动化系统及成品立体库、公用工程设备、电气设备。台华新材计划设备投资额106,373.60万元，根据台华新材披露信息可推算其实际设备投资额最高为101,817.46万元（假设其5.3亿元融资额全部用于设备支出），低于计划投资额，发行人设备投资额与台华新材不存在重大差异。
（2）土地购置费
| 公司名称 | 土地面积 （平方米） | 实际投资金额 （万元） | 平均单价 （元/平方米） |
| 发行人 | 138,985.82 | 6,465.29 | 465.18 |
| 台华新材 | 84,335.00 | 5,386.87 | 638.75 |
| 差额 | 54,650.82 | 1,078.42 | -173.57 |
根据公开资料，台华新材锦纶项目为以老厂区为基础在老厂区右侧新建项目，新征土地84,335.00平方米。发行人本次募投项目完全通过新建厂区的方式实施，购买土地138,985.82平方米。发行人本次募投项目购买土地较多，主要因为台华
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新材锦纶项目为扩产项目，可利用现有业务的基础设施等，本次募投项目为建设新厂区，厂前区和车库等综合区域占地面积较大，因此本次募投项目土地使用面积较高具有合理性。
（3）建筑及安装工程费用差异
①近年来建筑工程行业的价格变动情况
建筑工程行业成本占比最高的为建筑材料，建筑原材料主要包含钢材、水泥等。近年来建筑行业主要原材料价格变动情况如下：
A、螺纹钢（以16mm为例）
数据来源：同花顺
由上图可知，2019年至2024年7月螺纹钢价格主要维持在4000元/吨左右，2021年存在价格上涨情形，2022年价格回落，与以前年度基本持平，价格总体稳定。
B、水泥价格
| 元/吨 2019年-2024年7月螺纹钢市场价格趋势 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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数据来源：同花顺
由上图可知，2019年至2024年7月水泥价格主要维持在2000元/吨左右，每月价格均有波动，总体平稳。
台华新材锦纶项目建设期主要为2020年，发行人本次募投项目建设期主要为2023年下半年及2024年上半年，上述期间建材价格水平不存在重大差异，对建筑成本影响较小。
②建筑及安装工程费用差异分析
发行人本次募投项目设备安装费及其他建筑费用合计为2,232万元，建筑工程费用为39,845.75万元，建筑及安装工程费用合计为42,077.75万元，因台华新材将建筑工程费用与设备安装费及其他建筑费实际已支付金额合并披露，且根据发行人项目执行经验，设备安装费及其他建筑费用投入占总额的比例较小，因此发行人对比合计数情况如下：
| 公司名称 | 建筑及安装工程费 （万元） | 面积 （平方米） | 单价 （万元/平方米） |
| 发行人 | 42,077.75 | 188,730.92 | 0.22 |
| 台华新材 | 43,680.77 | 168,874.00 | 0.26 |
| 差异 | -1,603.02 | 19,856.92 | -0.04 |
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.00
| 元/吨 2019年-2024年7月水泥市场价格趋势 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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注：台华新材信息披露时项目已进入试生产状态，根据行业惯例，假设台华新材建筑工程及安装费剩余10%左右的尾款尚未支付，其建筑安装费总额可能达到43,680.77万元（董事会决议日已支付金额39,312.69万元除以90%）
由上表可知，发行人与台华新材建筑工程及安装费用总额差异-1,603.02万元，差异较小。假设台华新材实际投入的其他工程费用、设备安装工程费用与发行人实际发生额一致，则发行人与台华新材建筑工程费用不存在重大差异。
③关联交易所依据的政府指导价格与市场价格的实质性差异
建设工程属于非标准化项目，建筑公司依据各省市发布的相关建筑工程消耗定额、价格指导等文件，考虑工程难度、施工周期等报价，因此市场价格与政府指导价格不存在重大差异。
经发行人询问行业内其他建筑公司关于本次募投项目的建筑工程费用报价，以土建工程费用为例，省内其他建筑公司针对本次募投项目预计的施工周期为15-18个月，施工期限较长，超过本次募投项目要求的时间周期，且总施工费用略微高于南山建设。
综上，本次募投项目与台华新材锦纶项目建筑工程费投入不存在重大差异，且本次募投项目关联交易价格与其他建筑公司报出的价格不存在重大差异，因此关联交易所依据的政府指导价格与市场价格不存在重大实质性差异。
4、本次募投项目投资规模测算的依据及合理性
项目总投资额为149,850.00万元，主要包括工程费用、设备购置费用、预备费和铺底流动资金费用等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 比例 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 143,978.28 | 96.08% | 100,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 44,468.21 | 29.68% | |
| 1.2 | 设备购置费 | 81,905.00 | 54.66% | |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,457.15 | 1.64% | |
| 1.4 | 土地购置费 | 6,465.29 | 4.31% | |
| 1.5 | 其他工程费用 | 1,825.98 | 1.22% |
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| 1.6 | 预备费 | 6,856.66 | 4.58% | |
| 2 | 建设期利息 | 5,145.00 | 3.43% | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 726.72 | 0.48% | - |
| 合计 | 149,850.00 | 100.00% | 100,000.00 | |
本项目投资概算明细如下：
（1）工程费用
建筑工程费：土建工程及基础设施合计44,468.21万元，具体金额明细参见下表：
| 序号 | 工程或费用名称 | 工程单价 （万元/㎡） | 金额 （万元） |
| 一 | 土建工程 | ||
| 1 | 立体库 | 0.32 | 2,873.92 |
| 2 | 加弹车间 | 0.32 | 9,471.01 |
| 3 | 纺丝车间 | 0.32 | 26,095.95 |
| 4 | 公用工程车间 | 0.32 | 910.61 |
| 5 | 污水处理站 | 0.20 | 83.43 |
| 6 | 消防泵房 | 0.20 | 182.88 |
| 7 | 消防控制室 | 0.20 | 9.26 |
| 8 | 连廊 | 0.20 | 111.26 |
| 9 | 门卫 | 0.25 | 12.11 |
| 10 | 雨棚 | 0.32 | 784.00 |
| 11 | 水池 | 0.20 | 60.78 |
| 12 | 道路面积 | 0.02 | 642.45 |
| 13 | 绿化面积 | 0.01 | 218.30 |
| 建筑工程小计 | 41,455.95 | ||
| 二 | 基础设施 | ||
| 1 | 给排水工程 | - | 574.69 |
| 2 | 强电工程 | - | 638.55 |
| 3 | 弱电工程 | - | 613.01 |
| 4 | 消防工程 | - | 574.69 |
| 5 | 天然气工程 | - | 611.31 |
| 构筑物小计 | - | 3,012.25 |
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| 序号 | 工程或费用名称 | 工程单价 （万元/㎡） | 金额 （万元） |
| 建筑工程费合计 | - | 44,468.21 |
（2）设备购置费
本项目设备购置费估算为81,905.00万元（包括生产设备、公用工程设备和包装设备）。具体金额明细参见下表：
①生产设备
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 设备总价 （万元） | 设备来源 |
| 1 | 高速纺丝线 | 79 | 18,000 | 进口 |
| 2 | 高速卷绕机 | 532 | 28,000 | 进口 |
| 3 | 拉伸变形机 | 57 | 21,700 | 进口 |
| 4 | 空气变形机 | 3 | 900 | 进口 |
| 5 | 自动化物流仓储装置 | 1 | 4,000 | 国产 |
| 合计 | 672 | 72,600 |
②公用工程设备
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 设备总价 （万元） | 设备来源 |
| 1 | 空调机组 | 30 | 859 | 国产 |
| 2 | 制冷机 | 11 | 2,200 | 进口 |
| 3 | 冷却塔 | 12 | 79 | 国产 |
| 4 | 螺杆式空压机 | 5 | 200 | 进口 |
| 5 | 离心式空压机 | 8 | 624 | 进口 |
| 6 | 空气干燥机 | 13 | 130 | 国产 |
| 7 | 储气罐 | 7 | 61 | 国产 |
| 8 | 水泵 | 87 | 261 | 国产 |
| 9 | 纯水机 | 1 | 10 | 国产 |
| 10 | 制氮机 | 1 | 10 | 国产 |
| 11 | 变压器 | 8 | 80 | 国产 |
| 12 | 高低压柜 | 1 | 500 | 国产 |
| 13 | 动力分配柜 | 50 | 95 | 国产 |
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| 14 | 风管 | 2 | 600 | 国产 |
| 15 | 电缆 | 1 | 500 | 国产 |
| 16 | 污水处理装置 | 1 | 100 | 国产 |
| 17 | 废气处理装置 | 16 | 640 | 国产 |
| 18 | 组件预热炉 | 20 | 20 | 国产 |
| 19 | 组件清洗炉 | 8 | 64 | 国产 |
| 合计 | 282 | 7,033 |
③包装设备
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 设备价格 （万元） | 设备来源 |
| 1 | 乌斯特条干仪 | 1 | 130 | 进口 |
| 2 | 全自动强力仪 | 2 | 20 | 国产 |
| 3 | 卷缩仪 | 1 | 16 | 国产 |
| 4 | 染色试验机 | 3 | 30 | 国产 |
| 5 | 化验仪器 | 1 | 60 | 国产 |
| 6 | 喷丝板自动检测仪 | 1 | 40 | 进口 |
| 7 | 核磁共振油剂检测仪 | 1 | 30 | 进口 |
| 8 | 超声波清洗机 | 4 | 10 | 国产 |
| 9 | 自动包装线 | 1 | 1,500 | 国产 |
| 10 | 叉车 | 5 | 50 | 国产 |
| 11 | 托盘搬运车 | 5 | 10 | 国产 |
| 12 | 电梯 | 12 | 180 | 国产 |
| 13 | 地磅 | 1 | 20 | 国产 |
| 14 | 丝车 | 1520 | 160 | 国产 |
| 15 | 织袜机 | 20 | 16 | 国产 |
| 总计 | 1,578 | 2,272 |
（3）土地使用费
本项目新增工业用地，土地使用费为6,465.29万元。本次募投项目土地使用权已使用自有资金购买，不涉及本次募集资金使用。
（4）其他支出
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本项目其他支出包含预备费、安装工程费、建设期利息、其他工程费用、铺底流动资金等，合计17,011.51万元，根据支出性质分别按照各自适用规则确定。
综上，本次募投项目实际发生总额与项目预计投资总额差异较小，本次募投项目规模测算具有合理性。本次募投项目建筑工程费用与同类型项目不存在重大差异。
（二）在此基础上说明向关联方采购土地使用权、建筑工程服务的必要性及价格公允性
1、向关联方采购土地使用权的必要性及价格公允性
（1）向关联方采购土地使用权的必要性
本次募投项目占地总面积为138,985.82平方米，土地面积需求较大，公司无储备土地满足项目建设需求，需外购用地。
发行人现有业务生产经营地位于南山工业园内部，南山工业园基础设施完善，能够较好的满足本次募投项目日常生产的水、电等能源需求，因此本次募投项目规划建设地亦为南山工业园内。发行人实际控制人为南山村委会，厂区周边的土地使用权均属于控股股东及其关联方，因此向关联方采购土地使用权具有必要性。本次募投项目购置的土地位于南山智尚精纺呢绒事业部、超高一期项目北侧，与公司原有土地及厂房毗邻，有利于公司形成一体化管理格局，提高公司管理、运行效率，节约沟通、运输成本等。
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（2）向关联方采购土地使用权的价格公允性
2023年5月，公司分别向关联方南山集团购买其位于山东省龙口市南山工业园及山东省龙口市东江镇的土地使用权用于本次募投项目建设使用。发行人购地价格均参考龙口市人民政府《关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价更新成果的通知》（龙政发【2020】75号）确定，并聘请了北京天圆开资产评估有限公司出具了“天圆开评报字[2023]第000128号”《资产评估报告》，交易价格与评估值基本一致，价格公允合理。具体分析如下：
| 原土地使用权证书编号 | 面积 （平方米） | 政府指导单价 （元/平） | 评估单价 （元/平） | 交易单价 （元/平） | 交易价款 （万元） |
| 鲁（2003）龙口市不动产权第0013089号 | 45,634.00 | 446 | 463.43 | 463.43 | 2,114.82 |
| 鲁（2003）龙口市不动产权第0013398号 | 93,351.82 | 466.03 | 466.03 | 4,350.47 |
根据烟台市地价动态监测统计数据，2022年第二季度至2023年第一季度，工业用地市场价格略有增长，本次评估采用工业用地动态监测相关数据进行测算，导致本次基准日评估价值较政府指导价略有增长具有合理性。
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综上所述，发行人向关联方购买土地使用权系根据龙口市人民政府《关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价更新成果的通知》（龙政发【2020】75号）中指导的土地价格及市场评估情况进行定价，交易价格不高于评估值，定价公允。
2、发行人向关联方采购建筑工程服务的必要性及公允性
本次募投项目的建筑工程服务仍由关联方南山建设施工建设。南山建设长期主要负责龙口市南山地区的市政及工业项目建设，发行人上市前后均与南山建设合作，具有一贯性、必要性、合理性，建筑工程服务采购价格公允，具体分析如下：
（1）发行人向南山建设采购建筑工程服务具有一贯性、必要性
①南山建设具有优秀的建筑施工能力，整体实力在山东省龙口市排名靠前，系项目实施的最优选择
南山建设为南山集团全资子公司，成立于1992年，从事建设工程施工业务30余年，员工人数超过2,000人，下设建筑、安装、供电、网络通讯、装潢、理石、涂料、钢结构、工程车辆管理等公司，拥有建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、石油化工工程施工总承包二级、建筑幕墙工程专业承包二级等多项资质。近几年来，南山建设连续多年被评为“全市建设工作先进单位”和“安全生产先进单位”等，南山建设具有专业的建筑施工能力，整体实力在山东省龙口市排名靠前，因此选择南山建设作为施工方系项目实施的最优选择。
②企业选择建筑工程服务商，多考虑与当地优质的供应商合作，本次项目建设地位于龙口市南山工业园区内，南山建设为龙口市南山地区唯一的大型建筑工程公司，长期负责南山地区的工业及市政建设，大型工业厂房建设经验丰富，熟悉南山地区城市结构、地下管道布局等，施工效率高
多年来，南山建设承担了龙口市南山地区市政建设，以及南山集团下属企业的工业项目建设，其他如南山铝业（600219 .SH）、恒通股份（600223.SH）及非上市板块产业的厂房、办公楼宇的新建及修缮主要与其合作。考虑到建筑服务业地域性较强，南山建设大型厂房施工建设经验丰富，与其合作历史较长，熟悉
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南山工业园区内部的建设结构，其经营地与公司项目实施地均位于南山工业园区，方便双方交流沟通、后期修缮维护，提高工程效率等，公司日常的厂房修缮及相关项目建筑工程主要与南山建设合作，具有必要性与合理性。
③公司与南山建设的关联交易具有一贯性，南山建设实施有助于保证工程质量和安全，加快建设进度，降低募投项目建设进度不及预期的风险建筑施工受施工条件、国家法律政策、施工安全管理、施工进度测算、施工质量是否达标、工程造价决算等多种因素影响，是一项高度复杂的系统性工程，因此建筑行业的纠纷矛盾或其他法律问题较为突出。建筑施工容易出现因各种因素导致的延期、质量不达标、责任不清等。公司上市前后的建筑工程主要由南山建设完成，与南山建设形成了充分的信任、沟通合作机制，且南山建设工程质量和安全均较好，与发行人合作过程中未出现前述问题。发行人本次募投项目及前次募投项目建筑工程施工效率较高，加快了整体募投项目实施进度。因此，与南山建设的合作有助于保证工程质量和安全，加快建设进度，降低募投项目建设进度不及预期的风险。
④南山建设实施有助于减少公司商业秘密泄露的风险
公司的生产车间、车间设备均是根据公司的生产工艺进行定制化设计和施工，是公司的核心竞争力之一，对商业秘密保护的诉求较高，与南山建设的合作可以在一定程度上减少公司的商业技术秘密泄露的风险。
综上所述，南山建设综合建筑实力雄厚，且长期负责南山地区的市政及工业项目建设，长期以来与发行人建立了良好的合作关系。公司位于南山工业园内，向南山建设采购建筑工程服务，有利于项目后期的维护保养，商业技术的保密，保证工程质量与安全，加快投资项目实施进度，具有必要性、合理性。
（2）发行人向南山建设采购建筑工程服务价格的公允性
①发行人建筑工程服务定价方式
建设工程属于非标准化项目，工程价格与土建、安装等工程量、工程难度、施工周期等要素密切相关，根据发行人统一的关联交易定价原则，因山东省、烟
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台市关于建筑工程的定额消耗量及人工价格等均有规定，发行人与南山建设的交易价格主要参考山东省、烟台市发布的标准文件确定，定价依据如下：
| 项目 | 定价依据 |
| 人工费用 | 耗用量：工程竣工后，根据山东省住房和城乡建设厅发布的《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）计算人工消耗量 |
| 人工价格：按照烟台市发布的《关于调整我市建设工程定额人工综合工日单价的通知》：建筑130元/日，装饰140元/日，市政117元/日，安装138元/日 | |
| 材料费用 | 耗用量：工程竣工后，根据山东省住房和城乡建设厅发布的《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）计算材料消耗量 |
| 材料价格：执行《烟台工程建设标准造价管理》相关规定 |
项目实施过程中，发行人聘请了第三方工程监理公司把控监督施工过程，确保工程质量。同时针对本次募投项目，发行人将根据建筑工程实施进展聘请独立第三方工程造价咨询机构对工程造价进行结算审核，并以审定造价作为最终结算依据，以确保工程造价的公允性。
②《山东省建筑工程消耗量定额》等文件系由山东省住房和城乡建设厅或烟台市住房和城乡建设局发布，可作为制定企业报价的参考，具有权威性、公允性
《山东省建筑工程消耗量定额》系经山东省住房和城乡建设厅批准发布。根据山东省住房和城乡建设厅官网介绍，该定额以国家范性文件为依据，结合山东省实际情况编制，可作为制定企业定额的基础和投标报价的参考。《山东省建筑工程消耗量定额》及配套的费用定额主要规定了工程所需的人工、材料的消耗量标准。《关于调整我市建设工程定额人工综合工日单价的通知》中关于烟台市人力成本价格系烟台市住房和城乡建设局参考市场人工价格水平确定。上述依据具有权威性、公允性。
③《建筑工程消耗量定额》在我国上市公司中广泛适用，符合行业惯例
除山东省以外，各地住建主管部门均根据当地的实际情况制定相应的《建筑工程消耗量定额》，作为工程计价的价格参考。根据见微数据（https://www.soupilu.com/SearchMainFiling）之搜索结果显示，截至本回复出具日，超过千条公告中引用了各自省份的《建筑工程消耗量定额》，包括山东省、
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湖北省、浙江省、安徽省、陕西省等，涉及各类上市公司，其中部分上市公司涉及建筑工程服务定价方式披露如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 定价方式或依据 |
| 振东制药（300158） | 向关联方山西振东安装装饰工程有限公司、山西振东建筑工程有限公司公司采购建筑装修服务 | （1）工程量按公司提供的施工图纸数量核定； （2）工程价格参照《山西省建筑工程预算定额2018》《山西省装饰工程预算定额2018》《山西省安装工程预算定额 2018》《山西省建设工程费用定额2018》制定； （3）人工单价执行2022年4月28日山西省住房和城乡建设厅发布的《关于再次调整<山西省建设工程计价依据>（2018）人工单价通知（晋建科字【2022】65号）》； （4）材料价格执行工程所在地市场材料价格。 |
| 和远气体 （002971） | 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目工程及设备总承包 | 建安工程费用以鄂建办[2018]27号发布的2018版《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》等相关政策文件；建筑工程材料价格执行最新《宜昌工程造价信息》（营改增版） |
| 齐翔腾达 （002408） | 向关联方新齐翔设备采购工程检修、劳务 | 报告期内，对各工程服务商均统一参照《山东省工程定额》中规定的定额价格进行定价。 |
| 广东宏大（002683） | 向关联方第一建筑采购土建工程服务 | 采购的各工程服务定价均根据建筑工程消耗量定额、工程造价标准等行业惯例确定。 |
| 众邦股份 （预披露） | 向关联方四川金海建设有限公司采购建设工程项目 | 计费依据：2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额一建筑安装工程费用》 |
由上表可知，上市公司建筑工程类关联交易定价依据标准文件符合行业惯例。
④南山建设向其他上市公司提供建筑服务的定价模式与发行人一致报告期内，南山建设除服务于发行人外，存在向龙口市南山地区其他上市公司提供建筑服务的情形，定价方式与发行人一致，不存在差异。
⑤本次募投项目建筑工程费用与同类型项目不存在重大差异
如前所述，发行人本次募投项目建筑工程费用与台华新材锦纶项目建筑工程费用不存在重大差异。根据其他公开信息，近期部分企业投资锦纶项目的预计投资额度情况如下：
| 企业名称 | 项目名称 | 预计或实际投资额 | 单吨投资额 （万元/万吨） |
| 台华新材 | 年产10万吨再生差别化锦纶丝项目/6万吨PA66差别化锦纶丝项目 | 预计投资额为37.27亿元 | 23,293.75 |
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| 华鼎股份 | 年产6万吨高品质锦纶PA66长丝项目/ | 利用企业原有土地后项目总投资103,100万元 | 15,848 |
| 年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目 | 预计总投资95, 000万元 | ||
| 恒申新材 | 年产10万吨差别化锦纶长丝生产线及配套设施 | 不超过290,000万元（具体以实际为准） | 不超过29,000.00 |
| 广东天浩锦纶科技有限公司 | 年产4万吨功能性锦纶高分子新材料新建项目 | 总投资72,209.87万元 | 18,052.47 |
| 发行人 | 本次募投项目 | 实际投资额143,946.98万元 | 17,993.37 |
锦纶纤维项目投资占比较高的主要为建筑工程费用、设备购置费用。目前设备采购市场价格相对公开透明，由上表可知，发行人与其他企业每万吨投资额不存在重大差异，因此发行人建筑工程费用与上述企业不存在重大差异。综上所述，不同企业工业建设项目因需求不同而对建筑工程环节的需求有所差异，因此采购的建筑工程服务并非标准化，建筑公司提供的建筑工程服务也根据具体项目的情况而有所不同，因此相关交易价格随着工程内容、工程难度、工程周期等要素而有所不同。发行人向关联方采购的工程服务定价依照标准文件计算建筑工程消耗量定额、具体结算金额等，符合行业惯例，价格公允。
二、在本次募投产品尚无在手订单的情况下，本次募投项目产销量预测的依据及合理性、营业成本的测算过程及变动原因，本次募投项目与台华新材相关项目生产运营周期差异的原因及合理性，本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；
（一）本次募投项目产销量预测的依据及合理性
发行人本次募投项目相关产品产销量预测情况如下表所示：
1、产量预测
发行人本次募投项目拟新建8万吨高性能差别化锦纶长丝产能，预计投产后第一年生产负荷达设计能力的60%，第二年生产负荷达设计能力的80%，第三年达到100%。发行人本次募投项目产品产量主要根据市场发展情况、同类募投项目产品生产负荷规划情况、项目建设进度及产能爬坡等情况综合确定。根据同行业可比公司台华新材2021年向不特定对象发行可转债项目的相关披露文件，
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台华新材募投项目“智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目”运营期内产量预测情况为“本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的70%，第二年生产负荷达设计能力的90%，第三年达到100%。”发行人本次募投项目效益测算中产量预测情况与同类募投项目相比更具有谨慎性。
2、销量预测
发行人根据可比公司产销情况、未来发展趋势等因素对本次募投项目投产后销量情况进行了预测，本次募投项目产品各年度销量与产品产能一致，具体如下：
（1）可比公司产销情况
本次募投项目效益测算中假设产销率为100%，同行业可比公司同类产品2023年度产销量均超过100%，本次募投项目产销量假设具有合理性，具体情况如下：
| 公司名称 | 生产量（万吨） | 销售量（万吨） | 产销率 |
| 台华新材 | 20.41 | 20.48 | 100.33% |
| 华鼎股份 | 25.85 | 26.89 | 104.02% |
| 恒申新材 | 7.27 | 7.32 | 100.72% |
注：数据来自同行业公司2023年度报告中锦纶丝产销数据；恒申新材销售量包含自用量。
（2）行业发展趋势
①经济的发展，消费意识的变化拉动锦纶需求量增长
随着国民经济的增长，追求科技、运动时尚是当前纺服消费市场的行业趋势，相应的户外运动服饰、户外装备、瑜伽服、内衣、羽绒服等细分领域市场的消费保持高景气度，拉动了高性能、差异化、功能性更强的锦纶产品的需求。
②我国锦纶产量占化纤总产量的比重低于世界平均水平，仍有较大增长空间
《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》提出“……保障我国居民人均纤维消费位于中等发达国家以上水平……”。2012年，我国锦纶产量占化纤总产量的4.77%，至2023年该比重已经达到6.29%，但相比于全球锦纶占化纤产量约9%的比重，我国锦纶纤维仍有较大的产量及市场提升空间。
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（3）客户意向性订单
公司在纺织纤维领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，同时公司组建了经验丰富的销售团队，为本次募投项目效益测算的实现提供了有力支撑。截至本回复说明出具日，公司已经与多家行业客户建立联系，已与部分客户达成合作意向，截至本回复说明出具日，发行人已经获取意向性订单3万吨，足以覆盖本次募投项目运营期第一年60%以上产能。同时，发行人仍在不断的开拓新的客户资源，与更多下游客户洽谈合作事宜。
综上所述，公司本次募投项目主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求进行销量预测，锦纶纤维需求量在经济发展及消费升级的带动下持续增长，市场前景较好，同时截至本回复说明出具日，发行人已经获取意向性订单3万吨，足以覆盖本次募投项目运营期第一年60%以上产能，发行人本次募投项目产品各年度销量与产品产量一致，销量预测具有谨慎性和合理性。
（二）营业成本的测算过程及变动原因
1、营业成本测算过程
发行人本次募投项目营业成本包含直接材料、直接人工以及燃动力费和折旧摊销等制造费用，第一年和第二年为建设期，未发生营业成本，第三年开始根据生产负荷计算相应成本费用，具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1~T+2 | T+3 | T+4 | T+5（达产年）~T+7 | T+8~T+12 | T+13~T+15 |
| 1 | 营业成本 | - | 110,240.95 | 142,227.41 | 174,213.88 | 174,188.38 | 165,549.24 |
| 1.1 | 直接材料 | - | 85,443.90 | 113,925.20 | 142,406.50 | 142,406.50 | 142,406.50 |
| 1.2 | 直接人工 | - | 2,700.00 | 3,600.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 1.3 | 制造费用 | - | 22,097.05 | 24,702.21 | 27,307.38 | 27,281.88 | 18,642.74 |
| 1.3.1 | 燃料及动力费 | - | 7,637.72 | 10,183.62 | 12,729.53 | 12,729.53 | 12,729.53 |
| 1.3.2 | 折旧摊销费 | - | 10,288.31 | 10,288.31 | 10,288.31 | 10,262.81 | 1,623.67 |
| 1.3.3 | 其他费用 | - | 4,171.02 | 4,230.28 | 4,289.54 | 4,289.54 | 4,289.54 |
（1）直接材料
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本次募投项目直接材料包括主要原材料锦纶66切片和锦纶6切片，以及专用油剂、纸管、包装物等辅助材料及包装材料，直接材料费用综合考虑本次募投项目设计产能、生产负荷能力、生产定额消耗量及市场参考价格等因素后确定，达产年直接材料费用为142,406.50万元，占当年营业成本的81.74%，本次募投项目主要原材料锦纶66切片和锦纶6切片单价测算和市场参考价对比情况如下：
| 项目 | 单价测算 | 市场参考价格 |
| 锦纶66切片（元/吨） | 23,000.00 | 26,421.70 |
| 锦纶6切片（元/吨） | 12,000.00 | 12,780.50 |
注：锦纶66切片市场参考价格来自Wind数据聚酰胺66(1300S)中国华南地区2023年度市场平均价；锦纶6切片市场参考价格来自义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年第四季度主要经营数据公告中锦纶6切片2023年1-12月采购均价。
由上表可知，本次募投项目直接材料采购测算单价和市场参考价不存在重大差异，测算单价低于市场参考价系综合考虑近年来锦纶切片成本持续下降的行业趋势及本次募投项目产品规划后确定，近年来锦纶66切片市场参考价变动情况如下：
聚酰胺66(1300S)中国华南地区市场平均价（元/吨）
资料来源：Wind数据
（2）直接人工
本项目直接人工成本根据公司工资标准及薪酬规划进行计算，达产年直接人工费用为4,500万元，占当年营业成本的2.58%。
（3）制造费用
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本次募投项目制造费用主要包括燃料及动力费、折旧摊销费及修理费等其他费用：
①燃料及动力费
根据测算，本次募投项目实施后预计完全达产年及以后年度新增水费、电费、天然气费分别为274.33万元、11,417.80万元、1,037.40万元，合计为12,729.53万元，具体测算过程如下：
| 能源 | 项目 | 完全达产年及以后年度消耗 |
| 水 | 能耗（万吨） | 51.76 |
| 单价（元/吨） | 5.30 | |
| 金额（万元） | 274.33 | |
| 电力 | 能耗（万度） | 19,029.67 |
| 单价（元/度） | 0.60 | |
| 金额（万元） | 11,417.80 | |
| 天然气 | 能耗（万立方米） | 266.00 |
| 单价（元/立方米） | 3.90 | |
| 金额（万元） | 1,037.40 |
发行人本次募投项目实施后，主要新增能源耗用为水、电、天然气，其中公司用水主要用于冷却塔、空压机、车间加湿、废气处理以及清洁、绿化、消防等生活用水，募投项目整体耗水量较低；电力主要用于厂区机器设备日常生产运行，完全达产年及以后年度耗电量系根据机器设备数量、机器运行功率、运行时长等参数测算所得；天然气主要用于冬季低温条件下维持锦纶生产车间所需的恒温环境，完全达产年及以后年度天然气耗用量系根据为维持锦纶生产车间恒温环境所需的焓值热量扣减新风和回风提供的焓值热量，测算所需焓值热量缺口后折算得到天然气消耗量，上述能源单耗与同行业可比公司同类产品能源单耗不存在重大差异。
②折旧摊销费
本次募投项目资产的折旧年限、残值率与公司现行政策一致。固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，机器设备按10年折旧，残值率为5%；房屋及建筑物按30年折旧，残值率为5%；无形资产中土地使用权费净值
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按土地证规定的年限摊销；其他资产按5年摊销；达产年折旧摊销费为10,288.31万元，占当年营业成本的5.91%。
2、营业成本与同行业可比公司比较情况
发行人本次募投项目营业成本分类占比情况与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 南山智尚 | 台华新材 | 华鼎股份 |
| 直接材料 | 81.74% | 69.47% | 82.50% |
| 直接人工 | 2.58% | 4.11% | 3.89% |
| 制造费用 | 15.67% | 26.42% | 13.61% |
注：南山智尚营业成本分类占比系达产当年数据；台华新材营业成本分类占比数据来自其2023年年度报告中锦纶长丝成本；华鼎股份营业成本分类占比数据来自其2023年年度报告中化工（化纤）成本。
由上表可知，发行人本次募投项目营业成本主要为直接材料支出，营业成本结构与同行业可比公司不存在较大差异，营业成本测算具备合理性。
3、营业成本变动原因
（1）营业成本变动系机器设备折旧计提完毕所致
发行人本次募投项目第一年和第二年为建设期，未发生营业成本，第三年投产后开始根据生产负荷计算相应生产成本，且相关资产转固后开始计提折旧摊销，营业成本持续增长至第五年达产年后基本保持稳定，第十三年营业成本较上一年度下降8,639.14万元系受到第十二年末机器设备折旧已经计提完毕的影响，折旧摊销费用较上一年度下降8,639.14万元。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1~T+2 | T+3 | T+4 | T+5(达产年）~T+7 | T+8~T+12 | T+13~T+15 |
| 房屋及建筑物 | - | 1,408.16 | 1,408.16 | 1,408.16 | 1,408.16 | 1,408.16 |
| 机器及其他设备 | - | 8,639.14 | 8,639.14 | 8,639.14 | 8,639.14 | - |
| 无形资产 | - | 241.01 | 241.01 | 241.01 | 215.51 | 215.51 |
| 合计 | - | 10,288.31 | 10,288.31 | 10,288.31 | 10,262.81 | 1,623.67 |
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（2）本次募投项目长期资产折旧摊销政策与同行业可比公司一致，折旧摊销费用变动具有合理性公司本次募投项目主要固定资产折旧政策与同行业可比公司的比较情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 折旧/摊销方法 | 折旧/摊销年限（年） | 残值率（%） | 年折旧/摊销率（%） |
| 房屋及建筑物 | 南山智尚 | 平均年限法 | 30 | 5 | 3.17 |
| 台华新材 | 平均年限法 | 5-30 | 5-10 | 4.5-1.9 | |
| 机器设备 | 南山智尚 | 平均年限法 | 10 | 5 | 9.5 |
| 台华新材 | 平均年限法 | 5-15 | 5-10 | 9-19 | |
| 无形资产 | 南山智尚 | 土地证规定的年限 | 30 | 0 | 3.17 |
| 台华新材 | 土地使用权证登记使用年限 | 50 | 0 | 2 |
综上所述，发行人本次募投项目主要资产折旧摊销政策与同行业可比公司不存在差异，本次募投项目营业成本变动系运营期内机器设备已计提完折旧，折旧费用下降所致，营业成本变动具有合理性。
（三）本次募投项目与台华新材相关项目生产运营周期差异的原因及合理性
发行人本次募投项目与台华新材相关项目生产运营周期对比情况如下：
| 募投项目 | 运营周期 |
| 公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目 | 本次募投项目建设期2年，第三年投产，生产运营期为13年。 |
| 台华新材智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目 | 本次募投项目建设期2年，第三年投产，生产运营期为10年。 |
由上表可知，发行人本次募投项目生产运营周期13年，略长于台华新材相关项目生产运营期10年，具备谨慎性和合理性，具体分析如下：
1、生产运营周期的长短对发行人募投项目收益率测算不具有重大影响
本次募投项目投资财务内部收益率所得税后为16.25%，项目所得税后投资回收期为7.00年（含建设期）。假设本次募投项目生产运营期参照同类项目为10年，在其他条件不变的情况下，项目投资财务内部收益率所得税后为14.74%，
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因此生产运营周期的长短对发行人募投项目收益率测算不具有重大影响，发行人不存在通过增加募投项目生产运营周期年限调节募投项目内部收益率的情形。
2、募投项目采用国际先进的生产设备，设备供应商均为国内外纤维设备领域龙头企业，并承诺相关设备使用寿命不少于20年发行人本次募投项目生产设备供应商均为国内外纤维设备领域龙头企业，提供的设备具备一定的先进性及质量保证，且发行人与上述设备供应商签订的设备采购合同及相关技术要求中对相关设备均保证“成套设备系统（包括辅助设备）应按照使用寿命至少20年（不包括正常易损件）进行设计制造”。发行人本次募投项目生产运营期系综合考虑募投项目运营情况、设备供应商提供的设备使用寿命保证及同类项目生产运营期后确定，具备谨慎性和合理性。
综上所述，发行人本次募投项目产量系根据市场发展情况、同类募投项目产品生产负荷规划情况、项目建设进度及产能爬坡等情况确定，销量亦是根据锦纶行业可比公司产销情况、未来行业发展趋势等因素确定，本次募投项目产销量具备谨慎性和合理性；本次募投项目营业成本结构与同行业可比公司基本一致，营业成本变动系机器设备计提完折旧导致，变动具有合理性，且本次募投项目生产运营周期系综合考虑本次募投项目运营情况、设备使用寿命及同类项目生产运营期后确定，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。
三、前次募投项目建设进展是否符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，结合最新效益实现情况说明募投项目的实际效益是否符合预期；
（一）前次募投项目建设进展是否符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配
截至2024年6月30日，公司前次募投项目募集资金基本使用完毕，除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，不存在其他延期情形，具体情况如下：
| 项目 | 资金使用进度 | 延期情况 | 项目具体进度 |
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| IPO募投项目 | 精纺毛料生产线智能升级项目 | 截至2024年6月30日，已支付金额为39,210.86万元，占募集资金净额的比例为98.25%。剩余未支付款项为项目尚需支付的尾款、质保金，公司将继续用于前次募集资金投资项目 | 公司首次公开发行股票募集资金于2020年12月到账，募投项目原计划于2022年12月达到预计使用状态。因募投项目涉及的部分设备需向国外供应商采购，2020年以来，受不可抗力影响，公司无法与相关供应商有效沟通，效率较低，影响了项目整体进度。 公司于2022年12月19日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金的投资项目进行延期，延期至2023年12月。 | 2023年12月，发行人“精纺毛料生产线智能升级项目”达到预计使用状态结项 |
| 服装智能制造升级项目 | 2023年12月，发行人“服装智能制造升级项目”达到预计使用状态后结项 | |||
| 研发中心升级建设项目 | 2023年12月发行人“研发中心升级建设项目”达到预计使用状态后结项 | |||
| 可转债募投项目 | 年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目 | 截至2024年6月30日，已支付金额为59,552.98万元，占募集资金净额的比例为86.06%。剩余未支付款项主要为进度款、保证金，公司将继续用于前次募集资金投资项目 | 无延期情形 | 发行人可转债募投项目建设期2年，完全达到使用状态时间为2024年7月，已产生经济效益。 |
依据上表，前次募投项目已基本结项。除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，前次募投项目进展基本符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。
（二）前次募投项目均已结项，募投项目效益符合预期
1、公司首发募投项目主要为对原有业务专业化整合升级，可转债募投项目为超高分子量聚乙烯业务产能扩建
发行人前次募投项目主要建设内容如下：
| 项目 | 项目内容 | |
| IPO募投项目 | 精纺毛料生产线智能升级项目 | 本项目主要拟对公司现有精纺呢绒业务进行专业化整合升级，通过设备更新、工艺改进、智能化升级、个别厂房翻修重建等多种方式，实现流程再造、智能制造，从而对精纺呢绒业务现有及潜在资源进行优化调整，搭建更加专业化、规范化、集约 |
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| 化的生产管理和组织架构，实现品牌提升和智能制造。 | ||
| 服装智能制造升级项目 | 本项目升级范围主要包括精品厂、公司信息化升级和个别厂房翻修。本项目在精品厂增配全自动吊挂系统，新建全自动立体智能仓储，并在原有信息化系统基础上搭建新信息化系统，实现工厂全线信息化联动，构建数字化车间，实现以MES为核心的智能生产系统，建立信息化管控流程和管理标准，满足定制订单快速反应的业务需求，达到智能化柔性生产。 | |
| 研发中心升级建设项目 | 本项目通过进一步提升研发中心的软硬件设施配置，形成面料样品分析、设计制单、效果模拟、设计样品展示等全面功能，提高产品开发实现有效订单率；加强技术创新体系，进一步提升产品原创设计水平，促进企业向创新驱动、科技品牌驱动的转型升级；加强对外合作，实现企业品牌化、国际化运作，推进产品开发多元化。 | |
| 可转债募投项目 | 年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目 | 项目目标为通过增加10条产能为300吨/条的超高分子量聚乙烯纤维生产线及配套设施，新建超高分子量聚乙烯纤维年产能3000吨。 |
由上表可知，发行人首发募投项目主要为通过对原有业务优化升级改造，优化产品结构、提高生产效率、降低生产成本的方式为公司带来经济效益；发行人可转债募投项目通过新建超高分子量聚乙烯纤维产能，增加公司超高分子量聚乙烯纤维业务收入，为公司带来经济效益。
2、发行人IPO募投项目募集资金投资额调整情况
因发行人IPO募集资金规模不及预期，2021年4月发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意对募投项目募集资金投资额进行调整，调整后情况如下：
| 项目 | 调整前承诺投资金额（万元） | 调整后承诺投资金额（万元） | |
| IPO募投项目 | 精纺毛料生产线智能升级项目 | 53,736.73 | 34,556.65 |
| 服装智能制造升级项目 | 8,481.97 | 4,500.00 | |
| 研发中心升级建设项目 | 6,750.00 | 851.00 | |
| 合计 | 68,968.70 | 39,907.65 | |
由上表可知，公司原计划通过募集资金向IPO募投项目投资68,968.70万元，实际发行后计划通过募集资金向IPO募投项目投资39,907.65万元。受到实际募集资金规模不及预期的影响，IPO募投项目计划投资额有所下降。
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3、前次募投项目实际效益符合预期
公司前次募投项目实际效益与预期效益对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际效益 | 预期效益 | |||
| 2023年 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2024年1-6月 | ||
| IPO募投项目 | 精纺毛料生产线智能升级项目 | 5,128.36[注2] | 1,704.27[注2] | 不适用 | 1,322.10[注4] |
| 服装智能制造升级项目 | 不适用 | 不适用[注3] | 不适用 | 252.58[注5] | |
| 研发中心升级建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 可转债募投项目 | 年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：2021年和2022年发行人前次募投项目尚在建设中，未产生实际效益；IPO募投项目于2023年12月结项后开始产生预期效益，可转债募投项目于2024年7月结项后开始产生预期效益；研发中心升级建设项目不产生经济效益。
注2：精纺毛料生产线智能升级项目实际效益计算过程：精纺毛料业务实际利润扣除可行性研究报告无项目效益金额。
注3：服装智能制造升级项目募集资金主要投入信息化建设支出及老厂房改造，相关投入不会单独产生经济效益。
注4：募集资金投资额调整前，根据《山东南山智尚科技股份有限公司毛精纺面料智能制造升级项目可行性研究报告》，本项目建成达产后，第一期新增净利润2,644.19万元。
注5：募集资金投资额调整前，根据《山东南山智尚科技股份有限公司服装智能制造升级项目可行性研究报告》，本项目建成达产后，第一期新增净利润505.16万元。由上表可知，公司前次募投项目实际效益符合预期，具体分析如下：
（1）精纺毛料生产线智能升级项目
该项目于2023年12月达到预计可使用状态后结项，建设期2023年度已实现效益5,128.36万元，投产后2024年1-6月实现效益1,704.27万元，预计全年度实现效益将高于预期的完全投产后首年承诺效益2,644.19万元，实际效益符合预期。
（2）服装智能制造升级项目
该项目于2023年12月达到预计可使用状态后结项，募投金额调整后主要投
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入信息化建设支出及老厂房改造，相关投入不会单独产生经济效益。项目的实施增加了公司资产规模，提升了公司服装生产领域的自动化、智能化水平，具体包括：①提高人效及面料使用率，人均效率提升25%以上，西服定制订单从人均日产1.5/件提升至日产2.5/件；②优化生产流程，生产周期缩短至3天，交付周期缩短至9天；③提高高级定制客户的下单效率，高级定制订单增幅较大。该募投项目虽然不单独产生经济效益，但募投项目的实施提升了公司资产质量、营运能力、盈利能力等。
（3）研发中心升级建设项目
“研发中心升级建设项目”为非生产性项目，不直接创造利润，实现的效益体现为发行人技术实力和创新能力的提升。研发中心项目启动以来，公司已申报23项发明专利，承担烟台市科技局的“烟台市功能性纤维及纺织品重点实验室”筹建任务，同时公司开发出绿色环保车用内饰面料、自然原色纯天然面料，有色超高分子量聚乙烯纤维及阻燃超高分子量聚乙烯纤维等材料，持续推进高性能产品在产业用纺织品领域的拓展应用，为企业在绿色发展和产业升级方面提供重要的技术支撑，公司研发能力、创新能力不断提高。
（4）年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目
发行人可转债募投项目于2024年7月达到预计使用状态，建设期内基本实现盈亏平衡，且2023年度、2024年半年度分别实现销售收入4,856.78万元、7,874.42万元，建设期内已逐步实现经济效益。目前可转债募投项目已具备生产250D、300D、350D、400D、800D、1,600D、2,400D等不同规格产品的能力，且产品被客户认可，可广泛用于防弹衣、绳缆、防护用品、家用纺织品等领域。同时，超高分子量聚乙烯纤维为关键战略材料，具有较好的市场前景，预计未来将增厚发行人效益。
综上所述，截至本回复出具日，发行人前次募投项目符合效益预期。
四、本次募投项目的最近建设进度，并结合发行人货币资金及交易性资产余额、对外借款规模、未来资金需求、资产负债率及同行业可比公司情况，说明本次融资的必要性和规模的合理性。
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（一）本次募投项目主体结构工程已基本完成，生产设备陆续进场安装调试中公司本次募投项目“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”于2023年8月开工建设，截至本回复报告出具日，本募投项目土建等主体结构工程已经基本完成，纺丝车间、加弹车间、立体库、公用工程车间以及污水处理站及泵房等建筑装饰工程已进入收尾阶段，按照已完成工程量产值计算，工程项目整体完工比例约为90%；机器设备中高速加弹机设备主要部分已完成安装正在调试中，纺丝设备及部分辅助生产设备正在安装中，预计2024年11月初产线可以进行试生产。
（二）本次融资的必要性和规模的合理性
1、发行人货币资金余额主要满足日常经营周转，未来资金缺口较大，本次融资具有必要性
综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、预计现金分红、募投项目后续支出等，经测算，公司未来三年（2024-2026年）的资金缺口约为133,390.86万元，测算过程如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 可自由支配资金 | 货币资金余额 | ① | 45,240.60 |
| 交易性金融资产 | ② | - | |
| 前次募投项目未使用资金 | ③ | 12,491.99 | |
| 其他使用受限货币资金 | ④ | 9,286.83 | |
| 2024年6月末可自由支配资金 | ⑤=①+②-③-④ | 23,461.78 | |
| 未来期间新增资金 | 未来三年经营活动现金流量净额 | ⑥ | 94,525.66 |
| 未来期间资金需求 | 最低现金保有量需求 | ⑦ | 67,788.68 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑧ | 43,265.83 | |
| 未来三年预计现金分红 | ⑨ | 24,694.92 | |
| 计划未来一年归还的有息负债 | ⑩ | 37,693.96 | |
| 本次募投项目后续资金需求 | ? | 77,934.91 | |
| 未来三年总资金需求 | ?=⑦+⑧+⑨+⑩+? | 251,378.30 | |
| 未来期间总体资金缺口 | ?=?-⑤-⑥ | 133,390.86 | |
注1：为合理反映未来期间年度数据，上表中未来期间经营活动现金流量净额、未来三
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年新增营运资金需求、最低现金保有量需求、未来三年预计现金分红起始日为2023年12月31日，可自由支配资金、计划未来一年归还的有息负债以及本次募投项目后续资金需求起始日为2024年6月30日。
注2：因本次募投项目计划于2024年11月产线开始试生产，为客观反应公司经营情况对资金需求的影响，上表中未来三年经营活动现金流量净额及未来三年新增营运资金需求、预计现金分红金额等均考虑了本次募投项目投产产生的影响。
（1）可自由支配资金
截至2024年6月30日，公司可自由支配资金为23,461.78万元。其中，公司货币资金余额为45,240.60万元，交易性金融资产0万元，前次募投项目未使用资金为12,491.99万元，其他使用受限货币资金余额为9,286.83万元。
（2）未来三年新增资金
①现有业务未来三年新增资金
最近三年（即2021至2023年），公司营业收入复合增长率为3.56%，假设未来三年（即2024年至2026年），公司现有业务每年营业收入增长率为3.56%，未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以近3年经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值的平均值测算。
2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为
16.87%、14.25%和13.57%，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在过去三年的平均值14.90%。
参照前述比例情况，谨慎预计2024年至2026年公司现有业务经营活动产生的现金流量净额合计为76,732.62万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，下同），具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 营业收入 | 165,725.33 | 171,631.09 | 177,747.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 14.90% | 14.90% | 14.90% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,687.34 | 25,567.09 | 26,478.20 |
| 2024-2026年经营性现金流入净额合计 | 76,732.62 | ||
②本次募投项目未来三年新增资金
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由于本次募投项目预计2024年11月部分产线开始试生产，暂未产生相关营业收入及经营活动相关现金流量净额，此处参照募投项目同行业可比上市公司台华新材2023年度公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重5.96%，并根据当前进度假设2025年度为发行人本次募投项目试生产第一年度（即2025年度本次募投项目生产负荷为60%、2026年度为80%）谨慎预计2024年至2026年公司本次募投项目经营活动产生的现金流量净额合计为17,793.04万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 营业收入 | - | 128,025.00 | 170,700.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 5.96% | 5.96% | 5.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 7,625.59 | 10,167.45 |
| 2024-2026年经营性现金流入净额合计 | 17,793.04 | ||
综上所述，发行人未来三年预计新增经营活动产生的现金流量净额合计为94,525.66万元。
（3）最低现金保有量需求
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。现金周转期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的现金周转期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
依据2023年度财务数据，发行人日常经营最低货币资金保有量为67,788.68万元，测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量 | ①=②÷③ | 67,788.68 |
| 2023年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 125,977.32 |
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| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 2023年度营业成本 | ④ | 104,569.62 |
| 2023年度期间费用总额 | ⑤ | 28,043.19 |
| 2023年度非付现成本总额 | ⑥ | 6,635.49 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 1.86 |
| 现金周转期 | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 193.72 |
| 存货周转期 | ⑧ | 246.58 |
| 应收款项周转期 | ⑨ | 41.14 |
| 应付款项周转期 | ⑩ | 94.00 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*平均存货余额/营业成本；注4：应收款项周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付款项周转期=360*平均应付账款账面价值/营业成本。
（4）未来三年新增营运资金需求
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，发行人以经审计的2023年营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
①现有业务未来三年新增营运资金需求
参照前述未来期间的营业收入预测假设，发行人2024年、2025年和2026年现有业务的营业收入将分别达165,725.33万元、171,631.09万元和177,747.31万元，预测发行人2024年-2026年新增营运资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） | |
| 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 营业收入 | 160,022.78 | 100.00% | 165,725.33 | 171,631.09 | 177,747.31 |
| 应收票据 | 93.45 | 0.06% | 96.78 | 100.23 | 103.81 |
| 应收账款 | 16,371.30 | 10.23% | 16,954.70 | 17,558.90 | 18,184.62 |
| 应收款项融资 | 7,344.76 | 4.59% | 7,606.49 | 7,877.56 | 8,158.28 |
7-2-34
| 预付款项 | 576.00 | 0.36% | 596.53 | 617.78 | 639.80 |
| 存货 | 66,581.41 | 41.61% | 68,954.09 | 71,411.33 | 73,956.14 |
| 合同资产 | 741.76 | 0.46% | 768.19 | 795.57 | 823.92 |
| 其他应收款 | 5,274.17 | 3.30% | 5,462.12 | 5,656.77 | 5,858.35 |
| 其他流动资产 | 731.18 | 0.46% | 757.23 | 784.22 | 812.16 |
| 经营性流动资产 | 97,714.02 | 61.06% | 101,196.15 | 104,802.36 | 108,537.08 |
| 应付票据 | 12,946.52 | 8.09% | 13,407.88 | 13,885.68 | 14,380.51 |
| 应付账款 | 32,481.86 | 20.30% | 33,639.38 | 34,838.15 | 36,079.64 |
| 合同负债 | 9,001.35 | 5.63% | 9,322.12 | 9,654.33 | 9,998.37 |
| 应付职工薪酬 | 17,273.40 | 10.79% | 17,888.95 | 18,526.44 | 19,186.65 |
| 应交税费 | 1,489.22 | 0.93% | 1,542.29 | 1,597.25 | 1,654.17 |
| 其他应付款 | 363.84 | 0.23% | 376.80 | 390.23 | 404.14 |
| 其他流动负债 | 827.96 | 0.52% | 857.46 | 888.02 | 919.66 |
| 经营性流动负债 | 74,384.15 | 46.48% | 77,034.89 | 79,780.10 | 82,623.13 |
| 营运资金余额 | 23,329.87 | 14.58% | 24,161.25 | 25,022.26 | 25,913.95 |
| 营运资金需求 | 2,584.08 | ||||
②本次募投项目未来三年新增营运资金需求
参照前述本次募投项目未来期间的营业收入预测假设，发行人2024年、2025年和2026年本次募投项目的营业收入将分别达0万元、128,025.00万元和170,700.00万元，参照同行业可比上市公司台华新材2023年营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，预测发行人本次募投项目2024年-2026年新增营运资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年（台华新材） | 2024年E（发行人） | 2025年E（发行人） | 2026年E（发行人） | |
| 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 营业收入 | 509,385.20 | 100.00% | - | 128,025.00 | 170,700.00 |
| 应收票据 | 11,614.56 | 2.28% | - | 2,919.12 | 3,892.15 |
| 应收账款 | 98,719.97 | 19.38% | - | 24,811.53 | 33,082.04 |
| 应收款项融资 | 19,110.27 | 3.75% | - | 4,803.03 | 6,404.04 |
| 预付款项 | 6,453.67 | 1.27% | - | 1,622.02 | 2,162.69 |
| 存货 | 197,785.05 | 38.83% | - | 49,709.79 | 66,279.72 |
7-2-35
| 其他应收款 | 538.22 | 0.11% | - | 135.27 | 180.36 |
| 其他流动资产 | 11,751.96 | 2.31% | - | 2,953.65 | 3,938.20 |
| 经营性流动资产 | 345,973.70 | 67.92% | - | 86,954.40 | 115,939.20 |
| 应付票据 | 80,379.30 | 15.78% | - | 20,201.92 | 26,935.89 |
| 应付账款 | 124,037.79 | 24.35% | - | 31,174.71 | 41,566.29 |
| 预收款项 | 183.01 | 0.04% | - | 46.00 | 61.33 |
| 合同负债 | 3,163.10 | 0.62% | - | 794.99 | 1,059.99 |
| 应付职工薪酬 | 9,720.87 | 1.91% | - | 2,443.17 | 3,257.56 |
| 应交税费 | 4,134.40 | 0.81% | - | 1,039.11 | 1,385.48 |
| 其他应付款 | 1,895.05 | 0.37% | - | 476.29 | 635.05 |
| 其他流动负债 | 1,061.92 | 0.21% | - | 266.90 | 355.86 |
| 经营性流动负债 | 224,575.43 | 44.09% | - | 56,443.08 | 75,257.44 |
| 营运资金余额 | 121,398.26 | 23.83% | - | 30,511.32 | 40,681.75 |
| 营运资金需求 | 40,681.75 | ||||
注：台华新材2023年度数据来自其披露的2023年年度报告。
综上所述，发行人未来三年新增营运资金需求合计为43,265.83万元。
（5）未来三年预计现金分红
报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2023年度 | 6,099.67 | 20,264.77 | 30.10% |
| 2022年度 | 5,760.00 | 18,672.10 | 30.85% |
| 2021年度 | 4,536.00 | 15,241.36 | 29.76% |
报告期内，公司现金分红总额占2021年至2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总额的比例为30.26%。2021年至2023年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例分别为10.22%、11.43%和12.66%，平均值为11.44%，比例较为稳定，因此假设2024年至2026年每年公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例为11.44%。
参照前述未来期间的预计营业收入及净利润率情况，测算未来期间预计现金
7-2-36
分红具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 营业收入 | 165,725.33 | 171,631.09 | 177,747.31 |
| 净利润率 | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,952.40 | 19,627.78 | 20,327.23 |
| 募投项目预计产生净利润 | - | 8,043.06 | 14,658.64 |
| 2024-2026年归属于上市公司股东的净利润 | 81,609.11 | ||
| 平均分红比例 | 30.26% | ||
| 未来期间预计现金分红所需资金 | 24,694.92 | ||
（6）计划未来一年归还的有息负债
截至2024年6月30日，发行人有息负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计为37,693.96万元。截至2024年6月30日，公司预计未来1年到期偿付的有息负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 |
| 短期借款 | 36,928.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | 765.24 |
| 合计 | 37,693.96 |
（7）本次募投项目后续资金需求
截至本回复出具日，发行人本次募投项目实施进展顺利，建筑工程部分基本完工，设备陆续到场安装，预计2024年11月产线可试生产。
截至2024年6月30日，公司已通过银行借款及压缩日常营运资金的方式为本次募投项目支付了部分款项，本次募投项目后续资金需求合计约77,934.91万元（不考虑尚未签订的合同）。
综上所述，本次募投项目具有明确的资金支付时间计划，谨慎测算，发行人未来三年资金缺口金额为133,390.86万元，资金需求量较大，发行人货币资金余
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额主要满足日常经营周转，通过股权融资方式募集资金实施本次项目有利于改善资金缺口，优化财务结构。
2、对外借款规模及资产负债率水平
（1）公司对外借款规模持续增长，若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，影响公司财务稳健性，不利于公司中长期发展
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 短期借款 | 36,928.72 | 27,080.95 | 55,468.01 | 39,046.65 |
| 一年内到期的非流动负债 | 765.24 | 735.39 | 743.20 | 2,878.56 |
| 应付债券 | 59,471.35 | 58,150.13 | - | - |
| 租赁负债 | 3,180.36 | 3,493.36 | 3,458.95 | 2,680.29 |
| 合计 | 100,345.67 | 89,459.83 | 59,670.16 | 44,605.50 |
注：对外借款统计口径包含所有有息负债。
报告期各期末，公司对外借款规模逐步增长，若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，不仅给公司带来较大的未来还款压力，同时影响公司的财务稳健性，不利于公司未来中长期发展。
（2）发行人资产负债率高于行业平均水平，通过股权融资有利于优化财务结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为38.39%、43.43%、44.89%和47.05%，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
| 可比公司 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 鲁泰A | 29.58% | 28.39% | 29.53% | 35.57% |
| 联发股份 | 33.15% | 36.71% | 31.87% | 28.65% |
| 浙文影业 | 58.58% | 54.80% | 57.48% | 63.88% |
| 新澳股份 | 42.32% | 41.62% | 34.76% | 30.10% |
| 九牧王 | 30.17% | 32.86% | 34.30% | 34.23% |
| 海澜之家 | 44.97% | 52.43% | 55.66% | 52.11% |
| 七匹狼 | 31.22% | 39.76% | 43.15% | 41.04% |
7-2-38
| 红豆股份 | 39.11% | 42.81% | 35.69% | 33.51% |
| 报喜鸟 | 32.22% | 36.64% | 32.41% | 30.26% |
| 乔治白 | 22.47% | 28.35% | 27.95% | 29.70% |
| 平均值 | 36.38% | 39.44% | 38.28% | 37.91% |
| 本公司 | 47.05% | 44.89% | 43.43% | 38.39% |
数据来源：Wind数据
由上表可知，报告期各期末公司资产负债率水平相较于同行业可比公司整体较高，若本次募投项目后续投资资金均以银行借款的方式实施，在其他条件不变的情况下，2024年6月末公司资产负债率将会提高至54.00%，将提高公司的财务风险及资金付现的现金流压力，且导致公司资产负债率水平长期维持在较高水平，另外本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求，降低偿债风险。
3、在货币资金及交易性金融资产余额较低，对外借款规模和资产负债率较高的情况下，本次融资的必要性和规模的合理性
综合考虑公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、预计现金分红、募投项目后续支出等，未来三年（2024-2026年）公司的资金缺口为133,390.86万元，高于本次募集资金总额。公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币100,000万元，全部用于投资建设年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，不存在补充流动资金的情形，融资规模具有合理性。
报告期各期末公司的资产负债率分别为38.39%、43.43%、44.89%和47.05%，当前资产负债率处于历史较高水平，且高于同行业可比公司，承担了一定的债务压力，通过股权融资方式投资本次募投项目，有利于公司维持合理的财务结构、控制经营风险、降低融资成本，公司本次融资具有必要性。
综上所述，为保证公司业务的长期可持续发展，公司综合考虑账面货币资金的规模及使用安排、流动资金需求、战略规划、增强资本实力等因素确定融资规模，公司本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
7-2-39
五、核查程序、核查意见
（一） 核查程序
针对上述事项，会计师执行了下列核查程序：
1、查阅同行业公司信息披露文件，了解同类项目投资构成情况并与发行人实际投资情况对比，分析差异原因；获取发行人土地购买相关的证照、评估报告等，访谈发行人管理人员、南山建设工作人员，了解发行人向关联方采购建筑服务的定价情况及必要性、公允性，搜索其他上市公司向关联方采购建筑服务的定价机制，查阅山东省关于建筑服务定价的相关文件要求；
2、获取并查阅募投项目的可行性研究报告，了解募投项目产销量预测情况、营业成本测算过程、募投项目资金需求结构及项目投资所需资金的必要性及合理性；
3、查阅同行业可比上市公司披露文件，分析本次募投项目类似产品报告期内营业成本构成、生产运营周期等，并与发行人本次募投项目情况对比分析；
4、查阅发行人意向性合同数据，访谈发行人相关人员了解并分析发行人关于本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；
5、查阅Wind数据和华鼎股份公告文件，了解本次募投项目主要原材料采购价格情况；
6、取得并查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，以及公司的定期报告、年度募集资金使用情况报告等文件，核查前次募投项目实施情况、募集资金投资进展等情况；
7、查阅同行业可比上市公司披露文件，了解报告期内同行业可比公司资产负债率水平，并与发行人对比分析；
8、获取并查阅了发行人制定的募投项目的项目进度计划表及资金使用计划，了解了项目的建设规划、资金支付安排；实地走访本次募投项目实施地点，访谈相关人员，了解本次募投项目最新建设进度及物理状态；
7-2-40
9、获取发行人报告期各期的财务报表及明细表，了解发行人资产负债结构、营运资金需求、本次募投项目支出安排、持有货币资金及交易性金融资产的余额、对外借款情况等，复核发行人最低货币资金保有量测算表以及未来期间经营情况的预计及资金需求测算准确性、合理性，分析本次融资的必要性，融资规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目与台华新材相关项目投资总额接近、在各细分类投资方面不存在重大差异，本次募投项目投资规模测算合理发行人向关联方采购土地使用权、建筑工程服务具有必要性、价格公允；
2、公司在纺织服饰领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，公司本次募投项目关于产销量测算及营业成本测算具有合理性；营业成本减少系机器设备完全计提折旧所致，公司本次募投项目资产折旧摊销政策与同行业可比公司不存在差异，营业成本变动具有合理性；本次募投项目生产运营周期与同类项目不存在重大差异，略长于同类项目符合本次募投项目自身经营情况；公司本次募投项目效益测算具备谨慎性和合理性；
3、截至本回复出具日，发行人IPO募投项目、可转债募投项目已结项。除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，前次募投项目进展基本符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配；截至报告期末，前次募投项目实际效益符合预期；
4、根据公司资产负债结构、营运资金需求、本次募投项目支出安排、持有货币资金及交易性金融资产的余额、对外借款情况等综合分析和测算，发行人本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
7-2-41
问题2最近三年及2024年1-6月，发行人向集团财务公司分别存入379,966.78万元、721,483.00万元、774,698.42万元、235,474.98万元。同时，发行人为保持授信额度的稳定，主要选择在各大商业银行开展贷款业务。报告期各期，发行人利息费用分别为1,412.28万元、2,090.44万元、2,465.30万元、1,030.57万元，利息收入分别为667.57万元、1240.10万元、920.50万元、203.76万元。
请发行人补充说明：（1）发行人与集团财务公司发生大额资金存款、且金额逐年增加的具体原因及背景，发行人向银行贷款的金额、期限、资金使用情况；
（2）结合相关关联方的负债情况，说明是否存在关联方资金占用的风险，以及相关应对措施，相关事项是否符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》等监管要求。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人与集团财务公司发生大额资金存款、且金额逐年增加的具体原因及背景，发行人向银行贷款的金额、期限、资金使用情况
（一）发行人与集团财务公司发生大额资金存款、且金额逐年增加的具体原因及背景
1、发行人与集团财务公司开展资金存款业务的背景及原因
（1）公司在程序规范的基础上为了满足自身业务需求与集团财务公司开展资金存款业务
为优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，保障业务经营活动有序开展，公司在经2021年第一届董事会第十八次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司于2021年5月与南山集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。公司与财务公司关联交易在董事会、股东大会审议授权范围内开展。
7-2-42
（2）相较于其他外部金融机构，公司作为南山集团下属企业与集团财务公司开展金融业务具有便利、高效、成本低等方面的优势集团财务公司位于南山工业园，相比于其他金融机构，南山集团财务公司因身处集团内部，熟悉公司的发展战略与产业特点，信息获取能力强，因而在产融结合、服务实体企业上具有先天优势，能够为公司提供全方位及更便捷的金融服务，而且集团财务公司为发行人提供服务具有效率高、审批及时的优势，并免除了账户管理、电子汇划费、询证函、银行流水打印等结算费用，可有效提高资金周转、节约交易成本。发行人在集团财务公司办理存款业务，可以满足自身业务需求，具有合理性。
（3）公司在财务公司存款利率略高于外部主流商业银行，在财务公司存款可以一定程度增厚公司收益水平
根据发行人与南山财务公司签订的《金融服务协议》，南山财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给发行人的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于南山财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
根据市场主流商业银行（以中国银行、中国工商银行、中国建设银行为例）定期发布的单位存款挂牌利率表，发行人在集团财务公司的存款利率略高于主流商业银行的利率水平，具体对比情况如下：
| 金融机构 | 活期存款利率 | 3个月定期存款利率 | 6个月定期存款利率 |
| 中国银行、工商银行、建设银行 | 2015-10-24挂牌利率：0.30%； 2022-09-15挂牌利率：0.25%； 2023-06-08挂牌利率：0.20%； 2023-09-01挂牌利率：0.20%； 2023-12-22挂牌利率：0.20%。 | 2015-10-24挂牌利率：1.35%； 2022-09-15挂牌利率：1.25%； 2023-06-08挂牌利率：1.25%； 2023-09-01挂牌利率：1.25%； 2023-12-22挂牌利率：1.15%。 | 2015-10-24挂牌利率：1.55%； 2022-09-15挂牌利率：1.45%； 2023-06-08挂牌利率：1.45%； 2023-09-01挂牌利率：1.45%； 2023-12-22挂牌利率：1.35%。 |
| 南山财务公司 | 0.35% | 1.43% | 1.69% |
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如问题3/二/（二）所述，集团财务公司的经营状况良好、偿付能力等相关指标符合监管要求，且发行人对集团财务公司进行持续风险评估并制定了风险处置预案，发行人在集团财务公司存款的安全性具有合理保障。因此，发行人在集团财务公司的存款利率在同等条件下优于在外部商业银行的存款利率，在保证资金的安全性、流动性的前提下，发行人将该等资金存放于集团财务公司可以增加公司存款收益，具有合理性，未损害发行人的利益。
（4）公司根据相关规定对财务公司开展业务的风险持续评估，目前财务公司的经营状况良好、偿付能力等相关指标符合监管要求，公司在财务公司存款安全性可以保证。
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（2023年修订）、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）等规定与财务公司开展业务、持续评估在南山集团财务有限公司办理金融业务风险并如实披露相关交易情况；经了解，集团财务公司报告期内的经营情况良好，持续盈利且无不良贷款，资本充足率等主要风险指标满足监管规定要求，连续三年取得了山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，在同类企业中排名靠前。综上，集团财务公司安全性和流动性良好，集团财务公司未发生头寸不足导致延迟付款等事项，公司在财务公司存款安全、可靠。
综上所述，发行人在南山财务公司发生存款业务具有合理性。
2、公司报告期内在南山财务公司存款发生额较大的原因
报告期内，发行人在南山财务公司存款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期存入 | 本期支出 | 当期单日最高余额 | 期末余额 | 限额 |
| 2024年1-6月 | 39,990.55 | 235,474.98 | 254,470.47 | 39,990.72 | 20,995.06 | 100,000.00 |
| 2023年 | 28,117.27 | 774,698.42 | 762,825.13 | 73,063.21 | 39,990.55 | 100,000.00 |
| 2022年 | 76,458.98 | 721,483.00 | 769,824.72 | 88,263.02 | 28,117.27 | 100,000.00 |
7-2-44
| 2021年 | 0.24 | 379,966.78 | 303,508.05 | 77,856.99 | 76,458.98 | 80,000.00 |
上述本期存入、支出金额包括：①公司与外部单位的日常经营、投融资活动资金收支；②发行人合并范围内所有法人主体单位之间业务结算资金往来及经营性资金调拨；③发行人及旗下同一法人主体单位不同账户之间的资金划转。报告期内②、③情形收支金额分别为183,780.41万元、347,611.44、万元、457,315.92万元、128,832.49万元，因此整体存入、支出发生额较大。
虽然公司报告期内的主要日常经营相关的资金收支主要通过在南山财务公司账户办理，但公司在南山财务公司存款期末净额较小，截至2024年6月30日，发行人在集团财务公司的存款余额为20,995.06万元，且单日最高存款余额未超过《金融服务协议》约定的最高限额。
3、公司报告期内在南山财务公司存款发生额逐年增加的原因
公司自2021年5月份与南山集团财务公司签订《金融服务协议》之后，开始与财务公司发生资金存款业务，并逐步将日常资金收支业务转移到财务公司办理，故2021年在南山集团财务公司资金存款业务相对较少；2022年及以后年度，公司在财务公司的存入支取金额系公司综合考虑自身资金情况、实际经营活动需要、资金预算等情形后在财务公司办理的资金存取业务形成，与公司实际经营业务资金收支规模匹配。
综上所述，在保证资金的安全性、流动性的前提下，在集团财务公司开展业务既可获得持续、稳定的存款收益，又可以获得集团财务公司相比其他商业银行更高效便捷的结算等服务，故自公司与财务公司签订《金融服务协议》后，公司目前主要日常经营结算业务在财务公司办理，公司与财务公司发生大额资金存款具有合理的业务背景和商业理由；公司在财务公司存款发生额系公司根据自身经营业务需求开展产生，报告期内存款发生额变动真实、合理。
（二）报告期内发行人向银行贷款的金额、期限、资金使用情况
报告期内公司向银行贷款的主要形式为流动资金借款（以保证为主）、票据贴现，贷款主要用于购买原材料、经营周转等用途。具体的贷款银行、金额、期限及用途情况如下：
7-2-45
| 贷款单位 | 贷款金额（万元） | 贷款期限 | 贷款起始日 | 贷款到期日 | 贷款用途 | 是否履行完毕 |
| 中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行 | 5,000.00 | 12个月 | 2023.09.27 | 2024.09.26 | 采购原材料 | 否 |
| 中国农业银行股份有限公司龙口南山支行 | 12,000.00 | 12个月 | 2023.12.02 | 2024.11.30 | 采购原材料 | 否 |
| 中国银行股份有限公司龙口支行 | 10,000.00 | 12个月 | 2024.06.05 | 2025.06.05 | 采购原材料 | 否 |
| 中国银行股份有限公司龙口南山支行 | 10,000.00 | 12个月 | 2023.06.08 | 2024.06.08 | 采购原材料 | 是 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台市分行 | 10,000.00 | 6个月 | 2024.05.24 | 2024.11.22 | 经营周转 | 否 |
| 青岛银行股份有限公司龙口支行 | 100.00 | 6个月 | 2024.03.27 | 2024.04.07 | 经营周转 | 是 |
| 中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行 | 5,700.00 | 12个月 | 2022.09.22 | 2023.09.21 | 采购原材料 | 是 |
| 中国农业银行股份有限公司龙口南山分理处 | 9,000.00 | 10个月 | 2023.01.14 | 2023.11.29 | 采购原材料 | 是 |
| 兴业银行股份有限公司烟台龙口支行 | 16,000.00 | 12个月 | 2022.07.06 | 2023.07.05 | 采购原材料 | 是 |
| 兴业银行股份有限公司烟台龙口支行 | 15,000.00 | 12个月 | 2022.07.14 | 2023.07.14 | 购原材料 | 是 |
| 兴业银行股份有限公司龙口支行 | 5,000.00 | 12个月 | 2022.06.27 | 2023.06.27 | 购买原材料 | 是 |
| 中国银行股份有限公司龙口支行 | 10,000.00 | 12个月 | 2022.06.15 | 2023.06.15 | 购买原材料 | 是 |
| 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 15,000.00 | 12个月 | 2021.07.14 | 2022.07.14 | 购买原材料 | 是 |
| 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 5,000.00 | 12个月 | 2021.06.25 | 2022.06.25 | 购买原材料 | 是 |
| 中国银行股份有限公司龙口支行 | 10,000.00 | 12个月 | 2021.06.11 | 2022.06.11 | 采购原材料 | 是 |
| 中国农业银行股份有限公司龙口市支行 | 9,000.00 | 12个月 | 2021.01.19 | 2022.01.17 | 采购原材料 | 是 |
| 中国农业银行股份有限公司龙口市支行 | 14,000.00 | 12个月 | 2020.02.19 | 2021.01.18 | 采购原材料 | 是 |
| 中国银行股份有限公司龙口支行 | 10,000.00 | 12个月 | 2020.06.19 | 2021.06.19 | 采购原材料 | 是 |
| 中国光大银行股份有限公司烟台分行 | 2,500.00 | 24个月 | 2020.08.11 | 2022.08.10 | 原材料采购 | 是 |
| 中国农业银行股份有限公司龙口市支行 | 5,000.00 | 12个月 | 2020.03.27 | 2021.03.25 | 采购原材料 | 是 |
| 中国农业银行股份有限 | 2,700.00 | 6个月 | 2022.09.16 | 2023.03.16 | 经营周 | 是 |
7-2-46
| 公司龙口南山支行 | 转 | |||||
| 中国农业银行股份有限公司龙口南山支行 | 1,000.00 | 6个月 | 2022.09.21 | 2023.03.21 | 经营周转 | 是 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台市分行 | 9.23 | 6个月 | 2022.09.16 | 2023.03.16 | 经营周转 | 是 |
由上表可见，报告期内公司根据经营资金需求主要与外部商业银行开展银行贷款业务，公司根据贷款合同规定用途，将贷款用于采购羊毛等原材料的日常经营活动，公司银行借款均正常归还，不存在逾期还款情况。集团财务公司综合考虑公司财务状况、经营发展需要等实际情况，给予公司贷款及电子承兑汇票等授信业务支持，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。由于发行人在集团财务公司开具电子承兑汇票支付万分之五手续费（与可比商业银行一致），低于贷款成本，基于自身融资需求，并考虑优化资金结构及降低资金成本的目的，发行人自报告期期初至2024年6月30日期间在集团财务公司开具电子承兑汇票进行融资。公司报告期内主要通过外部商业银行贷款，系公司与各大商业银行已形成了长期、稳定的合作关系，持续开展贷款业务合作有利于维系好与各家商业银行的关系，保持授信额度的稳定。
二、结合相关关联方的负债情况，说明是否存在关联方资金占用的风险，以及相关应对措施，相关事项是否符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》等监管要求
（一）发行人控股股东南山集团的整体实力、主要财务数据及信用评级等情况
1、南山集团同时为三家A股上市公司的控股股东,实力较为雄厚
根据南山铝业（600219.SH）、恒通股份（603223.SH）披露的2024年半年度报告，截至2024年6月30日，南山集团除控股发行人外，同时为南山铝业、恒通股份的控股股东，实力较为雄厚，具体持股情况如下：
| 上市公司名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
发行人
| 发行人 | 243,000,000 | 67.49 |
7-2-47
| 南山铝业 | 3,863,977,880[注] | 33.00 |
恒通股份
| 恒通股份 | 287,301,218 | 40.23 |
注：包含南山集团直接持股以及其全资子公司山东怡力电业有限公司的持股数量。
2、南山集团最近三年的财务状况良好，资产负债率处于合理区间根据南山集团最近三年的审计报告，南山集团最近三年一期的财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 2,416.48 | 2,250.26 | 1,796.09 | 1,492.82 |
负债总计
| 负债总计 | 1,325.54 | 1,172.63 | 803.70 | 648.68 |
所有者权益总计
| 所有者权益总计 | 1,090.94 | 1,077.63 | 992.40 | 844.15 |
项目
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 196.11 | 422.13 | 607.11 | 550.91 |
综合收益总额
| 综合收益总额 | 23.84 | 52.57 | 53.42 | 44.27 |
注：南山集团2021-2023年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月数据未经审计。
根据上表统计数据，南山集团2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日的资产负债率分别为43.45%、44.75%、52.11%、
54.85%，资产负债率处于合理区间，且最近三年一期盈利状况良好，2024年6月年末短期借款及一年内到期的非流动负债占总资产的比例为12.14%，具有较好的短期偿债能力保障，短期偿债压力较小，未发生财务恶化情形。
根据南山集团提供的资料，南山集团2023年、2024年1-6月负债增加较多，主要系其控股子公司裕龙石化裕龙岛炼化一体化项目（一期）投资建设所致。南山集团持有裕龙石化51%的股份，其余股东为：山东能源集团有限公司（省属国企）持股46.1053%，万华实业集团有限公司持股1.5789%，华鲁控股集团有限公司持股1.3158%。裕龙岛炼化一体化项目是国家“十四五”重点建设项目，根据烟台市人民政府网站（https://www.yantai.gov.cn/art/2024/5/15/art_41950_3183605.html）公告信息，“裕
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龙石化由中国民营企业500强南山集团、省属企业山东能源集团任两大主要股东，致力于打造山东混合所有制改革样板”，“裕龙岛炼化一体化项目，是山东省新旧动能转换的标志性工程。项目一期核准投资1,168亿元，全面投产后，将形成2000万吨/年炼油、300万吨/年乙烯、300万吨/年混二甲苯产能，预计年可实现销售收入1,100亿元以上”。除股东投入部分外，该项目还涉及银团贷款，已于2022年底签订《裕龙岛炼化一体化项目（一期）等值人民币709亿元固定资产银团贷款合同》用于该项目建设，报告期内南山集团负债增加主要是裕龙石化银团贷款提款增加所致。
3、南山集团作为发债企业，信用评级机构定期发布信用评级公告，南山集团的信用评级优秀经核查，南山集团作为发债企业，委托联合资信评估股份有限公司作为信用评级机构对其信用状况进行综合分析和评估，确定其主体信用等级及2024年面向专业投资者公开发行科技创新债券（第一期）（高成长产业债）（债券简称“24南山K1”）、2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）（债券简称“23南山K3”）、2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（债券简称“23南山K2”）等三支债券的信用等级。根据联合资信评估股份有限公司针对以上三支债券历次发布的《信用评级公告》，南山集团主体评级、相关债项评级结果均为AAA，评级展望均为“稳定”，具体情况如下：
| 历次信用评级 公告时间 | 评级结果 | 评级对应债券 | ||
| 主体长期信用等级 | 债项信用等级 | 评级展望 | ||
| 2024-06-26 | AAA | AAA | 稳定 | “23南山K2”“23南山K3”和“24南山K1” |
| 2024-03-11 | AAA | AAA | 稳定 | “24南山K1” |
| 2023-12-07 | AAA | AAA | 稳定 | “23南山K3” |
| 2023-09-06 | AAA | AAA | 稳定 | “23南山K2” |
注：根据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级公告》，资信主体长期信用等级划分为三等九级，符号表示为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C，AAA信用等级的含义为“偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低”；评级展望“稳定”的含义为“信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大”。
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4、南山集团信用状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》（中征码：3706230000186896），截至2024年8月29日，南山集团无未结清“不良类”和“关注类”贷款信息记录。
根据联合资信评估股份有限公司发布的《信用评级公告》，南山集团过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录不存在逾期或违约记录。
根据国家公共信用信息中心出具的《企业和非法人组织公共信用报告》、国家企业信用信息公示系统出具的《企业信用信息公示报告》，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局山东省税务局“重大税收违法失信主体信息公布栏”（https://etax.shandong.chinatax.gov.cn/dzswj/zdsswfsxajgbl.jsp）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（court.gov.cn），南山集团最近三年不存在重大违法记录，不属于失信主体。
（二）集团财务公司的经营状况及偿付能力、遵守监管指标要求等情况
1、集团财务公司系依法批准成立的非银行金融机构
根据集团财务公司提供的《金融许可证》《营业执照》及最近三年审计报告，集团财务公司已取得国家金融监督管理总局烟台监管分局核发的《金融许可证》，系经依法批准成立的非银行金融机构，其基本情况如下：
| 公司名称 | 南山集团财务有限公司 |
成立时间
| 成立时间 | 2008-11-27 |
注册资本/实收资本
| 注册资本/实收资本 | 219,000万元/219,000万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 宋日友 |
《金融许可证》载明
的业务范围
| 《金融许可证》载明的业务范围 | （一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机 |
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构核准或备案的业务。股权结构[注]
| 股权结构[注] | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 南山集团 | 151,446.9231 | 69.1538% | |
| 南山铝业（600219.SH） | 45,990 | 21.00% | |
| 南山集团资本投资有限公司 | 21,563.0769 | 9.8462% |
注：集团财务公司的3名股东中，南山铝业（600219.SH）系南山集团的控股子公司，南山集团资本投资有限公司系南山集团的全资子公司。
2、集团财务公司报告期内的经营情况良好，连续第三年取得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，业务开展稳健
（1）集团财务公司报告期内的财务数据及不良贷款情况
根据集团财务公司提供的审计报告及财务报表，报告期内，集团财务公司的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 248.91 | 260.72 | 222.71 | 196.02 |
净资产
| 净资产 | 32.79 | 30.94 | 25.75 | 22.41 |
项目
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 2.71 | 5.61 | 5.38 | 4.49 |
净利润
| 净利润 | 1.87 | 3.17 | 3.28 | 2.59 |
注：2021-2023年数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-6月数据未经审计。
最近三年，集团财务公司所有贷款均清分为正常类，未发生不良贷款。
（2）集团财务公司连续三年取得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，经营能力及偿付能力获得认可为加强对山东省地方金融企业的财务监管，进一步规范绩效评价工作，综合反映资产营运质量，推动金融企业提升经营管理水平，促进金融企业健康发展，山东省财政厅发布了《山东省地方金融企业绩效评价办法》，该办法所称“绩效
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评价”是指通过建立评价财务指标体系，对照相应行业评价标准，对金融企业一个会计年度的盈利能力、经营增长、资产质量以及偿付能力等进行的综合评判；“绩效评价结果”是指根据绩效评价分数及分析得出的评价结论，评价结论分为优（A）、良（B）、中（C）、低（D）、差（E）五种类型，评价结果将作为衡量金融企业经营能力、服务水平的重要指标。在评价类型为“优（A）”的类别下，根据评分从高到低排序，可进一步划分为3个级别，分别为：AAA、AA及A。即，优秀（AAA）系最高等级的山东省地方金融企业绩效评价结果。
根据集团财务公司提供的《山东省地方金融企业绩效评价等级证书》及绩效评价结果的函，在山东省财政厅最近三年组织的地方金融企业绩效评价工作中，山东省财政厅对集团财务公司的盈利能力、经营增长、偿付能力等进行综合评价，确定集团财务公司2021年、2022年及2023年连续第三年的绩效评价等级均为：
优秀（AAA）。
据上，集团财务公司最近三年及一期持续盈利且无不良贷款，并连续三年取得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，经营情况较为稳健。
3、集团财务公司存贷款的主要风险指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定，不存在重大风险事项
集团财务公司主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》，对比分析如下：
| 项目 | 监管规则 | 集团财务公司的期末指标 | ||
| 具体要求 | 监管指标 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |
资本充足率
| 资本充足率 | 资本充足率不低于银保监会的最低监管要求[注] | ≥10.5% | 16.26% | 14.36% |
集团外负债总额/资本净额
| 集团外负债总额/资本净额 | 集团外负债总额不得超过资本净额 | ≤100% | 0.00% | 43.49% |
（票据承兑+转贴现）/资本净额
| （票据承兑+转贴现）/资本净额 | 票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额 | ≤100% | 52.87% | 70.76% |
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| 投资总额/资本净额 | 投资总额不得高于资本净额的70% | ≤70% | 20.05% | 55.29% |
固定资产净额/资
本净额
| 固定资产净额/资本净额 | 固定资产净额不得高于资本净额的20% | ≤20% | 0.03% | 0.01% |
注：根据《商业银行资本管理办法》的要求，商业银行资本充足率不得低于8%，商业银行应在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%。
由上表可知，财务公司不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。发行人与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。因此，集团财务公司各项风险指标符合监管要求，不存在重大风险事项。
4、集团财务公司已建立相应的内部控制与风险控制措施
经核查，集团财务公司已按照《公司法》及《南山集团财务有限公司章程》的规定建立了股东会、董事会、监事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、重大决策管理委员会，对董事会负责，管理层下设信息科技管理委员会、经营决策委员会、信贷与投资决策委员会三个跨部门专业委员会和八个职能部门；集团财务公司已按照决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供了必要的前提条件。集团财务公司已逐步建立健全了较为完善的风险管理体系，组织制定了《贷款业务管理办法》《商业汇票承兑管理办法》《票据贴现业务管理办法》《全面风险管理办法》《合规风险管理办法》等规章制度，设置了独立的风险管理部门及风控岗位，明确了风险识别与分析、风险计量与评估、风险监测与报告、风险控制与缓释要求，并要求对相关领域的指标变化、风险事件、风险变化等情况及时报告。
集团财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》的要求建立了内部控制评价制度、风险控制制度等，集团财务公司的经营合规规范、经营指标稳定，内控及风险管控措施有效。
（三）是否存在关联方资金占用的风险，以及相关应对措施
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1、集团财务公司作为金融机构已建立相对完备的内控体系，绩效优秀、业务开展稳健，南山集团最近三年财务状况良好且信用评级优秀，南山集团及集团财务公司因自身负债等原因违规占用发行人资金的风险较小如前所述，集团财务公司系经依法批准成立的非银行金融机构，报告期内的经营情况良好、未发生不良贷款，业务开展稳健，且连续第三年取得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，其经营能力及偿付能力获得认可，已建立的内控及风险管控措施有效。如前所述，南山集团最近三年一期财务状况良好，资产负债率处于合理区间，同时为发行人、南山铝业、恒通股份等三家A股上市公司的控股股东，整体实力雄厚，且信用状况良好，不属于失信主体。此外，南山集团作为发债企业，信用评级机构定期发布信用评级公告，根据联合资信评估股份有限公司发布的《信用评级公告》，南山集团的主体评级结果为AAA，意味着南山集团“偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响”。
因此，南山集团及集团财务公司因自身负债等原因违规占用发行人资金的风险较小。
2、发行人已建立防范关联方资金占用的内控机制，严格控制了控股股东及关联方资金占用的风险，报告期内不存在关联方占用发行人资金的情况
（1）发行人已建立、健全防范关联方资金占用的内控机制，防范关联方资金占用
经查验，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度》等内控制度，对关联交易、关联方资金拆借、防范实际控制人占用资金等事项进行了规定。其中：《关联交易管理制度》对于关联交易的审议权限、审议程序和关联方回避表决等多个方面进行了规定和约束；《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》对于防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任和措施、关联方资金往来支付程序、责任追究及处罚等进行了规定；《山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度》进一
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步明确“资金往来管理”涵盖发行人在集团财务公司的所有的存款、日常结算资金及信贷资金管理，防止出现大股东占用上市公司资金问题。发行人通过前述制度的规定及约束，尽可能降低控股股东及其关联方资金占用的风险。
（2）发行人报告期内不存在关联方占用资金的情况，防范关联方资金占用的内控制度有效运行
我所已根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的要求，对关联方非经营性资金占用情况进行核查并出具了“和信专字（2022）第000146号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》、“和信专字（2023）第000161号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》、“和信专字（2024）第000124号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》，集团财务公司及其他关联方报告期内不存在违规占用发行人资金的情况。
经访谈集团财务公司相关负责人，为保障客户资金安全，客户每个结算账户都有网银，用户自行设置权限，集团财务公司及其他主体无法在未经客户自身同意的情况下动用相关资金，因此，最近三年不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规或变相占用的情形。
3、发行人为避免关联方资金占用所采取的风险防范措施
根据集团财务公司提供的《金融许可证》，集团财务公司系经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，发行人在集团财务公司办理金融业务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。为避免关联方资金占用，发行人主要采取以下风险防范措施：
（1）发行人已在《金融服务协议》中约定了风险控制措施
根据发行人报告期内的“三会”文件，发行人已按照《上市规则》等规定，就其与集团财务公司签署的《金融服务协议》，履行了董事会、监事会、股东大会等必要的内部审议程序并及时披露。
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发行人（甲方）与集团财务公司（乙方）在《金融服务协议》中对发行人的权利进行了约定，并明确规定了资金风险控制措施，主要内容如下：
| 协议条款 | 主要内容 |
第七条 风险评估及控制措施
| 第七条 风险评估及控制措施 | 乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款: 1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况； 2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)； 3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务； 4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； 5、乙方被银保监会责令进行整顿； 6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 |
第八条 其他责任义务
| 第八条 其他责任义务 | 乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。 |
（2）发行人严格按照已签署的《金融服务协议》在集团财务公司开展金融业务，主动控制在集团财务公司的存款规模，且不存在将银行账户资金自动划转并归集至发行人在集团财务公司所开立账户的情况
报告期内，发行人系根据双方签订的《金融服务协议》办理金融业务，遵循平等自愿原则，报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额分别为76,458.98万元、28,117.27万元、39,990.55万元和20,995.06万元，呈下降趋势，且均未超过《金融服务协议》所约定的存款限额，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）关于“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金”的相关规定。
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此外，发行人在集团财务公司开立独立账户，账户内资金不存在使用受限情形，不存在发行人银行账户资金自动划转并归集至发行人在集团财务公司所开立账户的情况，即不存在“自动划转”的情形，有利于进一步维护资金安全。
（3）发行人已就其在集团财务公司办理金融业务的风险进行持续评估
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的规定，“上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。”
为尽可能降低发行人与集团财务公司的交易的风险，报告期内，发行人通过查验集团财务公司的经营资质、审阅财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了持续评估，发行人2021年2月4日召开的第一届董事会第十八次会议、2022年7月28日召开的第二届董事会第八次会议、2023年4月25日召开的第二届董事会第十五次会议、2023年8月18日召开的第二届董事会第十七次会议、2024年3月19日召开的第二届董事会第二十五次会议、2024年8月26日召开的第三届董事会第五次会议均审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。
前述风险评估意见均为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。”
（4）发行人已制定风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解发行人及下属子公司在集团财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，发行人制定了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案（2024年3月修订）》，明确了发行人风险处置机构及职责、风险报告与披露、风险处置程序等内容。发行人成立金融服务风险处置领导小组，由公司董事长担任组长，为领导小组风险预防处置的第一责任人，
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由财务总监任副组长，领导小组成员包括财务部、审计部及公司下属各单位财务部等相关部门负责人；领导小组下设工作小组，由财务总监任工作小组组长，具体负责日常的监督与管理工作，严控集团财务公司金融服务风险。发行人在集团财务公司办理金融服务期间，集团财务公司出现可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项时，领导小组应立即启动风险处置程序，同时及时履行相应的临时信息披露义务。
（四）相关事项是否符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》等监管要求
1、《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》的相关监管要求
国家金融监督管理总局于2024年4月29日发布了《国家金融监督管理总局关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（以下简称《指导意见》。根据国家金融监督管理总局有关司局负责人就《指导意见》答记者问的内容，《指导意见》共分5部分20条：第一部分提出了财务公司行业规范健康发展的指导思想、基本原则和发展目标，基本原则主要包括坚持功能定位、坚持深化改革、坚持差异发展、坚持底线思维；第二部分“坚守特色化功能定位”旨在引导财务公司坚守“依托集团、服务集团”的功能定位，充分发挥贴近实业优势，持续加大对国家重点领域支持力度，不断提升服务实体经济质效；第三部分“深化公司治理机制改革”明确党的领导、股东股权管理、公司治理机制建设等要求；第四部分“强化重点领域风险防控”要求财务公司防控信用风险、紧盯流动性风险、重点关注对外业务风险、扎实有序化解存量风险、加强信息科技风险管理等；第五部分“提升财务公司监管有效性”提出严把准入关口、全面加强日常监管、扎实有序化解存量风险、加大监管查处力度、强化监管协调联动的目标导向，旨在明确加强和完善现代财务公司监管要求，促进财务公司行业高质量发展。
《指导意见》要求集团财务公司坚持“依托集团、服务集团”功能定位，把服务实体经济作为根本宗旨；坚持底线思维，有序推进财务公司风险化解处置，
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坚决惩治重大违法违规行为，严肃市场纪律，维护社会稳定，守住不发生系统性金融风险底线。基于前述分析，集团财务公司目前坚持“依托集团、服务集团”功能定位，经营稳健，未发生重大违法违规行为，未发生风险化解处置事件，连续第三年取得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，符合《指导意见》关于坚守主责主业、坚持底线思维的监管要求。
2、发行人与集团财务公司开展金融业务合作符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关监管要求关于上市公司与企业集团财务公司的业务监管要求，《指导意见》在“二、坚守特色化功能定位”进一步明确：“（四）坚持辅助企业集团管理属性。……严格遵守与企业集团内上市公司业务往来的监管规定”。经核查，《指导意见》所述的“严格遵守与企业集团内上市公司业务往来的监管规定”即对应中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会为规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来于2022年5月30日共同发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）。报告期内，发行人与集团财务公司开展金融业务合作符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关监管要求，具体分析如下：
| 监管要求 | 情况分析 | 是否符合监管要求 |
财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
| 财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。 金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。 财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。 | 发行人已履行内部决策程序审议并与集团财务公司签署了《金融服务协议》，报告期内未超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。 | 符合 |
上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第
| 上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第 | 发行人报告期内未与集团财务公司签署委托贷款协议。 | 符合 |
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五条第(二)款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
| 上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。 | 发行人报告期内已出具风险持续评估报告，并对外披露。 | 符合 |
上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。
| 上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。 | 发行人已制定风险处置预案，并经董事会审议通过后对外披露。发行人成立金融服务风险处置领导小组，对相关风险进行动态评估和监督。报告期内，发行人未出现触发风险处置预案的情形。 | 符合 |
财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：……
| 财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：…… | 报告期内，发行人未出现触发风险处置预案的情形。 | 符合 |
为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。
| 为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。 | 报告期内，我所已在每年度提交涉及集团财务公司关联交易的专项说明，保荐人在持续督导期间每年度对涉及集团财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。 | 符合 |
三、发行人补充披露
针对问题3，发行人在募集说明书“第六节/二”，补充披露如下：
“（三）在南山财务公司存款的安全性风险截至2024年6月30日，公司货币资金余额45,240.60万元，其中存放在南山财务公司存款金额为20,995.06万元，占公司货币资金余额的46.41%，虽
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然上市公司将资金存放于财务公司符合行业惯例，南山财务公司作为金融机构已建立相对完备的内控体系、业务经营稳健，报告期内南山集团财务状况良好，南山集团及南山财务公司因自身负债等原因违规占用发行人资金的风险较小，且发行人通过在《金融服务协议》中约定风险控制措施、严格按照已签署的《金融服务协议》在南山财务公司开展金融业务、主动控制在南山财务公司的存款规模、对风险进行持续评估、制定风险处置预案等方式，严格控制了控股股东及关联方资金占用的风险，但未来如因南山集团和南山财务公司经营的市场环境发生重大不利变化导致南山集团及南山财务公司经营情况严重恶化，有可能存在公司在南山财务公司存款的安全性风险。”
三、核查程序、核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》、集团财务公司资质等相关文件，获取了董事会、股东大会等审批决议，访谈了集团财务公司相关负责人了解与财务公司发生存款业务的背景和原因，访谈了发行人主要管理人员，了解发行人在财务公司的存贷款情况；获取商业银行存款利率等；取得并查阅《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》；
2、获取并查阅报告期内公司的银行借款合同等相关贷款资料；
3、查阅南山集团三年一期财务报表、了解南山集团作为发债企业信用评级情况、查阅南山集团《企业信用报告（自主查询版）》；
4、查阅集团财务公司财务报表、山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果；
5、了解集团财务公司存贷款的主要风险指标、内部控制与风险控制措施；
6、了解发行人已建立防范关联方资金占用的内控机制、发行人为避免关联方资金占用所采取的风险防范措施；
7、了解《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意
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见》等监管要求；
8、访谈发行人主要管理人员、集团财务公司主要管理人员。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、公司与集团财务公司发生大额资金存款具有真实、合理的业务背景，报告期内公司在集团财务公司存款业务金额变动与公司实际业务情况相匹配，真实、合理；公司根据实际业务需要与银行开展贷款业务，用于采购羊毛等原材料的日常经营活动，银行贷款业务真实、合理，不存在逾期情况；
2、集团财务公司作为金融机构已建立相对完备的内控体系，绩效优秀、业务开展稳健，南山集团最近三年财务状况良好且信用评级优秀，南山集团及集团财务公司因自身负债等原因违规占用发行人资金的风险较小；
3、发行人已建立防范关联方资金占用的内控机制，通过在《金融服务协议》中约定风险控制措施、严格按照已签署的《金融服务协议》在集团财务公司开展金融业务、主动控制在集团财务公司的存款规模、不使用资金自动划转的资金归集策略、对风险进行持续评估、制定风险处置预案等方式，严格控制了控股股东及关联方资金占用的风险，相关防范关联方资金占用的内控机制运行有效。截至本回复出具日，发行人关联方不存在通过集团财务公司违规占用发行人资金的情形；
4、集团财务公司坚持“依托集团、服务集团”功能定位，经营稳健，未发生重大违法违规行为，未发生风险化解处置事件，连续第三年取得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，符合《指导意见》关于坚守主责主业、坚持底线思维的监管要求；《指导意见》要求“严格遵守与企业集团内上市公司业务往来的监管规定”，发行人与集团财务公司开展金融业务合作符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关监管要求。
7-2-62
（本页无正文，为和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
注册会计师（签名）：
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和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年9月3日