证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2024-072
北京北斗星通导航技术股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分限制性股票57.3467万股，占授予限制性股票总量的10.4514%，约占公司目前总股本的0.1055%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、 激励计划实施概况
（一）激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年6月11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，其中首次授予453.50万股，预留111.50万股，首次授予的激励对象总人数为235人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年7月1日，公司2021年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年7月16日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为232人，首次授予登记数量为447.00万股，首次授予价格为21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021年8月31日。
5、2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，预留授予限制性股票101.7万股，预留授予激励对象98人，预留授予价格为15.23元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年7月1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的价格由15.23元/股调整为15.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程序。
7、2022年8月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记人数为98人，预留授予登记数量为101.70万股，预留授予价格为15.17元/股，预留授予限制性股票上市日期为2022年8月5日。
8、2022年9月7日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的219名激励对象办理第一个解除限售期的122.796万股限制性股票的解除限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由21.24元/股调整为21.18元/股，同意回购注销63名激励对象不符合解除限售条件的43.224万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
9、2022年9月27日，公司2022年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2023年9月11日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的140名首次授予激励对象和91名预留授予激励对象办理125.970万股限制性股票的解除限售手续，同意回购注销80名激励对象不符合解除限售条件的50.300万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
11、2023年10月10日，公司2023年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2024年3月26日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销16名激励对象不符合解除限售条件的12.37万股限制性股票。
13、2024年4月19日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）激励计划首次授予相关情况
1、首次授予限制性股票数量：447万股；
2、首次授予限制性股票股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、首次授予限制性股票总人数：232人；
4、首次授予限制性股票授予日：2021年7月16日。
（三）激励计划预留授予相关情况
1、预留授予限制性股票数量：101.70万股；
2、预留授予限制性股票股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、预留授予限制性股票总人数：98人；
4、预留授予限制性股票授予日：2022年5月24日。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、退休而离职、病休而离职、公司依据《劳动合同法》第四十一条裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，首次授予的5名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的
3.6000万股限制性股票进行回购注销；预留授予的3名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的1.5000万股限制性股票进行回购注销。
2、激励对象2023年个人绩效考核结果
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定,激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、B、C 三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，激励对象可按照当年度本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
首次授予的激励对象中，14名激励对象2023年个人绩效考核结果为B，公司拟对其当期不得解除限售的2.5467万股限制性股票进行回购注销，60名激励对象2023年个人绩效考核结果为C，公司拟对其当期不得解除限售的46.2000万股限制性股票进行回购注销。预留授予的激励对象中，5名激励对象2023年个人绩效考核结果为C，公司拟对其当期不得解除限售的3.5000万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销总数量及回购价格
前述两种原因合计需回购注销限制性股票57.3467万股，占授予限制性股票总量的10.4514%，约占公司目前总股本的0.1055%。
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，前述两种原因对应的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。因此，本次首次授予限制性股票最终回购价格为21.03元/股加上银行同期活期存款利息之和；预留授予限制性股票最终回购价格为15.02元/股加上银行同期活期存款利息之和。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额约为1,188万元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 101,992,438 | 18.76% | -573,467 | 101,418,971 | 18.68% |
| 二、无限售条件股份 | 441,540,120 | 81.24% | 0 | 441,540,120 | 81.32% |
| 三、股份总数 | 543,532,558 | 100.00% | -573,467 | 542,959,091 | 100.00% |
注：最终以中国登记证券结算有限责任公司办理完成为准。
四、本次回购注销对公司的影响
1、对相关激励对象已获授股份的处理措施
公司将对上述87名激励对象不符合解除限售条件的57.3467万股限制性股票进行统一回购注销。
符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。
2、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
3、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：对于已离职及个人绩效考核结果不达标的激励对象，所持有的激励股份已不符合限制性股票激励条件，公司按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的相关规定，决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计52.2467万股。本事项决议程序符合规定，合法有效。
六、律师法律意见
本所律所认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续
七、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2024 年 9 月 3 日