证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2024-070
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计127人，可解除限售的限制性股票数量为95.6933万股，约占公司目前总股本的比例为0.1761%。
2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计84人，可解除限售的限制性股票数量为41.0000万股，约占公司目前总股本的比例为0.0754%。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下:
一、激励计划简述及已履行的决策程序
（一）激励计划简述
2021年7月1日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要
内容如下：
1、标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的1.1128%。其中首次授予453.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的0.8932%；预留
111.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的
0.2196%，预留部分占本次授予权益总额的19.7345%。
3、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计235人，包括公司任董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股21.24元，预留授予价格为每股15.17元。
5、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
6、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期为完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为30%、30%、40%；预留部分限制性股票限售期为预留授予部分完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。
7、本激励计划的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标为：以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023年增长率分别
不低于10%、30%、50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023年增长率分别不低于10%、20%、35%。预留部分限制性股票各年度业绩考核目标为：以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023年增长率分别不低于30%、50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023年增长率分别不低于20%、35%。（上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。）
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为A、B、C三个档次，如下：
| 评价标准 | A | B | C |
| 个人层面绩效考核系数 | 1 | 1＞个人绩效考核系数＞0 | 0 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 个人绩效考核系数×100% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年6月11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，其中首次授予453.50万股，预留111.50万股，首次授予的激励对象总人数为235人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年7月1日，公司2021年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年7月16日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为232人，首次授予登记数量为447.00万股，首次授予价格为21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021年8月31日。
5、2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，预留授予限制性股票101.7万股，预留授予激励对象98人，预留授予价格为15.23元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年7月1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的价格由15.23元/股调整为15.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程序。
7、2022年8月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记人数为98人，预留授予登记数量为101.70万股，预留授予价格为15.17元/股，预留授予限制性股票上市日期为2022年8月5日。
8、2022年9月7日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的219名激励对象办理第一个解除限售期的122.796万股限制性股票的解除限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由21.24元/股调整为21.18元/股，同意回购注销63名激励对象不符合解除限售条件的43.224万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
9、2022年9月27日，公司2022年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2023年9月11日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的140名首次授予激励对象和91名预留授予激励对象办理125.970万股限制性股票的解除限售手续，同意回购注销80名激励对象不符合解除限售条件的50.300万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
11、2023年10月10日，公司2023年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2024年3月26日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销16名激励对象不符合解除限售条件的12.37万股限制性股票。
13、2024年4月19日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、董事会关于本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期已届满
1、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为30%、30%、40%。本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本次激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2021年8月31日，公司本次激励计划限首次授予限制性股票第三个限售期于2024年8月30日届满。
2、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票若于2022年度授出，则预留授予限制性股票的限售期为完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本次激励计划预留授予限制性股票登记完成日为2022年8月5日，公司本次激励计划限预留授予限制性股票第二个限售期于2024年8月2日届满。
（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否符合解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年增长率不低于50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年增长率不低于35%。 上述“净利润” 指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。 | 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为22,460万元，较2020年增长率为40%，满足解除限售条件。 注：上述“净利润” 指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。 | |||||
| 首次授予部分仍在职的激励对象共187名，其中，113名2023年个人绩效考核为A，个人层面可解除限售比例为100%；14名2023年个人绩效考核为B，可按照个人绩效考核系数对应的解除限售比例进行解除限售；60名2023年个人绩效考核为C，考核当年对应的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 预留授予部分仍在职的激励对象共89名，其中，84名2023年个人绩效考核为A，个人层面可解除限售比例为100%；5名2023年个人绩效考核为C，考核当年对应的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | ||||||
综上所述，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已成就，根据公司2021年度第二次临时股东大会的授权，同意公司对本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票解除限售，并按照相关规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划的差异说明
1、在首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定的首次授予
激励对象中的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计
6.50万股限制性股票，实际授予的激励对象人数由235人调整为232人，实际授予的限制性股票数量从453.50万股调整为447.00万股。
2、2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，本激励计划原计划预留授予111.50万股，实际授予预留限制性股票101.70万股。
3、鉴于公司于2022年6月14日披露了《关于2021年年度权益分派实施的公告》，公司向全体股东每 10 股派发现金人民币0.585738元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对本次股权激励计划授予/回购价格进行相应调整。2022年7月1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的授予价格由15.23元/股调整为15.17元/股。2022年9月7日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》首次授予限制性股票的回购价格由21.24元/股调整为21.18元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划相关内容一致。
四、首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：127人；
2、本次可解除限售的限制性股票数量：95.6933万股，占目前公司总股本的0.1761%；
3、本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的首次授予的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的首次授予的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除解售的首次授予的限制性股票数量（万股） |
| 潘国平 | 副总经理、董事会秘书 | 8.0000 | 4.8000 | 3.2000 | 0.0000 |
| 黄磊 | 董事、副总经理 | 7.0000 | 4.2000 | 2.8000 | 0.0000 |
| 姚文杰 | 副总经理 | 8.0000 | 4.8000 | 3.2000 | 0.0000 |
| 张智超 | 副总经理、财务负责人 | 6.0000 | 3.6000 | 2.4000 | 0.0000 |
| 李阳 | 副总经理 | 6.0000 | 3.6000 | 2.4000 | 0.0000 |
| 王增印 | 副总经理 | 7.0000 | 4.2000 | 2.8000 | 0.0000 |
| 管理骨干及核心技术（业务）人员（121人） | 203.6000 | 121.2600 | 78.8933 | 2.5467 | |
| 合计（127人） | 245.6000 | 146.4600 | 95.6933 | 2.5467 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中已剔除不再符合激励对象资格的45名激励对象（其中：40人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销,5人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的60名激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：84人；
2、本次可解除限售的限制性股票数量：41.0000万股，占目前公司总股本的
0.0754%；
3、本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 预留授予的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的预留授予的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的预留授予的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除解售的预留授予的限制性股票数量（万股） |
| 管理骨干及核心技术（业务）人员（84人） | 82.0000 | 41.0000 | 41.0000 | 0.0000 | |
| 合计（84人） | 82.0000 | 41.0000 | 41.0000 | 0.0000 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中已剔除不再符合激励对象资格的9名激励对象（其中：6人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销,3人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的5名激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：除已不再符合激励对象资格以及个人层面绩效考核不合格的人员之外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的127名激励对象及预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的84名激励对象，资格符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司2023年度业绩已达到考核目标，激励对象可解除限售的数量与其在2023考核年度内个人层面绩效考核结果相符，同意公司办理相关解除限售事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年度公司业绩指标已经达成，211名激励对象个人绩效考核结果达到解除限售标准，符合解除限售资格条件。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
七、律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票解除限售的条件，解除限售情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务报告出具日，北斗星通及本次拟解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1. 公司第七届董事会第九次会议决议；
2. 公司第七届监事会第八次会议决议；
3. 北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票的法律意见；
4. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2024年9月3日