浙江吉华集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603980）
二〇二四年九月
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案一：关于开展保值型衍生品投资业务的议案 ...... 5
议案二：关于购买董监高责任险的议案 ...... 7
议案三：关于变更公司注册资本及修改章程的议案 ...... 8
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会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2024年9月11日17：00前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于9月12日上午9:30前到杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号吉华集团会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》为特别决议议案，其余均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年9月12日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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会议议程
一、现场会议时间：2024年9月12日（星期四）上午9:30
二、现场会议地点：杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号吉华集团会议室
三、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、网络投票时间：2024年9月12日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、召集人：浙江吉华集团股份有限公司董事会
六、会议主持人：邵辉董事长
七、会议议程：
（一）参会股东、股东代表签到登记
（二）宣布现场会议开始
（三）宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
（四）介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
（五）通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
（六）现场会议审议议案
（七）公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
（八）现场投票表决
（九）休会，统计现场投票结果
（十）宣布现场及网络表决结果
（十一）律师宣布法律意见书
（十二）宣布会议结束
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议案一：关于开展保值型衍生品投资业务的议案
各位股东：
为规避汇率波动风险，公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过5,000万美元的外汇衍生品交易业务，在此额度内，可循环滚动使用。使用期限自董事会通过之日起1年内有效。
一、衍生品投资概述
（一）合约期限：不超过一年
（二）合约金额：金额不超过5,000万美元
（三）交易对手：银行、券商等金融机构
（四）交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期及场外衍生品等业务
（五）流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。
（六）授权：自董事会通过之日起1年内有效，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。
二、开展衍生品投资的必要性
公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司国际贸易业务的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行衍生品投资，以减少外汇风险敞口。
三、衍生品投资的管理
（一）公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。
（二）公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
（三）公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
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（四）公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理。
四、衍生品投资的风险分析
（一）市场风险：衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
（二）流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
（三）履约风险：公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行、券商等大型机构，基本不存在履约风险。
（四）其他风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2024年9月12日
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议案二：关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司（包括控股子公司）及全体董事、监事和高级管理人员和其他相关责任人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
董监高责任险方案：
一、投保人：浙江吉华集团股份有限公司
二、被保险人：公司（包括控股子公司）及全体董事、监事和高级管理人员和其他相关责任人员（具体以保险合同为准）
三、保险限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以保险合同为准）
四、保费总额：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）
五、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2024年9月12日
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议案三：关于变更公司注册资本及修改章程的议案各位股东：
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第四届董事会第十五次会议，2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2024年8月15日，公司完成本次回购，实际回购公司股份23,166,640股，根据回购股份方案用于减少注册资本，公司总股本则会相应减少。公司已于2024年8月16日向中国登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关要求，同时根据公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》中部分条款作出修订。公司于2024年8月27日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》，本次《公司章程》修订的内容具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 …… 公司系于2012年2月28日由浙江吉华集团有限公司依法整体变更、以发起方式设立的股份有限公司；公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得营业执照。 | 第二条 …… 公司系于2012年2月28日由浙江吉华集团有限公司依法整体变更、以发起方式设立的股份有限公司；公司在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照。 |
| 第五条 公司住所：杭州市萧山临江工业园新世纪大道1766号； | 第五条 公司住所：杭州市钱塘区新世纪大道1766号； |
| 第六条 公司注册资本为人民币7亿元 | 第六条 公司注册资本为人民币676,833,360元 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）及董事会确定的其他管理人员。 |
| 第十九条 公司股份总数为7亿股，公司的股本结构为：普通股7亿股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为676,833,360股，公司的股本结构为：普通股676,833,360股，无其他种类股份。 |
| 第四十九条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
第四十九条 ……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 第一百〇五条 …… 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超6年。独立董 | 第一百〇五条 …… 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超6年。独立董事连 |
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事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 …… 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 …… 公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的人数2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为公司刊登公告和其他需要披露信息的报刊，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变，为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办理相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2024年9月12日