证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2024-108债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司关于“飞凯转债”预计触发转股价格向下修正条件
的提示性公告
重要内容提示
1、证券代码：300398；证券简称：飞凯材料
2、债券代码：123078；债券简称：飞凯转债
3、当前转股价格：15.33元/股
4、转股期限：2021年6月3日至2026年11月26日
5、根据上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相关约定：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。自2024年8月21日至2024年9月3日，公司股票已有10个交易日收盘价格低于当期可转债转股价格的85%（即13.03元/股），预计将触发“飞凯转债”转股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》和《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，及时关注公司后续公告，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、可转换公司债券基本情况
1、发行情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，公司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币8.25亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足8.25亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
2、上市情况
经深交所同意，公司8.25亿元可转换公司债券于2020年12月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。
3、转股情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集说明书》的有关约定，公司本次发行的可转换公司债券自2021年6月3日起可转换为公司股票，转股期为2021年6月3日至2026年11月26日（如遇节假日，向后顺延），初始转股价格为19.34元/股。
4、回售情况
公司于2021年1月25日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，于2021年2月19日召开2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为2021年3月2日至2021年3月8日，根据中国结算深圳分公司出具的相关文件，“飞凯转债”本次共回售46,591张，本次回售完成后剩余“飞凯转债”张数为8,203,409张，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于飞凯转债回
售结果的公告》（公告编号：2021-024）。公司于2022年11月15日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议，于2022年12月1日召开2022年第三次临时股东大会和2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为2022年12月7日至2022年12月13日，根据中国结算深圳分公司出具的相关文件，“飞凯转债”本次共回售260张，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”回售结果的公告》（公告编号：2022-144）。
公司于2023年3月30日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，于2023年4月20日召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为2023年4月24日至2023年4月28日，根据中国结算深圳分公司出具的相关文件，“飞凯转债”本次共回售0张，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”回售结果的公告》（公告编号：2023-063）。
公司于2023年12月29日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，于2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”，并将该募集资金投资项目终止后所对应的剩余募集资金投入到其他募集资金投资项目中使用。根据《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为2024年1月25日至2024年1月31日，根据中国结算深圳分公司出具的相关文件，“飞凯转债”本次共回售10张，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-016）。
5、转股价格修正、调整情况及当前转股价格
（1）转股价格修正情况
公司于2021年3月23日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定将“飞凯转债”的转股价格由19.34元/股向下修正为15.62元/股，修正后的转股价格自2021年3月24日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-042）。
公司于2024年2月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定，公司董事会决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格，且自董事会审议通过后的次一交易日起未来六个月内（即2024年2月21日至2024年8月20日），“飞凯转债”如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。以2024年8月21日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-020）。
（2）转股价格调整情况
公司于2021年5月28日实施2020年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.62元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年5月31日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-066）。
公司于2021年7月21日在中国结算深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为15.56元/股，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-090）。
公司于2022年6月15日实施2021年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.56元/股调整为15.49元/股，调整后的转股价格自2022年6月16日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-053）。
公司于2022年7月26日在中国结算深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为15.49元/股，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-081）。
公司于2023年6月1日实施2022年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.49元/股调整为15.41元/股，调整后的转股价格自2023年6月2日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-069）。
公司于2024年7月15日实施2023年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.41元/股调整为15.33元/股，调整后的转股价格自2024年7月16日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-091）。
（3）当前转股价格
截至本公告披露之日，“飞凯转债”的最新转股价格为15.33元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》中可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款内容如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于预计触发转股价格向下修正条件的情况说明
2024年8月21日至2024年9月3日期间，公司股票已有10个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%（即13.03元/股）。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计可能触发“飞凯转债”转股价格向下修正条件。若触发转股价格的向下修正条款，根据《募集说明书》中转股价格向下修正条款规定，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司拟于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，同时按照《募集说明书》的约定及时履行后续
审议程序和信息披露义务。若公司未在触发转股价格修正条件时召开董事会履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。
四、其他事项
投资者如需了解“飞凯转债”的其他相关内容，可查阅公司于2020年11月25日刊登在巨潮资讯网上的《募集说明书》全文。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024年9月3日