中信建投证券股份有限公司
关于
上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票
之
补充尽职调查报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年九月
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上海证券交易所：
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年8月24日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2024年6月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为外高桥本次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就发行人自通过上交所发行上市审核机构审核之日至本报告出具日期间发生的重大事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、发行人2024年1-6月业绩变动情况说明
（一）发行人2024年1-6月业绩变动情况及原因分析
根据发行人披露的《2024年半年度报告》，公司2024年1-6月合并口径归属于母公司的净利润为14,148.00万元，相较于2023年1-6月同比减少72.83%；2024年1-6月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为7,953.65万元，相较于2023年1-6月同比减少80.76%。
公司2024年1-6月主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业总收入 | 272,157.99 | 391,153.60 | -118,995.61 | -30.42% |
| 营业收入 | 264,397.15 | 385,432.05 | -121,034.90 | -31.40% |
| 营业成本 | 182,003.11 | 238,870.30 | -56,867.19 | -23.81% |
| 营业毛利 | 82,394.04 | 146,561.74 | -64,167.70 | -43.78% |
| 税金及附加 | 11,382.02 | 29,524.40 | -18,142.38 | -61.45% |
| 营业利润 | 23,647.43 | 65,812.30 | -42,164.87 | -64.07% |
| 利润总额 | 26,039.04 | 72,964.61 | -46,925.57 | -64.31% |
| 净利润 | 14,762.52 | 52,702.21 | -37,939.69 | -71.99% |
| 归属于母公司股东净利润 | 14,148.00 | 52,075.17 | -37,927.17 | -72.83% |
| 扣除非经常性损益后归属于 | 7,953.65 | 41,339.14 | -33,385.49 | -80.76% |
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母公司股东净利润
注：以上财务数据未经审计。
公司2024年1-6月合并口径归属于母公司的净利润为14,148.00万元，相较于2023年1-6月同比减少72.83%，主要原因系公司2024年1-6月商品房竣工交付减少所致。
公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因素影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，收入存在波动情况。2023年1-6月公司对外销售住宅房产项目主要为森兰名苑，实现房产销售业务收入115,961.61万元；而2024年1-6月公司无大额住宅房产项目交付，导致2024年1-6月房产销售业务收入与上年同期相比大幅减少。
模拟测算房产销售业务对公司2024年1-6月与上年同期的经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 |
| 房产销售业务收入（A） | 4,724.26 | 123,437.52 |
| 房产销售业务成本（B） | 3,191.53 | 46,716.95 |
| 税金及附加中的土地增值税（C）（注） | 119.87 | 34,492.79 |
| 对利润的影响（D=A-B-C） | 1,412.86 | 42,227.78 |
| 归属于母公司股东净利润（E） | 14,148.00 | 52,075.17 |
| 剔除上述影响后的归属于母公司股东净利润（F=E-D） | 12,735.14 | 9,847.39 |
注：表中土地增值税为当期房产销售对应计提的土地增值税金额。
（二）发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响
公司主营业务中，房产销售业务2021-2023年度对应的收入分别为170,868.31万元、292,589.23万元、169,054.97万元，占各年度营业总收入比例分别为19.23%、31.80%、21.97%。发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响，具体分析如下：
1、公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化
报告期内，公司主营业务中占营业收入和利润比重较大的业务是物业经营、贸易及服务和房产销售。2024年1-6月，公司物业经营业务收入同比上涨，贸易
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及服务业务经营保持稳定，房产销售业务因期间无房产项目竣工交付，收入较上年同比大幅减少。根据公司房产销售业务计划，已预售的森兰壹公馆与森兰海天名筑部分项目将在2024年下半年交付，届时可产生房产销售业务收入约115,720.95万元。其中，森兰壹公馆项目因拿地时间较早，毛利率预计将达到60%。同时，公司还在积极推进配套商铺出售和公募REITS发行工作，预计可在2024年度完成。因此，公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。
2、与同行业可比公司相比，公司主要经营情况符合行业规律
公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，易出现经营业绩大幅波动的情形。同行业可比公司2024年1-6月、2023年1-6月经营业绩与上年同期相比的波动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 归属于母公司股东净利润 | ||||
| 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | ||||
| 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | ||
| 600663.SH | 陆家嘴 | 55,572.50 | -21.24% | 70,562.17 | -38.00% | 113,815.93 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 32,769.46 | -78.33% | 151,206.87 | 57.77% | 95,837.77 |
| 600848.SH | 上海临港 | 30,928.17 | -43.40% | 54,647.75 | -6.10% | 58,199.41 |
| 600895.SH | 张江高科 | 26,627.03 | -32.13% | 39,234.21 | 1701.61% | 2,177.73 |
| 600648.SH | 外高桥 | 14,148.00 | -72.83% | 52,075.17 | -25.29% | 69,701.80 |
由上表可知，同行业可比公司2024年1-6月、2023年1-6月经营业绩与上年同期相比，亦存在较大幅度波动的情形，公司主要经营情况符合行业规律。
综上所述，相关风险因素未改变公司开展业务的经营环境和发展现状，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大不利变化，公司2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响。
（三）发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不利影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过255,468.53万元（含本数），在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通
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用厂房项目、F9C-95#厂房项目以及补充流动资金，相关募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募投项目的实施将进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，同时公司财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。除补充流动资金外，其余募投项目均属公司物业经营业务项目，不涉及房产销售业务。2024年1-6月，公司物业经营业务收入同比保持增长。因此，公司2024年1-6月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。
（四）发行人2024年1-6月业绩波动不会对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与外高桥实际情况对照如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 发行人实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 3 |
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
| 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 | ||
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 |
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
| 6 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 |
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截至本报告出具日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，公司2024年1-6月业绩波动不构成本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍。
（五）本次向特定对象发行A股股票针对业绩波动所采取的风险揭示及信息披露
公司于2023年3月27日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司营业收入分别为894,085.07万元、1,015,071.22万元、874,350.18万元和675,775.13万元，净利润分别为92,102.89万元、76,944.17万元、95,041.73万元和82,169.49万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。”
公司于2023年4月27日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为1,015,071.22万元、874,350.18万元和905,828.46万元，净利润分别为76,944.17万元、95,041.73万元和125,454.42万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司
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经营业绩存在波动风险。”公司于2023年5月15日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处补充了如下风险提示：
“5、业绩下滑的风险公司于2023年4月28日披露了《2023年第一季度报告》，公司2023年第一季度合并口径归属于母公司的净利润为3,210.44万元，相较于2022年第一季度同比下降96.04%；2023年第一季度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为923.75万元，相较于2022年第一季度同比下降98.80%。公司2023年第一季度经营业绩下滑的主要原因系2023年第一季度公司无大额住宅房产项目交付，导致2023年第一季度房地产转让出售业务收入与上年同期相比大幅下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。”
公司于2023年9月13日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为1,015,071.22万元、874,350.18万元、905,828.46万元和385,432.05万元，净利润分别为76,944.17万元、95,041.73万元、125,454.42万元和52,702.21万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。
5、业绩下滑的风险
公司于2023年8月31日披露了《2023年半年度报告》，公司2023年1-6
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月合并口径归属于母公司的净利润为52,075.17万元，相较于2022年1-6月同比下降25.29%；2023年1-6月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为41,339.14万元，相较于2022年1-6月同比下降34.43%。公司2023年1-6月经营业绩下滑的主要原因系2023年1-6月公司住宅房产项目交付规模较2022年1-6月有所减少，导致2023年1-6月房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。”
公司于2024年5月14日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入分别为874,350.18万元、905,828.46万元和756,881.01万元，净利润分别为95,041.73万元、125,454.42万元和94,081.71万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。
5、业绩下滑的风险
公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，公司2023年度合并口径归属于母公司的净利润为92,811.87万元，相较于2022年度同比下降25.20%；2023年度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为60,647.04万元，相较于2022年度同比下降13.89%。公司2023年度经营业绩下滑的主要原因系2023年度公司住宅房产项目交付规模较2022年度有所减少，导致2023年度房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。”
综上所述，发行人业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风
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险。
二、保荐人专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人业绩波动原因合理，业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已在本次向特定对象发行A股股票的申请文件中进行充分风险提示。发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，即2024年1-6月业绩波动不会对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充尽职调查报告》的签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 顾中杰 | 孙泉 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日