上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函
上海证券交易所：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。公司向特定对象发行A股股票的申请已于2023年8月24日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审核通过，于2024年6月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。
本所根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，于2024年5月13日就本次发行项目通过上交所发行上市审核机构审核之后相关会后事项出具了承诺函（承诺期间为2023年8月24日至2024年5月13日）。本所本次针对发行人自前次会后事项承诺函出具日（2024年5月13日）至本承诺函出具日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、发行人2024年1-6月业绩变动情况说明
（一）发行人2024年1-6月业绩变动情况及原因分析
根据发行人披露的《2024年半年度报告》，公司2024年1-6月合并口径归属于母公司的净利润为14,148.00万元，相较于2023年1-6月同比减少72.83%；2024年1-6月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为7,953.65万元，相较于2023年1-6月同比减少80.76%。
公司2024年1-6月主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业总收入 | 272,157.99 | 391,153.60 | -118,995.61 | -30.42% |
| 营业收入 | 264,397.15 | 385,432.05 | -121,034.90 | -31.40% |
| 营业成本 | 182,003.11 | 238,870.30 | -56,867.19 | -23.81% |
| 营业毛利 | 82,394.04 | 146,561.74 | -64,167.70 | -43.78% |
| 税金及附加 | 11,382.02 | 29,524.40 | -18,142.38 | -61.45% |
| 营业利润 | 23,647.43 | 65,812.30 | -42,164.87 | -64.07% |
| 利润总额 | 26,039.04 | 72,964.61 | -46,925.57 | -64.31% |
| 净利润 | 14,762.52 | 52,702.21 | -37,939.69 | -71.99% |
| 归属于母公司股东净利润 | 14,148.00 | 52,075.17 | -37,927.17 | -72.83% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 7,953.65 | 41,339.14 | -33,385.49 | -80.76% |
注：以上财务数据未经审计。
公司2024年1-6月合并口径归属于母公司的净利润为14,148.00万元，相较于2023年1-6月同比减少72.83%，主要原因系公司2024年1-6月商品房竣工交付减少所致。
公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因素影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，收入存在波动情况。2023年1-6月公司对外销售住宅房产项目主要为森兰名苑，实现房产销售业务收入115,961.61万元；而2024年1-6月公司无大额住宅房产项目交付，导致2024年1-6月房产销售业务收入与上年同期相比大幅减少。
模拟测算房产销售业务对公司2024年1-6月与上年同期的经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 |
| 房产销售业务收入（A） | 4,724.26 | 123,437.52 |
| 房产销售业务成本（B） | 3,191.53 | 46,716.95 |
| 税金及附加中的土地增值税（C）（注） | 119.87 | 34,492.79 |
| 对利润的影响（D=A-B-C） | 1,412.86 | 42,227.78 |
| 归属于母公司股东净利润（E） | 14,148.00 | 52,075.17 |
| 剔除上述影响后的归属于母公司股东净利润（F=E-D） | 12,735.14 | 9,847.39 |
注：表中土地增值税为当期房产销售对应计提的土地增值税金额。
（二）发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响
公司主营业务中，房产销售业务2021-2023年度对应的收入分别为170,868.31万元、292,589.23万元、169,054.97万元，占各年度营业总收入比例分别为19.23%、31.80%、21.97%。发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响，具体分析如下：
1、公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化
报告期内，公司主营业务中占营业收入和利润比重较大的业务是物业经营、贸易及服务和房产销售。2024年1-6月，公司物业经营业务收入同比上涨，贸易及服务业务经营保持稳定，房产销售业务因期间无房产项目竣工交付，收入较上年同比大幅减少。
根据公司房产销售业务计划，已预售的森兰壹公馆与森兰海天名筑部分项目将在2024年下半年交付，届时可产生房产销售业务收入约115,720.95万元。其中，森兰壹公馆项目因拿地时间较早，毛利率预计将达到60%。同时，公司还在积极推进配套商铺出售和公募REITS发行工作，预计可在2024年度完成。因此，公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。
2、与同行业可比公司相比，公司主要经营情况符合行业规律
公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，易出现经营业绩大幅波动的情形。同行业可比公司2024年1-6月、2023年1-6月经营业绩与上年同
期相比的波动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 归属于母公司股东净利润 | ||||
| 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | ||||
| 金额 | 波动率 | 金额 | 波动率 | 金额 | ||
| 600663.SH | 陆家嘴 | 55,572.50 | -21.24% | 70,562.17 | -38.00% | 113,815.93 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 32,769.46 | -78.33% | 151,206.87 | 57.77% | 95,837.77 |
| 600848.SH | 上海临港 | 30,928.17 | -43.40% | 54,647.75 | -6.10% | 58,199.41 |
| 600895.SH | 张江高科 | 26,627.03 | -32.13% | 39,234.21 | 1701.61% | 2,177.73 |
| 600648.SH | 外高桥 | 14,148.00 | -72.83% | 52,075.17 | -25.29% | 69,701.80 |
由上表可知，同行业可比公司2024年1-6月、2023年1-6月经营业绩与上年同期相比，亦存在较大幅度波动的情形，公司主要经营情况符合行业规律。
综上所述，相关风险因素未改变公司开展业务的经营环境和发展现状，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大不利变化，公司2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响。
（三）发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不利影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过255,468.53万元（含本数），在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目以及补充流动资金，相关募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募投项目的实施将进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，同时公司财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
除补充流动资金外，其余募投项目均属公司物业经营业务项目，不涉及房产销售业务。2024年1-6月，公司物业经营业务收入同比保持增长。因此，公司2024年1-6月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。
（四）发行人2024年1-6月业绩波动不会对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与外高桥实际情况对照如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 发行人实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 3 |
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
| 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 | ||
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 |
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
| 6 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 |
截至本承诺函出具日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，公司2024年1-6月业绩波动不构成本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍。
（五）本次向特定对象发行A股股票针对业绩波动所采取的风险揭示及信息披露
公司于2023年3月27日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司营业收入分别为894,085.07万元、1,015,071.22万元、874,350.18万元和675,775.13万元，净利润分别为92,102.89万元、76,944.17万元、95,041.73万元和82,169.49万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。”
公司于2023年4月27日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为1,015,071.22万元、874,350.18万元和905,828.46万元，净利润分别为76,944.17万元、95,041.73万元和125,454.42万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。”
公司于2023年5月15日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象
发行A股股票募集说明书（修订稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处补充了如下风险提示：
“5、业绩下滑的风险公司于2023年4月28日披露了《2023年第一季度报告》，公司2023年第一季度合并口径归属于母公司的净利润为3,210.44万元，相较于2022年第一季度同比下降96.04%；2023年第一季度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为923.75万元，相较于2022年第一季度同比下降98.80%。公司2023年第一季度经营业绩下滑的主要原因系2023年第一季度公司无大额住宅房产项目交付，导致2023年第一季度房地产转让出售业务收入与上年同期相比大幅下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。”
公司于2023年9月13日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为1,015,071.22万元、874,350.18万元、905,828.46万元和385,432.05万元，净利润分别为76,944.17万元、95,041.73万元、125,454.42万元和52,702.21万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。
5、业绩下滑的风险
公司于2023年8月31日披露了《2023年半年度报告》，公司2023年1-6月合并口径归属于母公司的净利润为52,075.17万元，相较于2022年1-6月同比下降25.29%；2023年1-6月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净
利润为41,339.14万元，相较于2022年1-6月同比下降34.43%。公司2023年1-6月经营业绩下滑的主要原因系2023年1-6月公司住宅房产项目交付规模较2022年1-6月有所减少，导致2023年1-6月房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。”
公司于2024年5月14日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入分别为874,350.18万元、905,828.46万元和756,881.01万元，净利润分别为95,041.73万元、125,454.42万元和94,081.71万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。
5、业绩下滑的风险
公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，公司2023年度合并口径归属于母公司的净利润为92,811.87万元，相较于2022年度同比下降25.20%；2023年度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为60,647.04万元，相较于2022年度同比下降13.89%。公司2023年度经营业绩下滑的主要原因系2023年度公司住宅房产项目交付规模较2022年度有所减少，导致2023年度房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。”
综上所述，发行人业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。
（六）结论意见
综上，本所律师认为，发行人业绩变动原因合理，发行人2024年1-6月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对公司本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍，发行人对相关业绩变化情况已经合理预计并在本次向特定对象发行A股股票的申请文件中作出了风险提示，公司仍符合向特定对象发行股票的条件及信息披露的要求。
二、会后事项的专项核查意见
经核查，发行人自前次会后事项承诺函出具日（2024年5月13日）至本承诺函出具日期间满足以下全部条件：
（一）发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年、2022年、2023年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）发行人本次发行的保荐人中信建投证券股份有限公司出具的专项说明、发行人律师上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的情形出现。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
（四）发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（五）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）发行人的主营业务没有发生变更。
（七）发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
（八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
（九）经办本次发行业务的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司
及其保荐代表人顾中杰、孙泉，发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师王龙旷、陈琳，发行人律师上海金茂凯德律师事务所及其经办律师欧龙、张博文未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
（十）发行人未做任何形式的盈利预测。
（十一）发行人及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜在纠纷。
（十二）发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（十五）发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十六）发行人不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
（十八）发行人及其控股股东、实际控制人公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（十九）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
（二十）如自本承诺函出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
（二十一）除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如有）外，主承销商在业务管理系统平台（发行承销业务）内报送的发行方案一致。
（二十二）发行人承诺启动发行时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。
（二十三）发行人承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。
综上所述，发行人自前次会后事项承诺函出具日（2024年5月13日）至本
承诺函出具日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之签字盖章页）
| 上海金茂凯德律师事务所 | 负责人 |
| 沈 琴 | |
| 经办律师 | |
| 欧 龙 | |
| 张博文 | |
| 年 月 日 |