财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对民生健康部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股份变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1204号）同意注册，并根据深圳证券交易所《关于杭州民生健康药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕821号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）8,913.8600万股，并于2023年9月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为356,554,330股，其中有限售条件股份272,008,733股，占公司发行后总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股84,545,597股，占公司发行后总股本的比例为23.71%。
2024年3月5日（星期二），公司首次公开发行网下配售限售股限售期届满并上市流通，股份数量为4,593,003股，占发行后总股本的1.29%。
除上述变动外，自公司首次公开发行股票至今，未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为356,554,330股，其中有限售条件股份267,415,730股，占公司发行后总股本的比例为75.00%；无限售条件流通股89,138,600股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股东共4户，分别为浙江普华天勤股权投资管理有限公司－兰溪普华凌聚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“兰溪普华凌聚创业投资合伙企业（有限合伙）”）、杭州硕博股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州启星股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州超道股权投资基金管理有限公司－杭州和盟医智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州和盟医智股权投资合伙企业（有限合伙）”）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于“股份限售的承诺”的具体内容如下：
“1、自本承诺人持有的公司股票完成工商登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，不存在股东后续追加的其他承诺。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月5日（星期四）；
2、本次申请解除限售股份总数为21,393,258股，占发行后总股本的6.00%；
3、本次申请解除限售股份的股东户数为4户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总股数 | 限售股占总股本比例 | 本次申请解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 兰溪普华凌聚创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,696,629 | 3.00% | 10,696,629 | - |
| 2 | 杭州硕博股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,348,315 | 1.50% | 5,348,315 | - |
| 3 | 杭州启星股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,674,157 | 0.75% | 2,674,157 | - |
| 4 | 杭州和盟医智股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,674,157 | 0.75% | 2,674,157 | - |
| 合计 | 21,393,258 | 6.00% | 21,393,258 | - | |
注：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司的股份变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 267,415,730 | 75.00% | -21,393,258 | 246,022,472 | 69.00% |
| 其中：首发前限售股 | 267,415,730 | 75.00% | -21,393,258 | 246,022,472 | 69.00% |
| 二、无限售条件股份 | 89,138,600 | 25.00% | +21,393,258 | 110,531,858 | 31.00% |
| 三、股份总数 | 356,554,330 | 100.00% | - | 356,554,330 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
民生健康限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对民生健康部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
熊文峰 许昶
财通证券股份有限公司年 月 日