证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买预案摘要
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| AL-KO GmbH | Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany |
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方声明根据《股权出售及转让协议》附件10.2“卖方陈述”，本次交易对方保证：“在资料室中列报的信息，以及卖方和/或目标公司集团实体在尽职调查过程中以及在达成本《股权出售及转让协议》的谈判过程中向买方（或其代表）提供的所有事实和其他信息，在此类信息被提供的各时间点，在所有重大方面均属真实、准确且不存在误导性。卖方并未知悉未以书面形式向买方披露的、可能使向买方（或其代表）披露的任何信息在任何重大方面上不真实、不准确或具有误导性的任何事实、事项或情况。在尽职调查过程中以及在达成《股权出售及转让协议》的谈判过程中，代表卖方和/或目标公司集团向买方（或其代表）提供信息和文件的董事、高级职员、雇员、工人、律师、代理人或任何其他人员均已获得正式授权。”
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
（一）方案概要 ...... 9
（二）交易对方 ...... 9
（三）交易标的 ...... 9
（四）交易方式 ...... 9
（五）交易价格及估值情况 ...... 10
（六）对价支付方式 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 11
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 11
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 11
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 12
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 12
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
（一）已经履行的审批程序 ...... 13
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序 ...... 13
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 14
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 24
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 24
（二）确保本次交易公平、公允 ...... 24
（三）严格履行相关程序 ...... 25
（四）股东大会及网络投票安排 ...... 25
（五）其他保护投资者权益的措施 ...... 25
九、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 27
（二）审批风险 ...... 27
（三）法律及政策风险 ...... 28
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险 ...... 28
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险 ...... 28
（六）本次交易方案调整的风险 ...... 29
（七）交易对方的风险 ...... 29
二、标的公司业务与经营风险 ...... 29
（一）经营业绩波动风险 ...... 29
（二）技术人才流失与核心技术泄密风险 ...... 29
（三）季节性波动的风险 ...... 30
（四）所在国政治经济环境变化风险 ...... 30
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 30
（一）交易完成后的整合风险 ...... 30
（二）技术更新与迭代风险 ...... 31
（三）跨国经营及贸易政策风险 ...... 31
四、其他风险 ...... 31
（一）文件材料翻译准确性风险 ...... 31
（二）尽职调查受限引致的风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景及目的 ...... 33
（一）本次交易的背景 ...... 33
（二）本次交易的目的 ...... 35
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35
（一）已经履行的审批程序 ...... 35
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序 ...... 36
三、本次交易方案概述 ...... 36
（一）方案概要 ...... 36
（二）交易对方 ...... 36
（三）交易标的 ...... 36
（四）交易方式 ...... 37
（五）交易价格及估值情况 ...... 38
（六）对价支付方式 ...... 38
四、本次交易的性质 ...... 38
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 38
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 39
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 39
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 39
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 40
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 40
释 义本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、大叶股份 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
| 交易对方、卖方 | 指 | AL-KO GmbH，本次交易的卖方 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | AL-KO Ger?te GmbH |
| 交易标的、标的资产 | 指 | AL-KO Ger?te GmbH全部股权 |
| 金大叶 | 指 | 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东 |
| 香港谷泰 | 指 | HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO., LIMITED（中文名称为香港谷泰国际有限公司），上市公司股东 |
| 香港金德 | 指 | HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LIMITED（中文名称为香港金德国际控股有限公司），上市公司股东 |
| 德创骏博 | 指 | 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东 |
| 大叶鸿博 | 指 | HONBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司 |
| 大叶润博、买方 | 指 | RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本次交易的买方 |
| 家得宝 | 指 | The Home Depot, Inc，上市公司主要客户 |
| 富世华集团 | 指 | Husqvarna Group，上市公司主要客户 |
| 翠丰集团 | 指 | Kingfisher plc.，上市公司主要客户 |
| 沃尔玛 | 指 | Walmart Inc.，上市公司主要客户 |
| 安达屋集团 | 指 | Groupe Adeo，上市公司主要客户 |
| Stihl | 指 | Andreas Stihl AG & Company KG，标的公司主要客户 |
| Iseki | 指 | ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户 |
| Bunnings | 指 | Bunnings Group Limited，标的公司主要客户 |
| Bauhaus | 指 | Interbauhaus AG，标的公司主要客户 |
| OBI | 指 | OBI Group，标的公司主要客户 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商。企业根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商 |
| EBIT | 指 | 息税前利润（Earnings Before Interest and Tax） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 大叶股份拟通过其全资子公司大叶润博，从AL-KO GmbH处以现金方式收购AL-KO Ger?te GmbH的100.00%股权 |
| 《股权出售及转让协议》 | 指 | 上市公司全资子公司大叶润博与交易对方签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-KO Ger?te GmbH》 |
| 锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整 |
| 锁箱日、生效日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易 所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 预案、本预案 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 本预案摘要 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案摘要》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》 |
| 中国企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 |
| 国际会计准则 | 指 | 按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，International Financial Reporting Standards，简称IFRS，是由国际会计准则理事会（IASB）所颁布的会计制度 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
大叶股份拟通过其全资子公司大叶润博，从AL-KO GmbH处以现金方式收购AL-KO Ger?te GmbH的100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为AL-KO GmbH。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为AL-KO Ger?te GmbH的100.00%股权。
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域。标的公司经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，在园林机械行业拥有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司拟以现金方式向交易对方购买其持有的AL-KO Ger?te GmbH的100.00%股权，具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
2、本次交易完成后的产权控制关系图
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据双方签订的《股权出售及转让协议》，本次交易的股权价格为2,000.00万欧元。本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日作为锁箱日或生效日，若未出现价值漏损，则公司股权收购价保持不变。
2、预估值情况
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次标的资产的交易价格为2,000.00万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年8月30日（即《股权出售及转让协议》签署日）人民币汇率中间价（1欧元对人民币7.8807元）计算，折合人民币15,761.40万元。根据上市公司最近一年经审计的财务数据，以及标的公司提供的最近一年未经审计的模拟合并财务数据，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （2023年12月31日） | 资产净额 （2023年12月31日） | 营业收入 （2023年度） |
| 上市公司 | 309,630.30 | 81,837.72 | 92,845.90 |
| 标的公司 | 125,350.26 | 23,154.60 | 180,217.35 |
| 占上市公司对应指标比例 | 40.48% | 28.29% | 194.10% |
注1：标的公司2023年度财务数据为根据国际会计准则相关规定编制的未经审计的模拟合并财务数据；注2：标的公司相关指标均按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年8月30日（即《股权出售及转让协议》签署日）人民币汇率中间价（1欧元对人民币7.8807元）计算；注3：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述指标计算中的资产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准
根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌。标的公司产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。标的公司与上市公司主要业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司将进一步提升相关产品在园林机械领域的市场份额。同时，本次收购完成后，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。标的公司拥有或获得授权使用海外园林机械行业广受信赖的品牌，在业内享有良好的声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司市场开拓，提升公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。截至本预案摘要签
署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024年8月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次交易等相关事项。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的本次交易。
此外，本次交易已取得标的公司股东会决议通过。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准（如需）；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需取得的批准（如需）；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。 7、本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 8、预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 | ||
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务；上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合法利益的活动；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。 如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况。 2、本次交易完成后，上市公司会尽量减少并规范本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。 3、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。 如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、上市公司及上市公司控制的子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 、实际控制人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 4、上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 上市公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司全体 董事、监事、高 级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。 7、本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 8、预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 | ||
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司控股 股东 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次交易的原则性意见及减持计 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 划的承诺 | 东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本公司自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、本公司未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 3、本次交易不会导致上市公司新增与本公司及本公司控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 4、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本公司及本公司控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 5、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，如本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。 本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本公司及本公司附属企业将不以任何方式违法违规占用 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司及本公司附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。 4、如未来经营活动中本公司及本公司附属企业与上市公司及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。 本承诺函对本公司及本公司控制的企业具有法律约束力。如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司控股 股东一致行动人 | 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司/本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 3、本次交易不会导致上市公司新增与本人及本人控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 4、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本人及本人控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 5、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。 本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。 4、如未来经营活动中本人及本人附属企业与上市公司及其 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。 本承诺函对本人及本人控制的企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确的承诺 | 根据《股权出售及转让协议》附件10.2“卖方陈述”，本次交易对方保证：“在资料室中列报的信息，以及卖方和/或目标公司集团实体在尽职调查过程中以及在达成本《股权出售及转让协议》的谈判过程中向买方（或其代表）提供的所有事实和其他信息，在此类信息被提供的各时间点，在所有重大方面均属真实、准确且不存在误导性。卖方并未知悉未以书面形式向买方披露的、可能使向买方（或其代表）披露的任何信息在任何重大方面上不真实、不准确或具有误导性的任何事实、事项或情况。在尽职调查过程中以及在达成《股权出售及转让协议》的谈判过程中，代表卖方和/或目标公司集团向买方（或其代表）提供信息和文件的董事、高级职员、雇员、工人、律师、代理人或任何其他人员均已获得正式授权。” |
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、香港金德、德创骏博出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、香港金德、德创骏博和上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：
本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司/本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
九、待补充披露的信息提示
因本次交易属市场化收购，且标的公司主要资产位于境外，在客观因素的影响下，本次交易存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等。上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构和估值机构对交易标的进行审计和估值，具体财务数据、估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
本公司特别提醒投资者，因标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其它内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本预案摘要公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准（如需）；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需取得的批准（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策风险
本次交易涉及中国、德国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
标的公司为注册于德国的境外公司，且标的公司子公司分布于欧洲、大洋洲、美洲等十八个国家和地区，涉及材料文件的原始语种存在德语、英语等多种语言，面临各国不同法律法规、会计准则、语言文化等差异情况，尽职调查工作量较大。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财
务报表及审计报告的风险。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在《重组报告书》中予以披露，标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化，因此提请投资者注意本次交易存在交易方案调整的风险。
（七）交易对方的风险
本次交易涉及对标的公司部分子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》，本次交割前，双方需完成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离。尽管双方会尽其最大努力按照《股权出售及转让协议》的约定执行剥离计划，但本次交易仍然存在无法按照《股权出售及转让协议》的约定完成剥离而导致交易失败的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经营业绩波动风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区。报告期内，标的公司在欧洲、大洋洲的销售收入占其主营业务收入比重超过了90%，为其营业收入和利润的主要来源。同时，标的公司经营业绩除受市场需求影响外，与材料成本、人工成本等因素密切相关，上述因素共同导致标的公司经营业绩存在一定的波动。若市场需求发生较大变化，标的公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率发生大幅波动，将对标的公司经营业绩产生较大影响。
（二）技术人才流失与核心技术泄密风险
园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域，生产工艺技术是行业内公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列园林机械的核心技术与生产工艺，并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来业务发展
的重要保障。目前，园林机械行业的竞争日益激烈，若收购后标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（三）季节性波动的风险
报告期内，标的公司收入主要来源于割草机、打草机、割灌机等园林机械产品。由于草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械市场需求受季节性的影响明显。通常情况下，上半年为园林机械行业的市场需求旺季，下半年为市场需求淡季，因此标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（四）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司与标的公司同为园林机械行业企业，本次交易后，标的公司的主营业务将与上市公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后公司经营管理和业绩无法达到预期效果的风险，从而对公司发展产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）技术更新与迭代风险
上市公司与标的公司均为园林机械行业知名企业，产品品种丰富，园林机械产品囊括了割草机、打草机、割灌机等使用品类，步进式、手持式、智能式、骑乘式等使用方式，汽油动力类、锂电动力类、交流电动力类等动力来源。随着园林机械行业技术的不断提升以及客户的需求升级，园林机械产品不断推陈出新，依托各类先进技术在应用层面的持续优化。本次交易完成后，未来上市公司如不能准确判断技术及产品发展趋势，紧跟下游市场需求变化，则可能出现公司主要产品与市场需求脱节、产品技术被替代而导致公司经营业绩下滑的风险。
（三）跨国经营及贸易政策风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，境外销售为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。近年来，上市公司产品已销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，涉及材料文件的原始语种存在德语、英语等多种语言，本次交易签署的《股权出售及转让协议》亦使用英语表述。为方便投资者理解阅读，本预案摘要中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下表述意义的风险，因此，存在本次预案摘要涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。标的公司经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等十八个国家，因此中介机构可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在受限背景下尽职调查不充分的风险，可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》明确提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值；鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。
并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购重组活动在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整已逐渐成为企业实现高质量发展的重要手段。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
2、园林机械行业快速发展，前景广阔
受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化普及等因素的影响，园林机械市场需求保持了稳定增长的趋势。
世界经济的不断发展是促进园林机械产品需求提升的重要因素，2010年至2023年期间，全球GDP总量由66.51万亿美元增加至105.44万亿美元
。GDP的增长促进了居民个人收入和消费水平的提升，从而带动了包括园林机械在内的各类消费行业的稳步发展。
全球人口的增长是园林机械行业市场容量不断扩大的重要基础之一。2010年至2023年期间，全球人口数量由约69亿人增长至超过80亿人
。人口数量以及收入水平的提升导致居民对居住环境的要求也不断上升，生活小区、别墅以及城市公共绿地的绿化建设不断完善，越来越多的家庭开始在自家阳台、屋前空地以及屋顶等位置开展各种园艺活动，并添置了众多园林机械产品。
居民园艺文化的普及也促进了园林机械产品市场需求的提升。目前园艺生活已成为很多家庭日常生活的一部分，以美国、德国和英国为例，园艺爱好者分别超过其国家总成年人口的40%、60%和49%
，园林机械产品已经成为很多国家居民的生活必需品。
受上述因素影响，全球园林机械产品市场需求总体趋于长期增长。2020年全球园林机械市场总需求为250.80亿美元，除配件外市场需求为210.10亿美元，预计至2030年，全球园林机械产品市场需求将达到309亿美元，年复合增长率为2.11%
，园林机械行业具有广阔的市场前景。
3、通过并购重组，推进上市公司高质量发展战略
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业。自公司成立以来，通过立足于园林机械领域多年积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，凭借良好的市场口碑、产品质量和性价比优势，抓住了市场机遇，不断拓展现有业务市场份额，优化产品结构。努力不懈追求产品创新和多品牌运营是公司的全球增长战略，公司将通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，推出新产品，提高产品竞争力，扩大公司在中、高端产品的市场份额。同时，公司将继
数据来源：WIND资讯
数据来源：WIND资讯
数据来源：Packaged Facts：《Lawn and Garden Products in the U.S.，9th Edition》，European garden equipmentmanufacturer association，《Consumer Goods，Home and Garden：United Kingdom Industry Guide》
数据来源：《Global Power Lawn & Garden Equipment》
续深度布局海外市场，拓展新客户，扩大品牌影响力，提升产品市场占有率。因此，通过本次收购海外同行业优秀企业，公司在园林机械领域的优势将进一步增强，并且本次收购有利于公司加速业务全球化布局，扩大市场影响力，增强持续经营能力，实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、完善全球化战略布局，提升自有品牌影响力
标的公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美国等十八个国家形成了独立销售主体，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。本次收购将进一步完善公司全球化业务布局，实现公司全球化发展战略。
标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等海外园林机械行业广受信赖的品牌，在业内享有良好的声誉。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球影响力，扩大市场份额，进一步提升公司持续经营能力。
2、提升持续经营能力，增强市场竞争力
本次交易完成后，公司将不断加强自有品牌、产品矩阵等方面的竞争力。同时，在业务整合后，公司与标的公司在研发、采购与生产、销售等方面将进行充分的优势互补。研发方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提升研发效率和对行业前沿技术的把握能力；采购与生产方面，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本，公司亦将拥有欧洲本地化的园林机械生产基地，有效扩大产能和本地化服务能力；销售方面，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司市场开拓。本次交易有利于上市公司做优做强主营业务，提升持续经营能力，进一步增强公司全球市场的竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024年8月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次交易等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准（如需）；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需取得的批准（如需）；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）方案概要
大叶股份拟通过其全资子公司大叶润博，从AL-KO GmbH处以现金方式收购AL-KO Ger?te GmbH的100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为AL-KO GmbH。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为AL-KO Ger?te GmbH的100.00%股权。
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域。标的公司经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，在园林机械行业拥有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司以现金方式向交易对方购买其持有的股权，具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
2、本次交易完成后的产权控制关系图
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据双方签订的《股权出售及转让协议》，本次交易的股权价格为2,000.00万欧元。本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日作为锁箱日或生效日，若未出现价值漏损，则公司股权收购价保持不变。
2、预估值情况
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次标的资产的交易价格为2,000.00万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年8月30日（即《股权出售及转让协议》签署日）人民币汇率中间价（1欧元对人民币7.8807元）计算，折合人民币15,761.40万元。根据上市公司最近
一年经审计的财务数据，以及标的公司提供的最近一年未经审计的模拟合并财务数据，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （2023年12月31日） | 资产净额 （2023年12月31日） | 营业收入 （2023年度） |
| 上市公司 | 309,630.30 | 81,837.72 | 92,845.90 |
| 标的公司 | 125,350.26 | 23,154.60 | 180,217.35 |
| 占上市公司对应指标比例 | 40.48% | 28.29% | 194.10% |
注1：标的公司2023年度财务数据为根据国际会计准则相关规定编制的未经审计的模拟合并财务数据；
注2：标的公司相关指标均按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年8月30日（即《股权出售及转让协议》签署日）人民币汇率中间价（1欧元对人民币7.8807元）计算；
注3：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述指标计算中的资产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准
根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经
成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌。标的公司产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。标的公司与上市公司主要业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。通过本次收购，公司将进一步提升相关产品在园林机械领域的市场份额。同时，本次收购完成后，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。标的公司拥有或获得授权使用海外园林机械行业广受信赖的品牌，在业内享有良好的声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司市场开拓，提升公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（本页无正文，为《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章页）
宁波大叶园林设备股份有限公司
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