证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-067债券代码：123205 债券简称：大叶转债
宁波大叶园林设备股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2024年8月23日通过专人送达、电话等方式通知了全体董事。
2、本次会议于2024年8月30日（星期五）以现场结合通讯表决方式在浙江省余姚市锦凤路58号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长办公室召开。
3、本次会议由董事长叶晓波先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过其全资子公司RUNBO INT PTE. LTD.（以下简称“大叶润博”），从AL-KO GmbH（以下简称“交易对方”）处以现金方式收购AL-KO Ger?te GmbH（以下简称“标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
经审议，董事会认为本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据标的公司提供的资料初步判断，本次交易中公司所购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
预计将达到50%以上，且超过五千万元人民币。董事会认为本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
3.1 交易方式
经审议，董事会同意公司通过其全资子公司大叶润博从AL-KO GmbH处以现金方式收购AL-KO Ger?te GmbH 100.00%的股权。本次交易完成后，AL-KO Ger?teGmbH将成为公司全资子公司大叶润博直接持股100.00%的子公司。本次交易为现金收购，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.2 交易对方
本次交易中的交易对方为：AL-KO GmbH。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.3交易标的
本次交易标的为AL-KO Ger?te GmbH 100.00%的股权。
标的公司AL-KO Ger?te GmbH主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域。标的公司经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，在园林机械行业拥有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.4 交易价格及估值情况
（1）交易价格
根据交易各方签订的《股权出售及转让协议》，本次交易的股权购买价格为2,000.00万欧元。本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日作为锁箱日或生效日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价格保持不变。
（2）预估值情况
公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.5交易对价的支付方式
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.6决议有效期
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
公司编制了《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》以及《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》以及《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司最近36个月的控股股东均为浙江金大叶控股有限公司，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》
经审议，公司董事会认为：为顺利实施本次交易，同意公司全资子公司大叶润博拟与交易对方AL-KO GmbH签署针对本次交易的《股权出售及转让协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
经审议，公司董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经公司董事会审议确认，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》
经公司董事会审议确认，本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审议，公司董事会认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及证券监管部门的要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。鉴于本次交易事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十九次会议决议。
（二）公司第三届董事会战略委员会第一次会议决议。
特此公告。
宁波大叶园林设备股份有限公司
董事会2024年9月2日