*ST新宁：关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(二次修订稿)

证券代码：300013 证券简称：*ST新宁

关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

联合保荐机构（主承销商）

二〇二四年九月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2024年3月22日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020009号）（以下简称“审核问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人”、“保荐机构”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐人”、“保荐机构”）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“新宁物流”、“公司”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）和北京市君致律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	审核问询函所列问题等
宋体	审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	对募集说明书的补充、修订

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-2

目 录

问题1 ...... 3

一、发行人补充说明 ...... 4

二、中介机构核查程序及核查意见 ...... 34

问题2 ...... 37

一、发行人补充说明 ...... 41

二、发行人补充披露 ...... 203

三、中介机构核查程序及核查意见 ...... 205

问题3 ...... 217

一、发行人补充说明 ...... 218

二、发行人补充披露 ...... 240

三、中介机构核查程序及核查意见 ...... 241

问题4 ...... 243

一、发行人补充说明 ...... 244

二、发行人补充披露 ...... 261

三、中介机构核查程序及核查意见 ...... 261

其他问题 ...... 262

1-3

问题1根据申报材料，发行人及其控股参股公司经营范围包括非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理；互联网销售、互联网信息服务、大数据服务；技术培训；会议及展览服务、广告设计代理制作；新能源汽车整车销售、电动汽车充电基础设施运营；集成电路制造销售等。报告期内，发行人注销上海新卫宁化工物流有限公司，转让仁怀新宁酒业供应链股份有限公司78%股权。请发行人补充说明：（1）发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排，本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺；（2）发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（3）发行人及其控股参股公司是否存在教育培训相关业务及经营的具体情况：主要从事的技术培训内容，是否开展学科类教育业务，经营是否合法合规，是否符合教育产业政策规定以及后续业务开展安排；（4）发行人是否存在文化娱乐、传媒相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入利润占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规以及后续业务开展安排；（5）发行人是否存在新能源汽车整车相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排；（6）发行人是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合相关产业政策；（7）发行人是

1-4

否仍存在酒类业务以及化工类经营业务，如是，涉及上述业务生产经营和销售的具体情况，是否符合相关产业政策。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人补充说明

1.1发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排，本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺

一、发行人及其控股参股公司是否存在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排

截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司经营范围中包含“非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理”的企业共有9家，具体情况如下：

序号	公司 名称	与公司的 关联关系	可能与房地产经营相关的经营范围	主营 业务	是否开展经营房地产业务
1	新宁物流	公司	“……非居住房地产租赁；物业管理……”	仓储、运输、报关业务	否
2	江苏普飞科特信息科技有限公司	参股子公司，子公司上海新珏宁持有其10.8193%股权	“……房屋租赁中介……”	道路运输代理和信息技术服务	否
3	昆山新慧供应链管理有限公司	控股子公司，昆山物流持有其70.00%股权	“……非居住房地产租赁……”	尚未开展业务	否
4	南宁市新宁供应链管理有限公司	全资子公司	“……房屋租赁……”	尚未开展业务	否
5	深圳市新宁智能物流有限公司	参股子公司，新宁物流持有其40.00%股权	“……非居住房地产租赁……”	仓储物流业务	否
6	江苏宁华供应链管理有限公	参股子公司，新宁物流持有其36.40%	“……物业管理……”	供应链管理等业务	否

1-5序号

序号	公司 名称	与公司的 关联关系	可能与房地产经营相关的经营范围	主营 业务	是否开展经营房地产业务
	司（注）	股权
7	安徽皖新供应链服务有限公司	参股子公司，新宁物流持有其32.00%股权	“……住宿服务……”	供应链管理，物流运输等业务	否
8	郑州新宁物流有限公司	全资子公司	“……非居住房地产租赁；物业管理；……”	仓储业务、运输业务	否
9	郑州新宁供应链管理有限公司	全资子公司	“……非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）……”	供应链管理，物流运输等业务	否

注：2023年11月17日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过，公司拟将持有的参股公司江苏宁华供应链管理有限公司的36.40%的股权进行转让，此次股权转让交易金额为500万元。截至本审核问询函回复出具之日，受让方尚有350万股权转让价款未支付完毕，该股权转让相关的工商变更登记手续尚在办理中

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。公司及部分控股参股公司经营范围中，虽包含“非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理”，但相关主体实际开展的主营业务均不涉及房地产开发经营相关业务，也不存在与房地产开发经营相关的业务收入，无需取得相应资质。未来，公司仍将专注于现有主营业务，不存在开展房地产开发经营业务的计划安排。

二、本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺

公司本次发行涉及的募集资金（扣除发行费用后）将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，为保障本次募集资金的使用，公司主要采取了如下措施：

1-6

（一）公司已制定《募集资金管理制度》

公司按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定，并将严格按照上述法律法规等相关要求执行，规范管理和使用本次发行募集资金。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用不当的风险。

（二）公司将及时签署募集资金三方监管协议

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《注册管理办法》等相关规定，公司将设立募集资金专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理与使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，募集资金专用账户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。

（三）公司已出具《关于不涉及商业房地产经营业务相关事项的承诺函》

公司于2024年3月29日出具了《关于不涉及商业房地产经营业务相关事项的承诺函》，主要内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及控股参股公司的经营范围、主营业务不包含房地产开发经营等相关内容；2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股参股公司均未持有从事房地产开发经营业务的资质，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；3、截至本承诺函出具之日，本公司及控股参股公司未持有任何拟用于商业房地产开发或者正在进行商业房地产开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目；4、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

1-7

（四）本次发行对象大河控股已出具《承诺函》

大河控股于2024年4月1日出具了《承诺函》，主要内容如下：“一、大河控股承诺，在担任新宁物流控股股东期间，将积极督促新宁物流严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《河南新宁现代物流股份有限公司章程》《募集资金管理制度》《公司向特定对象发行A股股票方案》等的相关规定管理和使用募集资金，不得将募集资金直接或变相用于房地产经营等与公司主营业务无关的其他业务，其中针对本次发行的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还新宁物流的有息负债和补充流动资金。……”

截至本审核问询函回复出具之日，本次募集资金不存在直接或间接变相用于房地产经营业务的情形；为确保本次募集资金不变相投入上述相关业务，公司已制定了有效的保障措施。

1.2发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规

一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以

1-8

及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务

（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。”

发行人的主营业务主要包括以电子元器件保税仓储为基础，为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务以及卫星导航定位服务业务（包括卫星定位导航业务相关的设备销售、服务及软件业务）。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所从事的业务属于“装卸搬运和仓储业”，行业代码“G59”。

1、截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司的经营范围中包含“互联网销售、互联网信息服务、大数据服务”的企业共有7家，具体情况如下：

序号	公司名称	与公司的 关联关系	可能与互联网相关业务的经营范围	主营业务	是否开展互联网平台业务
1	新宁物流	公司	“……互联网销售、互联网信息服务……”	仓储、运输、报关业务	否
2	郑州新宁物流有限公司	全资子公司	“……互联网销售、互联网信息服务……”	仓储业务、运输业务	否
3	郑州新宁供应链管理有限公司	全资子公司	“……互联网销售、互联网信息服务……”	仓储业务、运输业务	否
4	安徽皖新供应链服务有限公司	参股子公司，新宁物流持有其32.00%股权	“……互联网销售……”	供应链管理，物流运输等业务	否
5	深圳市亿程物联科技有限公司	全资子公司	“……大数据服务……”	卫星导航定位车载设备销售、卫星导航定位软件开发及技术服务	否
6	贵州亿程物联科技有限公司	控股子公司，深圳亿程物联持有其	“……大数据服务……”	尚未开展业务	否

1-9

100%股权

		100%股权
7	成都青白江新蓉宁物流有限公司	全资子公司	“……互联网上销售：……”	商品进出口业务	否

2、截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股公司正在运营的与主营业务相关的网站、公众号/小程序、APP具体情况如下：

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

1-10

（1）公司使用的主要域名情况如下：

序号	运营主体/备案主体	与公司的关联关系	网站域名	网址	主要功能/用途	是否涉及 收集个人信息	网络备案/许可证号	是否存在双边或多边群体进行交互和匹配
1	新宁物流	公司	xinning.com.cn	www.xinning.com.cn	官方网站，面向公众介绍企业基本信息和主营业务	否	苏ICP备 10223131号-4	否
2	深圳亿程物联	全资子公司	yct-iot.com	www.yct-iot.com	深圳亿程物联官方网站，面向公众介绍企业基本信息和主营业务	否	粤ICP备 2021075419号-2	否
3			sz-wl-etrans.com	www.sz-wl-etrans.com		否	粤ICP备 2021075419号-1	否
4	武汉物流	全资子公司	whxinning.com.cn	www.whxinning.com.cn	武汉物流内部管理应用网站，仅武汉物流员工使用	否	鄂ICP备 2024032255号-1	否
5	成都捷通	全资子公司	cdxinning.com	cdxinning.com	成都捷通官方网站，面向公众介绍企业基本信息和主营业务	否	蜀ICP备 17019255号-1	否
6	江苏新宁供应链	全资子公司	xntms.net	xntms.net	运输管理系统网页版，仅供公司员工使用	是	苏ICP备10223131号-3	否
7			xinning.biz	xinning.biz	客户服务系统，仅供公司员工和客户使用，初始账号密码由公司提供，客户通过账号和密码登录，查看货物进出存状态	否	苏ICP备10223131号-1	否

（2）公司使用中的APP、小程序及微信公众号情况如下：

序号

运营主体/备案主体

与公司的关联关系

名称

属性

网络备案/许可证号

主要功能/用途

是否涉及收集个人信息

是否存在双边或多边群体进行交互和匹配

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

1-11

序号

序号	运营主体/备案主体	与公司的关联关系	名称	属性	网络备案/许可证号	主要功能/用途	是否涉及收集个人信息	是否存在双边或多边群体进行交互和匹配
1	新宁物流	公司	新宁物流	公众号	不适用	面向公众介绍企业基本信息，新闻动态	否	否
2			新宁show	公众号	不适用	仅用于企业员工内部信息交流	否	否
3	深圳亿程物联	全资子公司	亿程物联	公众号	不适用	面向公众介绍深圳亿程物联基本信息，新闻动态	否	否
4			亿程物联	APP	粤ICP备2021075419号-14A	仅深圳亿程物联客户使用，向道路运输行业客户提供实时位置、轨迹回放、实时视频、主动安全、报警管理等功能，帮助客户及时掌握车辆安全及运营情况	否	否
5			亿程云物流	APP	粤ICP备2021075419号-16A	仅深圳亿程物联客户使用，向物流行业客户提供实时位置、轨迹回放、实时视频、主动安全、报警管理、电子围栏、运输趟次等功能，帮助客户及时掌握车辆安全及运营情况	否	否
6			亿程物联	小程序	粤ICP备2021075419号-4X	仅深圳亿程物联客户使用，向客户提供实时位置、轨迹回放、实时视频、主动安全、报警管理等功能，帮助客户及时掌握车辆安全及运营情况	否	否
7			亿程报障	小程序	粤ICP备2021075419号-5X	仅深圳亿程物联客户使用，向客户提供车载设备的报障入口及报修进度查询	是	否

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

1-12序号

序号	运营主体/备案主体	与公司的关联关系	名称	属性	网络备案/许可证号	主要功能/用途	是否涉及收集个人信息	是否存在双边或多边群体进行交互和匹配
8			烟草物流（已更名为“亿程配送车辆系统”）	APP	粤ICP备2021075419号-15A	仅深圳亿程物联客户使用，帮助烟草系统客户及时掌握配送车辆安全及运营情况	否	否
9			亿程MFA	小程序	粤ICP备2021075419号-6X	仅深圳亿程物联员工内部使用的软件管理验证工具	否	否
10	武汉物流	全资子公司	武汉新宁物流有限公司	公众号	不适用	面向公众介绍武汉物流基本信息，新闻动态	否	否
11			武汉新宁物流有限公司	小程序	鄂ICP备2024032255号-2X	仅用于武汉物流员工招聘，目前服务功能已关闭，并已于2024年7月12日完成注销	是	否
12			武汉新宁	APP	鄂ICP备2024032255号-3A	仅武汉物流员工内部办公使用	否	否
13	江苏新宁供应链	全资子公司	新宁供应链TMS	小程序	苏ICP备10223131号-6X	运输管理系统（TMS）的司机端，仅供公司司机及公司运输业务承运商的司机使用	是	否
14			XNHR	小程序	苏ICP备10223131号-7X	新宁物流员工招聘，目前服务功能已关闭，并已于2024年7月2日完成注销	是	否
15			WHXNTMS	小程序	苏ICP备10223131号-5X	武汉物流运输管理系统（TMS），仅限于武汉物流员工内部使用	否	否
16			xnbms	小程序	苏ICP备10223131号-8X	仅新宁物流员工内部使用的经营管理系统	否	否
17			新宁设备管理	小程序	苏ICP备10223131号-9X	仅新宁物流员工内部使用的设备管理系统	否	否

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

1-13序号

序号	运营主体/备案主体	与公司的关联关系	名称	属性	网络备案/许可证号	主要功能/用途	是否涉及收集个人信息	是否存在双边或多边群体进行交互和匹配
18	深圳新宁工会委员会	全资子公司的下属工会委员会	深圳新宁工会	公众号	不适用	面向公众介绍深圳新宁基本信息，深圳新宁工会基本信息，用于维护员工利益，介绍优待政策	否	否
19	昆山物流	全资子公司	昆山物流	视频号	不适用	面向公众介绍昆山物流基本信息，新闻动态	否	否

1-14

深圳亿程物联运营的APP、小程序是基于自主研发的车辆管理软件，为公司客户提供车辆定位、车辆分布、车辆调度、预警提示，不规范驾驶记录等的工具类型软件。目前，深圳亿程物联已取得《增值电信业务经营许可证》等从事相关业务的必要资质。由于深圳亿程物联系根据与客户签署的服务协议的内容，向客户点对点开通平台使用权限，因此，该平台不对社会公众开放，不存在交易、撮合交易、信息交流等的情形，亦不属于互联网平台业务。截至本审核问询函回复出具之日，深圳亿程物联运营的APP、小程序等主要系为公司客户提供车辆定位、车辆分布等内部工具类型软件，公司目前正在使用的域名、视频号及微信公众号等主要用于企业宣传、信息推送、员工内部交流等，均非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，也不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，因此，公司不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。

（二）是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务

《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

截至本审核问询函回复出具之日，公司正在使用的域名、视频号及微信公众号等主要用于企业宣传、信息推送、员工内部交流等，深圳亿程物联运营的APP、小程序等主要系为公司客户提供车辆定位、车辆分布等内部工具类型软件。上述

1-15

互联网载体不存在通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态，不存在通过APP、网站、小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流和提供商品等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，不涉及垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，亦不存在经营者集中情形，无需履行申报义务。

二、是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规

发行人及其控股子公司不涉及面向个人用户的业务。

发行人主营业务虽不直接面向个人客户，但存在部分网站、小程序收集、存储个人数据的情形，此类业务涉及的个人数据主要是为了正常开展业务需要，未超过合理且必要的限度，亦不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况，具体如下：

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

1-16序号

序号

名称

运营主体/与发行人关系

属性

备案时间

功能与用途

收集的个人数据主要内容

个人数据必填项

收集个人数据主要用途

涉及的使用对象

数据存储地点

网络备案/许可证号

是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务

是否对相关数据挖掘及提供增值服务

1

xntms.net

江苏新宁供应链，发行人全资子公司

域名

2017.04.01

运输管理系统网页版，仅供公司员工使用

姓名、手机号码、驾照类型、所属承运商

姓名、手机号码、驾照类型、所属承运商

送货服务业务执行过程管理

公司员工

公司自有服务器

苏ICP备10223131号-3

否

否

2

新宁供应链TMS

江苏新宁供应链，发行人全资子公司

小程序

2023.12.22

运输管理系统（TMS）的司机端，仅供公司司机及公司运输业务承运商的司机使用

手机号码

手机号码

司机接收承运货物信息、反馈运输进度

公司司机及承运商司机

公司自有服务器

苏ICP备10223131号-6X

否

否

3

亿程报障

深圳亿程物联，发行人全资子公司

小程序

2024.02.04

仅深圳亿程物联客户使用，向客户提供车载设备的报障入口及报修进度查询

联系方式

联系方式

用于联系报修人员

深圳亿程物联产品终端用户

天翼云

粤ICP备2021075419号-5X

否

否

4

武汉新宁物流有限公司

武汉物流，发行人全资子公司

小程序

2024.03.18

仅用于武汉物流员工招聘，目前服务功能已关闭，并已于2024年7月12日完成注销

姓名、手机号码、身份证号码、简历

姓名、手机号码

招聘

公司

深信服云服务器

鄂ICP备2024032255号-2X

否

否

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

1-17

5

XNHR

江苏新宁供应链，发行人全资子公司

小程序

2023.12.22

仅用于新宁物流员工招聘，并已于2024年7月2日完成注销

姓名、手机号码、身份证号码、简历

姓名、手机号码

招聘

公司

公司自有服务器

苏ICP备10223131号-7X

否

否

上表中的序号1对应的域名、序号2对应的小程序分别系公司运输管理系统（TMS）的网页端和小程序端。发行人在提供物流与供应链管理服务中的送货服务时，会通过自有车辆及采购外部运力满足客户运输需求，运输业务承运商即发行人送货服务中采购外部运力所对应的供应商。发行人为了便于在送货服务业务执行过程中及时对承运车辆进行追踪和管理、了解货物运输状态，在与外部承运商签署运输协议后，由承运商向发行人提供车辆信息（车型、车牌号）及司机信息（司机姓名、手机号码、驾照类型），发行人员工将相关信息录入并存储于运输管理系统（TMS）中，运输管理系统（TMS）的网页端不涉及注册功能。实际执行运输任务时，发行人调度员工会在系统选择此次运输的承运商、车辆、司机，由此向承运商分派运输任务。实际执行运输任务的司机可通过登录小程序并绑定手机号码或通过所属承运商联系人接收相应的运输任务。如司机通过登录小程序并绑定手机号码接收相应的运输任务，司机可通过小程序完成提货签到、节点跟踪等操作，提高信息传递效率，更高效率实现运输流程的整体追踪管控。如司机通过所属承运商联系人接收相应的运输任务，由其所属承运商联系人员通过微信、短信、电话等方式将车辆运输流程信息反馈至发行人员工后，发行人员工再在运输管理系统（TMS）的网页端对运输任务进行节点更新。发行人通过网页端及小程序端收集存储的相关信息为开展业务的必要信息，未超出合理的收集范围，也不会用于其他目的，并且相关数据信息非由公司小程序主动获取。序号3对应的小程序系子公司深圳亿程物联为客户提供运维服务的小程序，使用该小程序时，客户报修人员需登记联系方式，此部分数据信息主要用于联系报修人员，系深圳亿程物联业务开展所需。

序号4对应的小程序、序号5对应的小程序系子公司武汉物流及发行人员工招聘的小程序，此部分数据信息主要用于获取应聘人

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

1-18

员的必要信息，以方便后续开展招聘工作，相关数据信息不会用于招聘以外的其他目的，并且该等数据信息系由应聘人员根据其意愿同意授权并自行填写提交，并非由公司相关小程序主动获取。截至本审核问询函回复之日，相关招聘小程序服务功能已关闭，已于2024年6月25日提交小程序注销流程，序号4已于2024年7月12日完成注销，序号5已于2024年7月2日完成注销。上述序号1-序号5涉及的部分网站、小程序已收集/存储的相关个人信息具体情况如下：

序号	名称	属性	注册用户数	个人信息必填项		个人信息选填项
				信息内容	信息条数	信息内容	信息条数
1	xntms.net	域名	不适用，仅公司员工使用，无注册功能	姓名、手机号码、驾照类型、所属承运商	由于为必填项，均为1,113（其中，公司司机员工18人，外部承运商司机1,095人），归属于110家承运商（其中，外部承运商99家，合并范围内子公司11家）	无	/
2	新宁供应链TMS	小程序	132	手机号码	132（其中，公司司机员工18人，外部承运商司机114人）	无	/
3	亿程报障	小程序	97	联系方式	125	无	/
4	武汉新宁物流有限公司	小程序	已于2024年6月25日申请注销，无法查阅用户数	姓名、手机号码	由于为必填项，均为505	身份证号码、简历	均为505
5	XNHR	小程序			由于为必填项，均为754		均为754

注：序号1-序号3的数据统计截止时间为2024年8月30日，序号4-序号5的数据统计截止时间为2024年6月25日（即小程序申请注销时间）

综上，序号1-序号5收集的上述姓名、手机号码、联系方式等信息主要是为了正常开展业务需要，未超过合理且必要的限度，前述信息为相关方同意并自愿提供，并非由公司相关小程序主动获取，符合一般商业习惯，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况。

1-19

此外，子公司深圳亿程物联面向政企客户开发了车辆管理云平台软件（以下简称“云平台”）产品，客户在使用相关软件产品过程中存在自主录入司机个人数据的情形。深圳亿程物联不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况，具体说明如下：

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

1-20

序号

序号

名称

运营主体/与发行人关系

属性

备案时间

功能与用途

收集的个人数据

个人数据主要用途

涉及的使用对象

数据存储地点

网络备案/许可证号

是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务

是否对相关数据挖掘及提供增值服务

1

亿程物联云平台

深圳亿程物联，发行人全资子公司

域名

2021.12.23

仅深圳亿程物联客户使用，面向道路运输行业客户提供实时位置、轨迹回放、实时视频、主动安全、报警管理等功能，帮助客户及时掌握车辆安全及运营情况

必填项：司机姓名 选填项：司机工号、电话号码、身份证号码、驾驶证信息、从业资格证信息

系客户使用过程中自主录入，用于统计司机的驾驶时长、驾驶里程，分析司机驾驶安全行为，驾驶情况考核

							深圳亿程物联产品终端用户	华为云	粤ICP备 2021075419号-2	否	否
2	亿程物流云平台	深圳亿程物联，发行人全资子公司	域名	2021.06.03	仅深圳亿程物联客户使用，向物流行业客户提供实时位置、轨迹回放、实时视频、主动安全、报警管理、电子围栏、运输趟次等功能，帮助客户及时掌握车辆安全及运营情况			天翼云	粤ICP备 2021075419号-1	否	否

注：上述云平台涉及的域名均为二级域名，无需另行备案。其中，亿程物联云平台系“yct-iot.com”的二级域名，亿程物流云平台系“sz-wl-etrans.com”的二级域名，其ICP备案号分别与本小题一、（一）2、（1）公司使用的主要域名情况中的序号2、序号3的备案号一致

1-21

（一）深圳亿程物联业务介绍

深圳亿程物联是一家以数字技术为驱动力的创新型企业，基于“车辆管理云平台软件+车载硬件”的模式，致力于为智能交通、智慧物流等领域的大型政企客户提供产业物联网的整体技术解决方案，以提升客户对车辆的信息化管理水平和运营效率。

亿程车辆管理云平台软件系基于B/S(Browser/Server，浏览器/服务器模式)应用体系架构，采用JAVA编程语言开发的卫星定位及车辆管理软件；通过在客户车辆上安装的车载硬件设备，利用4G网络通信物联网卡的数据传输，实现对相关车辆的监控和安全风险管理等功能。云平台运行数据均存储在华为云等存储媒介，企业用户可通过PC网页端、APP端、小程序端等多种方式登录该平台，查看所属企业车辆监管运行状况。云平台实现了从数据源头到业务应用的闭环，确保数据能够被有效转化为对企业有价值的信息和服务。

（二）深圳亿程物联业务开展流程图

深圳亿程物联业务开展流程图（包括交易各方、亿程车辆管理云平台软件运行流程以及涉及的相关数据等内容）如下：

河南新宁现代物流股份有限公司审核问询函回复 审核问询函回复

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1.深圳亿程物联对硬件设备信息进行初始化录入云平台，创建设备基础数据，设备安装到实际车辆后创建车辆基础数据。

2.企业用户在使用云平台过程中，可根据自身业务管理需求自主决策是否录入司机数据（深圳亿程物联无权限核实录入信息真伪）、对采集的车辆动态数据及分析的数据报表进行查看及管理，相关数据所有权均为企业用户所拥有。

3.企业用户在运营过程中可以对车辆进行停运、恢复运营等操作。

4.对于企业用户自主录入的司机数据，深圳亿程物联仅可知悉总条数，无权限获取、查看相关具体明细数据。

5.在运营服务过程中，企业用户如有车辆需更换车载硬件设备，深圳亿程物联负责为车辆完成换绑设备工作，并更新车辆信息。

6.静态基础数据解释如下：

企业基础数据：企业名称、企业简称、企业类型等；

设备基础数据：设备ID、绑定的SIM卡号、终端类型、使用状态等；

车辆基础数据：车牌号、车牌颜色、车辆类型、所属企业、车辆自编号、绑定的设备ID、运营状态等。

（三）云平台与应用端的关系

如前所述，亿程车辆管理云平台软件是深圳亿程物联自主开发的卫星定位及车辆管理软件，网页端和移动端（APP或微信小程序）是企业用户与云平台进行交互与操作的可视化界面，是云平台的组成部分。通过账号密码，客户可在计算机浏览器上登录PC网页端，进行业务信息的查询和操作；也可在手机、平板等移动设备登录APP端与小程序端，进行业务信息的查询，实现“实时关注车辆的驾驶情况、实时接收车辆产生的报警信息、实时查看视频、回溯车辆历史行驶轨迹等”管理需求。相关初始账号密码由深圳亿程物联提供，客户或其他公众无法自行注册。

具体应用端相关权限如下表所示：

1-24

一级模块

一级模块	二级模块	权限	PC网页端	APP端	小程序端
车辆监控管理	-	查询/查看	√	√	√
安全风险管理	-	查询/查看	√	√	√
大数据分析	-	查询/查看	√	√	√
司机考核管理（默认不开通，可根据需求申请开通）	司机安全考核	查询/查看	√	√	√
	司机打卡记录	查询/查看	√	√	√
基础信息管理	车辆信息管理	查询/查看	√	×	×
		修改	√	×	×
	司机信息管理（默认不开通，可选择开通）	查询/查看	√	×	×
		新增	√	×	×
		修改	√	×	×
		删除	√	×	×
系统管理	登录日志	查询/查看	√	×	×
	操作日志	查询/查看	√	×	×
	报警推送设置	设置	√	√	√
	分析设置	设置	√	×	×

客户在使用云平台的过程中，基于其进一步精细化管理车辆驾驶人员的需要，可通过在云平台内申请开通司机考核管理模块功能权限，选择录入司机姓名、工号、电话号码、身份证号码、驾驶证号、从业资格证号等相关信息，用于统计司机的驾驶时长、驾驶里程，分析司机驾驶安全行为，进行驾驶情况考核等操作。相关信息的录入、授权与使用均由客户自行管理。该等信息由客户通过登录云平台的PC网页端自主录入，与云平台对应的相关APP和小程序本身不提供任何数据录入服务，在登录云平台账号后，可以在APP和小程序查看该账号下的车辆驾驶员驾驶行为分析数据。

如前述流程图所示，在云平台运行过程中，对企业用户自主录入的司机数据，深圳亿程物联仅可知悉总条数，无权限获取、查看相关具体明细数据；且云平台提供的涉及司机的相关驾驶行为分析功能，仅针对驾驶行为本身的分析，并不涉及司机个人信息。

客户通过云平台录入的司机相关数据主要存储于华为云、天翼云、客户私有云等存储媒介。为了确保数据安全、责任明确，深圳亿程物联已与第三方云服务

1-25

器提供商（除客户私有云外）签署了相关服务协议和保密协议，明确了信息收集、使用、存储等的授权要求、保护措施和责任承担方式，相关APP和小程序均已通过国家工信部备案手续。

（四）云平台相关用户数

报告期以来，深圳亿程物联开发及运营的云平台企业用户家数的具体情况如下：

云平台名称	截至2024年 8月30日	2023年末	2022年末	2021年末
亿程物联云平台	256	252	212	185
亿程物流云平台	971	856	678	292
物流配送车辆安全监控云平台	20	20	20	20
合计	1,247	1,128	910	497

注：上述云平台的注册企业用户家数均包含对应APP和小程序

截至2024年8月30日，深圳亿程物联开发或运营的云平台已收集、存储客户自行录入的相关个人信息条数具体情况如下：

云平台名称	姓名	工号	电话号码	身份证号码	驾驶证号	从业资格证号
亿程物联云平台	137	-	123	30	30	30
亿程物流云平台	3,412	2,541	872	19	2,546	-
物流配送车辆安全监控云平台	1,182	-	181	181	140	141
合计	4,731	2,541	1,176	230	2,716	171

综上，公司在主营业务开展过程中，不存在面向个人客户的情形。

部分网站、小程序为满足正常开展业务需要涉及收集、存储个人信息，但相关数据系实现互联网服务和提供其他在线服务的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。

子公司深圳亿程物联根据客户实际需求自主开发了“亿程车辆管理云平台软件”产品，客户在使用子公司开发的云平台过程中，基于自身管理需要，选择录

1-26

入司机姓名、工号、电话号码、身份证号码、驾驶证号、从业资格证号等个人信息数据，是客户经营过程中的内部管理的活动，深圳亿程物联仅可知悉总条数，无权限获取、查看相关具体明细数据。深圳亿程物联开发的与云平台对应的APP或小程序只提供驾驶行为实时数据的查看（不含司机个人信息），并不提供数据录入功能。深圳亿程物联不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况。经保荐人核查，发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，但相关数据系实现互联网服务和提供其他在线服务的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。

本次募集资金投向不涉及互联网平台或个人数据收集，本次发行拟募集资金不会投入现有公司网站、APP、微信公众号及小程序，不会投入新增的网站、APP、微信公众号、小程序及第三方电商平台网店。本次募投项目实施后，不会新增其他收集、存储个人数据的情形。

1.3发行人及其控股参股公司是否存在教育培训相关业务及经营的具体情况：

主要从事的技术培训内容，是否开展学科类教育业务，经营是否合法合规，是否符合教育产业政策规定以及后续业务开展安排

截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司经营范围中包含“技术培训”等与教育培训相关的企业仅有1家，具体情况如下：

序号	公司名称	与公司的关联关系	可能与技术培训相关的经营范围	主营业务	是否存在教育培训相关业务
1	江苏新宁供应链管理有限公司	全资子公司	“……技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训……”	供应链管理软件开发及技术服务	否

综上，公司及控股参股公司开展的实际经营业务均不涉及教育培训，也未开展任何教育培训相关业务，无需取得开展教育培训的相关资质，后续亦无开展任何教育培训相关业务的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于教育培训相关业务。

1-27

1.4发行人是否存在文化娱乐、传媒相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入利润占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规以及后续业务开展安排

截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司经营范围中包含“广告、会议及展览服务”等与文化娱乐、传媒相关的企业共有4家，具体情况如下：

序号	公司 名称	与公司的关系	可能与文化娱乐、传媒经营相关的经营范围	主营业务	是否存在文化娱乐、传媒相关业务
1	成都物流	全资子公司

“……设计、制作、代理、发布、代理国内（外）各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广

告）……”

				仓储业务、报关业务、运输业务	否
2	上海新郁宁	全资子公司	“……设计、制作、代理、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）……”	仓储业务、贸易业务、运输业务	否
3	贵州亿程物联	全资子公司	“……广告设计、代理；广告制作……”	尚未开展业务	否
4	成都新蓉宁	全资子公司	“……会议及展览服务；……”	商品进出口业务	否

综上，公司及控股参股公司的实际经营业务均不存在文化娱乐、传媒相关业务，也未开展直播、短视频及任何涉及文化娱乐、传媒相关业务，亦不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》规定的相关情形，后续亦无开展任何直播、短视频、文化娱乐、传媒相关业务的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于直播、短视频、文化娱乐、传媒相关业务。

1.5发行人是否存在新能源汽车整车相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排

截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司经营范围中包含“新能源汽车整车销售、电动汽车充电基础设施运营”等与新能源汽车相关的企业共有3家，具体情况如下：

序号

公司 名称

与公司的关系

可能与新能源汽车 相关的经营范围

主营业务

是否存在新能源汽车整车相关业务

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1	深圳市亿程物联科技有限公司	全资子公司	“……新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目），许可经营项目……”	卫星导航定位车载设备销售、卫星导航定位软件开发及技术服务	否
2	贵州亿程物联科技有限公司	全资子公司	“……新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售……”	尚未开展业务	否
3	成都高新区新宁物流有限公司	全资子公司	“……新能源汽车充电设施销售、设计、安装及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”	仓储业务、报关业务、运输业务	否

综上，公司及控股参股公司均不存在新能源汽车整车相关业务，亦未开展任何已建、在建或拟建集成新能源汽车整车相关业务，后续亦无开展任何新能源汽车整车相关业务的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于新能源汽车整车相关业务。

1.6发行人是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合相关产业政策

截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司经营范围中包含集成电路制造等相关业务的企业共有1家，具体情况如下：

序号	公司 名称	与公司的关系	可能与集成电路制造相关的经营范围	主营业务	是否存在集成电路制造相关业务
1	贵州亿程物联科技有限公司	全资子公司	“……集成电路制造……”	尚未开展业务	否

综上，公司及控股参股公司不存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，也未开展任何已建、在建或拟建集成电路制造项目相关业务，后续亦无开展集成电路制造项目的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于集成电路制造项目。

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1.7发行人是否仍存在酒类业务以及化工类经营业务，如是，涉及上述业务生产经营和销售的具体情况，是否符合相关产业政策

截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司报告期内开展的与酒类业务以及化工类经营业务相关的情况如下：

一、酒类业务相关

报告期内，白酒销售收入及占当期营业收入比例变动情况如下：

期间	科目名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例（%）
2021年	白酒销售	17.18	0.02
2022年	白酒销售	-	-
2023年	白酒销售	-	-
2024年1-6月	白酒销售	-	-

截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司的经营范围及主营业务中均不存在酒类业务。

公司于2021年转让的新宁酒业的主营业务与酒类业务相关。在公司控股期间，新宁酒业的主营业务为物流行业细分领域中的酒类商品仓储物流，同时存在少量白酒销售业务收入。但其已经取得《食品经营许可证》（经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品、含酒类）销售）等必要资质。

公司已于2021年将其持有新宁酒业的全部股份转让给环球佳酿酒业集团有限公司，并于2021年9月15日办理完成股权过户登记手续，具体情况如下：

1、新宁酒业的基本情况

新宁酒业成立于2011年12月，初始设立时即为公司控股子公司。2016年11月10日，新宁酒业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（证券代码：839906）。2023年，经新宁酒业申请，全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定自2023年2月21日起终止其股票挂牌。

新宁酒业主要提供酱香型白酒的仓储、货运代理服务以及基酒的监管业务。本次转让完成前，截至2021年6月30日，新宁酒业的股权结构如下：

1-30

序号

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	新宁物流	23,400,200	78.0007%
2	贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司	3,000,000	10.0000%
3	贵州赤水河谷投资咨询有限公司	2,999,700	9.9990%
4	西藏君冠企业管理有限公司	600,000	2.0000%
5	陆群勇	100	0.0003%
合计		30,000,000	100.00%

2、本次转让的原因

2021年7月7日，为了优化公司资产结构，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，实现公司利益最大化，公司拟将持有的新宁酒业78%股份（合计23,400,000股股份）转让给环球佳酿酒业集团有限公司。

3、本次转让的过程

2021年6月24日，上海众华资产评估有限公司出具了沪众评报字[2021]第0347号《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让事宜涉及的仁怀新宁酒业供应链股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结论：截至评估基准日2020年12月31日，委托评估资产的资产评估总额为148,290,954.80元，负债评估总额为72,057,203.60元，股东全部权益评估总额为76,233,751.20元。与账面价值相比较，资产总额评估值增值为40,433,403.96元，负债总额评估值减值为769,453.47元，股东全部权益评估值增值为41,202,857.43元。

2021年7月，发行人与环球佳酿酒业集团有限公司签订了《关于仁怀新宁酒业供应链股份有限公司之股份转让协议》，约定发行人以人民币6,000万元将其持有的仁怀新宁酒业供应链股份有限公司78%财产份额转让给环球佳酿酒业集团有限公司。

2021年7月8日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了本次新宁酒业股权转让事宜。同日，发行人独立董事就公司出售控股子公司仁怀新宁酒业供应链股份有限公司股权事项发表独立意见，同意公司本次出售控股子公司股权的事项。

1-31

2021年8月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于新宁酒业特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2021]3051号），同意本次股权转让事项。

2021年9月15日，转让双方办理完成了上述股权的过户登记手续。

4、本次转让履行的主要审批流程及信息披露

（1）新宁物流履行的主要审批流程及信息披露

①2021年6月2日，新宁物流披露了《江苏新宁现代物流股份有限公司关于签订股份转让意向协议的公告》（公告编号：2021-043）；

②2021年7月9日，新宁物流披露了《江苏新宁现代物流股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2021-052），会议审议通过了本次新宁酒业股权转让事宜。同日，新宁物流披露了《江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就公司出售控股子公司仁怀新宁酒业供应链股份有限公司股权事项发表独立意见，同意公司本次出售控股子公司股权的事项；

③2021年9月17日，新宁物流披露了《江苏新宁现代物流股份有限公司关于出售控股子公司股权进展暨完成过户的公告》（公告编号：2021-068）；

④新宁物流分别于2022年4月29日和5月11日披露了《江苏新宁现代物流股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：

2022-045）。

（2）新宁酒业履行的主要审批流程及信息披露

①2021年6月2日，新宁酒业披露了《仁怀新宁酒业供应链股份有限公司关于控股股东江苏新宁现代物流股份有限公司与环球佳酿酒业集团有限公司签署股份转让意向协议的提示性公告》（公告编号：2021-014）；

②2021年7月9日，新宁酒业披露了《江苏双泽律师事务所关于环球佳酿酒业集团有限公司收购仁怀新宁酒业供应链股份有限公司之法律意见书》《广发证券股份有限公司关于仁怀新宁酒业供应链股份有限公司收购报告书之财务顾

1-32

问报告》《国浩律师（重庆）事务所关于环球佳酿酒业集团有限公司收购仁怀新宁酒业供应链股份有限公司的法律意见书》和《仁怀新宁酒业供应链股份有限公司收购报告书》等文件；

③2021年7月27日，新宁酒业披露了《仁怀新宁酒业供应链股份有限公司收购报告书（修订稿）》《江苏双泽律师事务所关于环球佳酿酒业集团有限公司收购仁怀新宁酒业供应链股份有限公司之补充法律意见书（一）》《国浩律师（重庆）事务所关于环球佳酿酒业集团有限公司收购仁怀新宁酒业供应链股份有限公司的补充法律意见书（一）》和《广发证券股份有限公司关于仁怀新宁酒业供应链股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》等文件；

④2021年8月9日，新宁酒业披露了《仁怀新宁酒业供应链股份有限公司权益变动报告书》（公告编号：2021-029）和《仁怀新宁酒业供应链股份有限公司权益变动报告书》（公告编号：2021-028）；

⑤2021年8月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于新宁酒业特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2021]3051号），同意本次股权转让事项；

⑥2021年9月17日，新宁酒业披露了《第一大股东、控股股东、实际控制人变更公告》（公告编号：2021-036）《关于股东持股情况变动的提示性公告》（公告编号：2021-035）和《关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》（公告编号：2021-034）。

（3）环球佳酿酒业集团有限公司履行的主要审批流程

2021年7月8日，环球佳酿酒业集团有限公司召开股东会决议，全体股东一致同意环球佳酿与新宁物流签署《股份转让协议》，受让新宁物流持有的新宁酒业78.00%的股份。

5、环球佳酿酒业集团有限公司的基本情况

本次转让完成前，环球佳酿酒业集团有限公司的基本情况如下：

公司名称	环球佳酿酒业集团有限公司

1-33统一社会信用代码

统一社会信用代码	91654004MA77FRJJ8N
法定代表人	张家豪
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2017年5月24日
营业期限	2017年5月24日至长期
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段成都科学城天府菁蓉中心C区5、6号
经营范围	食品销售；影视制作；（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询；企业营销策划；市场调查；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业形象设计；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务；工艺美术品技术服务及销售；销售：文化用品、办公设备、日用品、五金交电、服装；货物及技术进出口；园林绿化工程；平面设计；包装服务；网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	1	邓 鸿	9,600.00	96.00
	2	成都环球佳酿企业管理合伙企业（有限合伙）	400.00	4.00
	合计		10,000.00	100.00

本次转让完成前，环球佳酿酒业集团有限公司的控股股东以及实际控制人为邓鸿；环球佳酿酒业集团有限公司的时任董事、监事以及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	张家豪	执行董事兼总经理
2	胡开朋	监事
3	曾一梅	财务负责人

本次转让完成前，环球佳酿酒业集团有限公司与新宁物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面并无关系，不属于公司关联方。

综上，新宁物流转让其持有的新宁酒业的股权已经履行了相应的审批流程及信息披露，合法、合规；本次股权转让价格基于评估作价，价格公允、合理；环球佳酿酒业集团有限公司与新宁物流不存在关联关系，本次股权转让亦不构成关联交易。

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二、化工类业务相关

截至本审核问询函回复出具之日，公司及控股参股公司的经营范围及主营业务中均不存在化工类业务。公司原控股子公司上海新卫宁化工物流有限公司的经营范围中存在与化工类业务相关的部分内容：“……道路货物运输（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）……”，但该公司自设立以来一直未开展经营业务，并且该公司已于2021年12月8日完成注销登记。综上，公司及控股参股公司目前均不存在酒类业务以及化工类经营业务，也未开展任何酒类业务以及化工类经营相关业务，亦未产生涉及酒类业务以及化工类经营项目相关业务收入，后续亦无酒类业务以及化工类经营项目的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于酒类业务以及化工类经营项目相关业务。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人及其控股参股公司的营业执照、信用报告等资料，了解公司实际经营业务情况；

2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》《中华人民共和国反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规；

3、取得发行人出具的关于不变相投入房地产业务的承诺函以及相关说明文件；

4、取得并查阅发行人及部分控股参股子公司报告期内的《审计报告》或财务报表等财务数据资料；

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5、取得并查阅发行人及部分参股公司出具的《业务情况说明》；

6、取得深圳亿程物联及发行人其他子公司提供的目前运营的APP、小程序等的系统界面截图、ICP备案证明、企业用户数据等资料，以及与第三方平台签署的服务协议等资料；

7、取得大河控股出具的《承诺函》；

8、取得了公司提供的关于销售酒类产品收入的资料；

9、取得了公司提供的说明文件、与转让新宁酒业股权相关的协议以及主要公告文件等资料。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人及其控股参股公司不存在房地产经营相关业务，本次募集资金不会直接或间接变相用于上述业务，发行人对本次募集资金不变相投入相关业务已采取有效措施并出具了相关承诺。

2、发行人不涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形；发行人按照行业主管部门有关规定开展业务，不存在面向个人用户的业务；发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，但相关数据系实现互联网服务和提供其他在线服务的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。本次募集资金投向不涉及互联网平台或个人数据收集，本次发行拟募集资金不会投入现有公司网站、APP、微信公众号及小程序，不会投入新增的网站、APP、微信公众号、小程序及第三方电商平台网店。本次募投项目实施后，不会新增其他收集、存储个人数据的情形。

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3、发行人及其控股参股公司不存在教育培训相关业务及经营的情况，后续亦无开展任何教育培训相关业务的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于教育培训相关业务。

4、发行人不存在文化娱乐、传媒相关业务，后续亦无开展直播、短视频等任何文化娱乐、传媒相关业务的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于直播、短视频、文化娱乐、传媒相关业务。

5、发行人不存在新能源汽车整车相关业务，后续亦无开展任何新能源汽车整车相关业务的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于新能源汽车整车相关业务。

6、发行人不存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，后续亦无开展集成电路制造项目的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于集成电路制造项目。

7、（1）新宁物流转让其持有的新宁酒业的股权已经履行了相应的审批流程及信息披露，合法、合规；本次股权转让价格为评估作价，价格公允、合理；环球佳酿酒业集团有限公司与新宁物流不存在关联关系，本次股权转让亦不构成关联交易。（2）发行人目前不存在酒类业务和化工类经营业务，后续亦无酒类业务以及化工类经营项目的规划安排，本次募集资金不会直接或变相用于酒类业务以及化工类经营项目相关业务。

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问题2根据申报材料，报告期各期，发行人归母净利润分别为-42,703.90万元、-17,493.64万元、-159.79万元及-4,491.80万元。报告期内，发行人主营业务物流与供应链管理服务的毛利率逐年下滑，分别为28.44%、25.65%、18.31%和

11.12%。2023年1-9月，发行人实现营业收入31,227.90万元，同比下降44.54%，归母净资产为-2,533.31万元，同比下降231.10%。

报告期内公司华中、华东地区营业收入占比增加，西南、华南地区营业收入占比减少。此外，受电子信息产品不同时期需求波动的影响，电子元器件保税仓储行业可能产生季节性波动。通常情况下，每年的一季度由于传统节假日的影响，市场需求相对减少。报告期各期，公司营业收入不存在明显的季节性特征。根据2022年年报问询函回复，2022年第三、四季度受公司自身及电子制造业产量下滑因素影响，收入下降幅度较大，与以前年度呈反季节差异。报告期内，昆山新瑞宁现代物流有限公司（以下简称昆山新瑞宁）和深圳市新宁智能物流有限公司（以下简称深圳智能物流）为2022年新增前五大客户，其中昆山新瑞宁2022年成立后多次发生股权变动，发行人持股情况由设立时的80%到引入新股东后的40%最后于当年9月将昆山新瑞宁被纳入合并范围，发行人100%持股。深圳智能物流原为发行人全资子公司，2021年底引入新股东后持股比例降至40%。公司无控股股东和实际控制人。2024年1月，公司披露2023年度业绩预告，预计归母净资产为-1.48至-1.18亿元，如年报审计期末净资产仍为负值，将在披露年报后实施退市风险警示。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为29,225.22万元、24,587.51万元、19,305.12万元和13,446.74万元，占当期流动资产比例分别为56.45%、

69.48%、58.21%和62.31%，金额较大。报告期各期，发行人在建工程均包含昆山保税区物流园4#仓库（以下简称昆山仓库），账面金额分别为3,524.70万元、4,777.85万元、4,777.85万元和4,777.85万元，2021年起分别计提减值812.04万元，1,049.85万元及1,049.85万元，存在长期未转固情形。报告期内，公司研发费用分别为3,662.29万元、3,468.06万元、845.57万元和547.27万元，占营业收入的比重分别为4.55%、3.94%、1.27%和1.75%，逐年下降。根据2022

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年年报问询函回复，物流板块的研发投入因业务服务类型的稳定而减少。

截至2023年9月30日，发行人负债总额为59,601.31万元，其中短期借款余额为21,075.83万元，一年内到期的非流动负债余额为4,349.99万元，短期债务负担较重，历史曾出现银行贷款逾期的情形；发行人资产负债率为

100.19%，货币资金为4,830.95万元。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为19,895.67万元、13,771.47万元、5,375.27万元和-1,190.38万元。最近一期流出明显增加，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，但最近一期无形资产账面原值未发生变化。报告期各期末，公司的无形资产账面价值逐年减少，分别为10,057.55万元、3,233.65万元、2,772.84万元和2,259.47万元，主要为软件、广告资源经营权和土地使用权。

截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为8,460.58万元，其他权益工具投资账面价值为20.95万元。发行人其他应收款余额3,164.66万元，包括履约保证金及押金1,643.36万元，代垫款项361.98万元，单位往来款1,057.36万元等；坏账准备共计1,688.04万元，其中发行人与原子公司亿程信息和上海恒荣国际货运有限公司的往来款账龄分别为3年以内及5年以上。亿程信息作为合并报表范围子公司期间，发行人对其提供资金用于支持其业务发展。2021年12月亿程信息被剥离后，发行人对其债权未被豁免部分被动形成财务资助。基于《财务资助偿还安排协议》中约定的由亿程信息及受让方钟世位、钟祥瑞应承担的财务资助金额偿还义务未完全履行。此外，亿程信息存在疑似资金被占用事项，尚未取得有权机关的调查结果，亦未收回前述疑似被占用资金。

截至2022年12月31日，发行人对联营企业香港新宁现代物流有限公司（以下简称香港新宁）的长期股权投资账面原值为834.24万元，当期公司对其全额计提减值准备，依据主要为无法取得香港新宁的报表、无法更换董事。

发行人2022年财务报告经上会会计师事务所审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，系发行人因信息披露违法违规被证监会立案调查；以及因子公司火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额22,288.89万元，累

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计计提预计负债余额为15,966.36万元，案件尚在审理中，涉及金额重大，未来结果存在不确定性。请发行人补充说明：（1）结合物流市场、全球3C产品消费需求和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人收入成本是否匹配及其合理性，毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性；结合2022年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险；（2）结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险；（3）说明昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司的具体情况，包括但不限于设立背景、股权变动及引入新股东原因、引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系，成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等，说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送；（4）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致；（5）结合昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展等，说明近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因，相关工程的具体情况、是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形，相关减值计提是否充分；（6）结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况，是否符合行业惯例；（7）结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动现金流净额持续下滑的原因及合理性；说明2020年后无广告

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资源经营权的原因，报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响；（8）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响；（9）其他应收款中具体交易内容、交易对象、款项性质，往来方和发行人关系，账龄较长的原因及后续还款安排，是否存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形；是否存在财务资助余额；（10）亿程信息财务资助是否涉及资金占用，以及疑似被资金占用事项是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否存在未履行完毕的协议义务，是否影响本次发行；（11）香港新宁的具体情况，包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出资情况、股权变动情况、主营业务情况、利润分配及结汇相关安排、经营现状；结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况，香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定；其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整；

（12）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；（13）非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件；针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整。

请发行人补充披露上述相关风险。请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

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一、发行人补充说明

2.1结合物流市场、全球3C产品消费需求和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人收入成本是否匹配及其合理性，毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性；结合2022年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险

一、物流市场情况

伴随经济全球化以及世界范围内服务经济的发展，物流行业作为高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息服务等多种形态于一体的复合型服务产业，一头连着生产、一头连着消费，正逐步成为延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑，在构建现代流通体系、促进形成强大国内市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着先导性、基础性、战略性作用。

物流业与制造业的深度融合是现代第三方综合物流企业实施供应链一体化管理的必由之路。物流企业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。

2022年，国务院办公厅发布《“十四五”现代物流发展规划》，为我国物流行业发展与升级指明方向，具有里程碑意义。“十四五”期间，预计我国物流行业将在物流创新发展能力和企业竞争力、物流服务质量效率、运行体系、安全绿色发展水平和现代物流发展制度环境等方面迎来全面提升，我国现代物流业面临良好发展机遇。

（一）物流行业市场情况

作为经济的“经脉”，物流行业的发展程度已成为衡量一个国家现代化程度

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和综合国力的重要标志之一。我国作为全球重要的制造中心和最大的消费市场，在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，物流行业整体规模不断扩大。中国物流与采购联合会统计数据显示，我国社会物流总额自2014年的213.5万亿元增长至2023年的352.4万亿元，年均复合增长率为5.73%，物流行业总收入持续保持增长，且仍具有较大增长空间。2020年，我国宏观经济形势经受严峻挑战，物流行业增长趋势有所放缓；2021年起，随着我国物流行业不断深化供给侧结构性改革，物流行业增长趋势已得到恢复。

数据来源：中国物流与采购联合会

（二）仓储行业市场情况

仓储环节是物流上下游流程的结合，是现代物流的一个重要组成部分，在物流系统中起着至关重要的作用，也是物流企业研究和规划的重点。高效合理的仓储可以加快物资流动的速度、降低成本，保障生产经营的顺利进行，并可以实现和强化对资源的有效控制和管理。自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模持续扩大。加之近几年电子商务、跨境业务的爆发式增长，使得仓储需求大量增加。2019-2022年上半年，我国仓储指数位于50%以上的扩张区间，仓储行业保持良

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好运行态势；2022年下半年，随着生产活动放缓，物流人员到岗率下降，物流运输货品周转效率降低，仓储行业发展呈现回落态势，我国仓储指数随之下滑。2023年，在国家政策大力支持的背景下，我国仓储指数水平较2022年出现增长，显示我国仓储业务活跃度提升，仓储需求不断扩大，仓储行业呈现持续向好的发展态势。

数据来源：中国物流与采购联合会

综上所述，我国物流行业得到国家政策的高度重视，在与制造业的深度融合中不断发展，总体保持增长趋势，并面临良好的发展机遇；我国仓储行业在业务活跃度提升及仓储需求不断扩大的背景下，呈现持续向好的发展态势。

二、全球3C产品消费需求和竞争情况

3C产品，即计算机类、通信类和消费类电子产品的统称。其中，计算机类主要包含台式PC、笔记本、平板电脑；通信类主要包括移动电话、智能手机；而消费类电子产品的范围则有不同标准：传统意义的消费类电子产品可分为娱乐产品、影像产品、家用电器三大类。随着物质生活的不断丰富、数字化技术加速应用，消费类电子产品的外沿也不断扩展，且单个产品的功能呈现出多样化的趋势。广义范畴下，计算机类、通信类产品等皆可纳入消费类电子产品。

（一）PC市场

2021年，全球远程办公、居家娱乐等需求持续旺盛。

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根据IDC

发布的数据，2021年全球PC出货量为3.49亿台，同比增长14.8%。2022-2023年，全球PC市场进入下跌周期。其中，2022年，全球PC出货量为

3.02亿台，下滑13.9%；2023年，全球PC出货量为2.60亿台，继续下滑13.9%。根据IDC预测，随着全球经济复苏，人工智能设备的引入，商业升级周期的开始，2024-2028年，PC出货量将迎来恢复与增长，2024-2028年CAGR预计为

2.4%，预计到2028年，PC出货量将达到2.92亿台。此外，根据IDC预测，未来，预计人工智能技术将不断深化在个人计算机产品中的应用，成为PC市场竞争的焦点。未来AI个人计算机出货量将迎来激增，2027年预测将占PC出货量的近60%。

根据IDC的数据，全球PC市场在经历了两年的下滑后，于2024年恢复增长，2024年第一季度和第二季度，全球PC出货量分别为0.60亿台和0.65亿台，同比增长分别为1.5%和3.0%。2018年-2024年半年度，全球PC出货量及同比增速如下：

数据来源：IDC

竞争情况方面，联想、惠普和戴尔在出货量方面保持前三，2023年出货量占比合计超过50%。

IDC的全称是International Data Corporation（国际数据公司），根据其官方网站资料，IDC成立于1964年，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商，在全球拥有超过1,300名分析师。

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数据来源：IDC

（二）手机市场

当前，智能手机已经成为手机市场的主流。近几年，大部分手机消费市场已经完成了从基础功能的电话到智能手机的升级，仅非洲与中东等部分地区仍处于升级过程中。2018年起，全球智能手机出货量整体呈小幅回落趋势，主要系手机升级换代周期以及宏观经济环境等因素影响导致。根据IDC公布的数据，全球智能手机市场自2022年进入低谷期，当年全球智能手机出货量约为12.06亿台，同比下滑11.3%。2023年，全球智能手机出货量约为11.67亿台，同比继续下滑3.2%。2023年三季度全球智能手机出货量下滑速度已有所放缓，同比下降

0.1%，2023年四季度全球智能手机出货量同比增长8.5%，2024年一季度和第二季度，全球智能手机出货量同比增长分别为7.8%和6.5%。此外，随着设备更新周期的推动和新兴市场需求的增长，IDC预计2024年全球智能手机出货量将达到12.1亿台，同比增长4%。

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数据来源：IDC、证券公司研究报告

竞争情况方面，全球智能手机市场中，苹果、三星和小米占据最大市场份额，合计超过50%。一方面，苹果与三星的头名之争较为激烈，2023年全年苹果智能手机出货量达到2.34亿台，同比增长3.7%，份额超过20%，超过三星成为份额第一；另一方面，多个国产品牌的崛起和华为重回高端机型成为智能手机发展新动力。

数据来源：IDC

（三）我国3C产品市场

3C电子产品具有单价高、技术迭代快的特点，并且属于非生活必需消费品。我国作为全球3C电子产品的生产和消费大国，居民可支配收入和产品技术发展水平最终影响终端消费者购买意愿。

通常情况下，终端消费者3C电子产品的更换频率为1年期以上，其消费意愿与可支配收入和消费水平密切相关。根据国家统计局数据显示，2021年至2023年，全国人均可支配收入分别为3.51万元、3.69万元及3.92万元，2022年、2023年，全国人均可支配收入比上年增长2.9%、6.1%；居民消费水平分别为3.10万元、3.19万元及3.50万元，2022年、2023年居民消费水平比上年增长2.86%、

9.61%。2022年，全国人均可支配收入和居民消费水平增速较2021年均较为缓慢，终端消费者3C电子产品置换需求疲软。

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另一方面，近年来，3C电子产品呈现渐进式改进趋势，每次迭代升级都带来一些新的特性或改进，但其变化可能并不足以构成技术创新和突破，产品核心竞争力不足，难以吸引终端客户消费。同时，受中美贸易摩擦、地缘政治等因素影响，3C终端制造商如戴尔、惠普，品牌商如苹果等计划将部分产能由中国转移至东南亚等地，仁宝、纬创等3C电子产品代工厂在国内的订单规模减少，产量和收入呈下降趋势。报告期内，我国智能手机、微型计算机设备、集成电路等产品的产量数据如下：

项目	年度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
智能手机产量（亿台）	2024年	2.76	2.86	/	/	5.63
	2023年	2.39	2.68	2.85	3.53	11.45
	2022年	2.74	3.02	2.99	2.92	11.66
	2021年	2.66	3.07	3.15	3.84	12.72
微型计算机设备产量（亿台）	2024年	0.74	0.83	/	/	1.57
	2023年	0.79	0.83	0.91	0.77	3.31
	2022年	1.01	1.10	1.04	1.18	4.34
	2021年	0.98	1.22	1.18	1.29	4.67
集成电路产量（亿块）	2024年	981.0	1,090.1	/	/	2,071.1
	2023年	722.0	881.3	843.9	1,067.2	3,514.4
	2022年	807.0	853.8	789.3	791.8	3,241.9
	2021年	820.5	891.5	962.8	919.5	3,594.3

数据来源：国家统计局、Wind

2022年，我国电子信息制造业主要产品受消费疲软影响，产量出现下滑。其中，智能手机产量下滑8%，微型计算机设备产量下滑7%，集成电路产量下滑10%。仓储、物流行业作为电子信息制造业的下游，向电子信息制造业企业提供配套增值服务，受相关产品产量下滑影响，收入相应波动。

2023年，我国智能手机产量下滑2%，微型计算机设备产量下滑24%，集成电路产量则增长8%。2024年1-6月，我国智能手机产量增长11%，微型计算机设备产量下滑3%，集成电路产量则增长29%。

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分季度产量方面，报告期内，2022年三、四季度，我国电子信息制造业主要产品产量出现了一定程度的下滑，与其他年份存在一定差异。2022年，我国智能手机三、四季度产量相比二季度出现小幅下滑；三、四季度的微型计算机设备产量与一、二季度基本持平；集成电路产量在三季度出现下滑，四季度有所回升。

综上所述，2022年-2023年，全球PC市场进入低谷期，总出货量连续下滑，行业竞争格局方面则仍以联想、惠普、戴尔等厂商为主导；2022年-2023年，全球智能手机出货量亦连续出现下滑，苹果、三星等传统优势厂商与新崛起的国产品牌为行业内主要的竞争者。国内市场方面，2022年-2023年，我国电子信息制造业主要产品产量出现一定程度下滑，其中，2022年三、四季度，我国电子信息制造业主要产品产量波动趋势与其他年份存在一定差异。

三、公司竞争优势

（一）品牌优势

公司在物流与供应链管理服务领域拥有近三十年服务经验，在服务模式上注重全方位供应链优化，致力于为客户提供高质量一体化供应链物流服务。公司凭借优质服务获得客户广泛认可，在3C电子产品制造供应链物流领域拥有较高的品牌知名度，客户涵盖了联想系、仁宝系、和硕系等众多知名企业。

（二）技术优势

公司自成立以来，始终重视研发能力建设与技术创新，致力于打造智能仓储及智慧供应链平台，并已取得和应用相关技术成果。

公司通过打造智能仓储产品，引进与应用自动化输送线、自动化立体仓库、无人搬运车等智能化设备，集成仓储管理系统，成功实践多个智能化升级改造项目，提高仓储物流效率和准确度。公司基于自主研发的标准化信息平台，深挖不同应用领域客户的差异化需求，灵活配置管控要素和作业流程，提升企业信息系统的扩充柔性和发展柔性，打造智慧供应链平台。

此外，公司在物流管理系统、数据分析平台、物联网技术应用等方面持续研发，通过搭建智能化的物流信息系统和数据分析模型，加强采购、生产、流通等

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环节信息实时采集、互联共享，实现物流资源共享和过程协同，打造物流业制造业融合发展新生态。

（三）一体化的物流与供应链管理服务能力优势

公司的一体化物流与供应链管理服务以其全面性、灵活性、专业性和高效性著称。公司的一体化物流与供应链管理服务涵盖从生产前端的进项物流和原材料物流、生产中端的厂内物流及生产后端的销项物流。不仅确保了物料和成品的高效流转，还通过Sorting（分拣）、D/C（datecode）管控和Lot（批次）管控等增值服务，为客户提供精细化管理和高度定制化的物流解决方案，提升物流效率和准确性。公司整合了仓储、运输和报关等多个环节的信息流，通过建立统一的管理平台，为客户提供一站式的供应链管理解决方案。

（四）保税仓储服务优势

公司专注于电子元器件保税仓储服务，在处理各种复杂通关物流问题上具备丰富的实践经验。公司在昆山、苏州、武汉、成都、重庆、深圳等地的子公司拥有AEO高级认证，在海关合作、供应链安全等方面达到了较高标准。凭借AEO高级认证的优势以及专业的通关团队，公司能够实现较高的通关效率，能够有效应对各种通关挑战，确保客户享受到更快的通关速度，为客户提供更为流畅和高效的供应链解决方案。同时，电子元器件价值较高，公司采用先进仓储管理系统和精细化操作流程，确保从仓储到运输的每一个环节都能为货物提供最高级别的安全保护。

（五）服务网络优势

公司已在华东、华中、华南、西南等广泛区域设立子公司，构建了高效便捷的全国物流服务网络，确保供应链物流服务全面覆盖，实现资源的优化配置和业务的快速响应。公司能够根据客户需求和市场变化，迅速调配各地资源，确保客户从原材料的采购、产品的生产到最终的分销，各环节能快速响应市场的变化，大大缩短产品上市的时间，增强客户的市场竞争力。

1-50

通过服务网络多点协同，公司能够为电子信息制造业客户提供最优化的物流解决方案，降低物流和仓储成本，即使面对突发事件或特定地区的供应链中断，也能通过网络内的其他节点迅速调整资源，保障供应链的连续性和稳定性。

（六）人才优势

公司高度重视人才建设，通过制定与实施人才引进、培养和激励计划，培养行业内优秀人才，建立起人才优势。公司业务团队具备较强的行业理解力和执行力，能够快速响应客户需求，提供高质量一体化供应链物流解决方案；公司技术团队长期从事智能仓储及智慧物流等系统开发，对供应链物流场景拥有深刻理解，能够满足客户的个性化需求，以技术支持业务开发及运作；公司运营团队长期从事一线运营，具有完善的服务理念和成熟的服务模式，持续推行标准化流程建设，提高物流运营效率。

四、主要客户收入及订单变动情况

（一）主要客户收入变动情况

报告期内，公司主要客户收入及占当期营业收入比例变动情况如下：

期间	序号	客户名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例（%）
2024年1-6月	1	联想系	5,714.21	23.44
	2	仁宝系	2,210.73	9.07
	3	松下系	1,270.47	5.21
	4	客户32	650.08	2.67
	5	客户31及其子公司	581.43	2.38
	合计		10,426.92	42.76
2023年度	1	联想系	9,817.82	23.78
	2	仁宝系	3,793.14	9.19
	3	松下系	1,602.25	3.88
	4	村田系	1,147.78	2.78
	5	和硕系	850.38	2.06
	合计		17,211.37	41.69
2022年度	1	联想系	11,418.76	17.14
	2	仁宝系	6,529.28	9.80

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	3	昆山新瑞宁	4,037.74	6.06
	4	广达系	4,006.79	6.01
	5	深圳智能物流	3,769.98	5.66
	合计		29,762.56	44.67
2021年度	1	仁宝系	11,899.67	13.52
	2	联想系	11,623.74	13.20
	3	广达系	6,230.72	7.08
	4	大联大系	5,059.26	5.75
	5	松下系	1,986.45	2.26
	合计		36,799.84	41.80

注：昆山新瑞宁于2022年9月纳入合并范围，上述与昆山新瑞宁的关联交易金额为2022年5月至2022年8月产生

公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司客户主要集中于电子信息制造业，包括零部件供应及3C电子产品的生产、制造与销售等全产业链上的企业，报告期内，公司客户主要包括联想系、仁宝系、松下系、村田系、和硕系、大联大系及广达系等。

2023年，公司积极开拓其他业务领域客户并取得一定成效，2024年半年度，客户32、客户31及其子公司新进入公司前五客户名单。其中，客户32系公司2024年初新增的客户，公司主要向其提供货物包装等仓储增值服务；客户31及其子公司系公司2023年末新增的客户，2023年底，公司与该客户启动江苏中天科技股份有限公司产品运输项目，为其光纤、光缆及附件、电缆及附件等货物提供运输服务，2024年半年度，公司对客户31及其子公司共产生营业收入581.43万元，该客户进入前五大客户名单。

报告期各期，公司前五客户销售收入金额分别为36,799.84万元、29,762.56万元、17,211.37万元和10,426.92万元；最近三年呈下降趋势，最近一期有所增长。报告期各期，公司前五客户的销售占比分别为41.80%、44.67%、41.69%和42.76%，前五大客户销售占比较为稳定。

如前所述，2022年至2023年，全球PC出货量同比分别下滑13.9%和13.9%；同时，全球智能手机市场在2022年进入低谷期。受全球3C电子产品消费需求

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变动的影响，公司的主要客户如联想系、仁宝系等自身的销售收入亦在2022年及2023年减少，公司前五大客户的销售收入波动趋势亦如此。2024年一季度，随着全球3C产品消费需求的恢复，当期全球PC及智能手机出货量均同比增长，公司对主要客户如联想系、仁宝系等的销售收入回升，2024年半年度，公司对联想系客户销售收入同比增长1,153.46万元。仁宝系客户方面，2022年及2023年，受仁宝系客户自身销售收入下滑及仁宝系客户部分产能向东南亚等地区转移的影响，公司对仁宝系客户的销售收入不断下滑。2024年半年度，受全球3C产品消费需求恢复的推动，公司对仁宝系客户销售收入同比增长67.83万元。

此外，报告期内，公司与大联大系客户、广达系客户的销售收入变动还受到客户自身战略变化及公司风险事件影响。具体情形如下：

报告期内，公司与大联大系客户的销售金额分别为5,059.26万元、890.84万元、367.12万元和291.16万元，出现大幅减少，主要系受大联大2015年数字化转型战略影响所致。在数字化转型的背景下，大联大要求物流供应链管理服务商需拥有固定仓库并建设智能仓库，受2015年深圳新宁火灾、原子公司亿程信息经营不善影响，公司流动性紧张，无法投入大额资金建设智能仓库。因此，随着大联大亚太分拨仓于2021年5月在东莞虎门港综合保税区建成，大联大系客户原在深圳的仓储业务陆续转移至东莞，公司与其销售收入自2021年起持续减少。

报告期内，公司与广达系客户的销售金额分别为6,230.72万元、4,006.79万元、0.00万元和0.00万元。2022年1月以来，公司银行贷款陆续逾期、2015年深圳新宁火灾相关的重大诉讼一审判决且判决结果对公司不利，广达系客户自2022年逐渐减少，并于2023年暂停与公司的业务合作。

（二）公司的业务模式决定了其不适用生产制造业的“订单”概念

公司主要为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，其业务模式与生产制造类企业有所不同。公司在与主要客户的合作中，通常签订框架服务协议，约定服务期限及服务的具体内容、类别、要求、结算条款等，然后在框架协议的约定下执行服务。

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公司通常定期（大多情况下为每月）根据WMS系统数据，统计当月实际发生服务的总量，并根据约定的各类服务单价计算当月营业收入金额，以此为依据与客户进行对账、开具发票和收款。公司的业务模式与生产制造业中先下订单后发生销售交易的模式存在一定差异，客户当期实际业务量系当期业务完成后统计确认。因此，公司不适用生产制造企业的“订单”概念。现有框架协议下，客户各期实际业务量通常受行业环境、客户自身生产制造计划等因素的影响而发生波动。

公司与主要客户签订的框架协议的期限包括一年、两年、长期协议等，或约定自动续期条款，公司与相关客户签订合同的具体条款虽然不同，但是在其需求不发生重大变更的情况下，通常服务续期较为稳定。

截至2024年6月30日，发行人及子公司正在履行的前十大销售合同如下：

序号	客户名称	销售主体	销售内容	合同价款	合同期限
1	摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司	武汉物流	货物仓储、运输、配送服务	以月度费用清单为准	2021.4.1-2025.3.31
2	客户1	昆山新瑞宁	仓储和管理服务	根据报价单按月结付	2024.3.1-2026.3.31
3	松下电器（中国）有限公司	惠州物流	物流委托服务	以月度费用清单为准	2023.4.1-2025.12.31
4	客户32	郑州供应链	运输服务	次月对账结算	2023.11.23-2026.12.31（合同期满前30日无异议，协议自动续期，每次续展两年，依次类推）
5	客户2	成都捷通	仓储服务	以月度费用清单为准	2019.10.16-2020.10.15（合同期限届满时，双方如无提前通知对方，视为双方在本合同条件下自动续约一年，自动续约可连续累计进行）
6	客户28	苏州供应链	物流配送服务	次月6日前提供上一周期服务费账单用于确认服务费金额	2023.7.1-2024.5.21（协议到期前双方无异议，自动顺延一年）
7	客户31	昆山物流	运输服务	每月20日前结算上月运输费用	2023.12.15-2024.12.14

1-54序号

序号	客户名称	销售主体	销售内容	合同价款	合同期限
8	客户6	武汉物流	仓储物流服务	以每月对账单为准	2022.7.1-长期有效
9	长江存储科技有限责任公司	武汉物流	仓储、物流服务	以每月对账单为准	仓储服务：2021.8.1-2024.8.31；物流服务：2022.1.1-2026.12.31（合同届满后仍实际发生业务关系的，延展至最后一次承托业务完成之日止）
10	客户30	新宁物流	公路运输	每月10日前对账上月运费结算清单	2023.12.16-2024.12.15

五、报告期内发行人收入成本变动情况、收入成本是否匹配及其合理性；毛利率逐年下滑的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性

（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性

报告期内，公司主营业务主要包括物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务。针对不同的业务，公司分别按照收入确认政策的要求确认收入。公司不存在跨期提前确认收入的情形。报告期内，公司严格按照相关成本归集和结转方法进行确认，各项业务的成本归集准确。相关业务的收入成本变动情况如下：

单位：万元

项目		2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
		金额	较上年同期变动比例	金额	较上年 变动比例	金额	较上年 变动比例
物流与供应链管理服务	收入	23,946.98	19.65%	40,528.26	-38.09%	65,462.02	-19.70%	81,520.46
	成本	19,297.85	6.72%	36,118.96	-32.46%	53,474.56	-11.78%	60,613.92
卫星导航定位服务业务	收入	430.44	-19.64%	711.72	-38.15%	1,150.68	-82.27%	6,491.65
	成本	242.11	3.40%	487.20	-19.81%	607.53	-88.21%	5,155.06
主营业务合计	收入	24,377.42	18.63%	41,239.98	-38.09%	66,612.70	-24.31%	88,012.11
	成本	19,539.96	6.67%	36,606.16	-32.31%	54,082.08	-17.77%	65,768.98

1、物流与供应链管理服务

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报告期内，公司物流与供应链管理服务由仓储及仓储增值服务，送货服务，报关、报检及贸易代理服务构成。报告期内，仓储及仓储增值服务、送货服务两项收入、成本合计占物流与供应链管理服务收入的比重均超过90%，具体如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月			2023年度
	金额	较上年同期变动金额	较上年同期变动比例	金额	较上年 变动金额	较上年变动比例
物流与供应链管理服务收入	23,946.98	3,933.27	19.65%	40,528.26	-24,933.76	-38.09%
其中：仓储及仓储增值服务收入	15,495.52	1,940.14	14.31%	27,187.93	-16,554.20	-37.84%
送货服务收入	6,469.03	1,959.73	43.46%	9,217.52	-7,623.78	-45.27%
物流与供应链管理服务成本	19,297.85	1,214.60	6.72%	36,118.96	-17,355.60	-32.46%
其中：仓储及仓储增值服务成本	12,791.28	-600.27	-4.48%	26,956.23	-9,437.47	-25.93%
送货服务成本	5,825.70	2,182.07	59.89%	7,633.72	-7,305.84	-48.90%

（续上表）

项目	2022年度			2021年度
	金额	较上年 变动金额	较上年变动比例
物流与供应链管理服务收入	65,462.02	-16,058.44	-19.70%	81,520.46
其中：仓储及仓储增值服务收入	43,742.13	-6,146.09	-12.32%	49,888.22
送货服务收入	16,841.30	-7,679.12	-31.32%	24,520.42
物流与供应链管理服务成本	53,474.56	-7,139.36	-11.78%	60,613.92
其中：仓储及仓储增值服务成本	36,393.70	507.17	1.41%	35,886.53
送货服务成本	14,939.56	-6,374.55	-29.91%	21,314.11

报告期内，公司物流与供应链管理服务收入成本折线图如下：

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（1）物流与供应链管理服务收入变动原因

报告期内，公司物流与供应链管理服务收入金额分别为81,520.46万元、65,462.02万元、40,528.26万元及23,946.98万元，2022年、2023年分别较上年减少16,058.44万元及24,933.76万元，呈持续下滑态势，主要系：

①2022-2023年下游行业形势不佳，主要客户整体经营状况下滑或放缓

公司的物流与供应链管理服务，是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司的下游客户主要聚集于PC以及手机制造等电子信息制造业，包括联想系、仁宝系、和硕系等品牌商、制造商或零部件供应商等。因此，公司的物流与供应链管理服务收入规模与下游行业形势、主要下游客户的经营情况紧密相关。

A、2022-2023年下游行业形势不佳

全球3C产品消费需求方面：根据IDC发布的数据，2022年、2023年，全球PC市场进入下跌周期，全球PC出货量同比分别下滑13.9%及13.9%；全球智能手机市场自2022年进入低谷期，2022年、2023年，全球智能手机出货量同比分别下滑11.3%及3.2%。

国内方面：2022年，我国电子信息制造业主要产品受消费疲软影响，产量出现下滑，产业整体经营状况下滑，主要体现在智能手机、微型计算机、集成电路等产品的产量均出现下滑。2022年，我国智能手机产量下滑8%，微型计算机

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设备产量下滑7%，集成电路产量下滑10%。2023年，我国智能手机产量下滑2%，微型计算机设备产量下滑24%，集成电路产量则增长8%。B、主要下游客户经营规模下滑报告期各期，公司的前五大客户包括联想系、仁宝系、松下系、村田系、和硕系、昆山新瑞宁、广达系、深圳智能物流、大联大系、客户32和客户31及其子公司。上述部分客户2022年及2023年营业收入及增长率数据如下：

客户名称	项目	2023年度	2022年度
联想集团（0992.HK）	营业收入（亿美元）	556.66	660.06
	营业收入增长率	-15.66%	-6.45%
仁宝电脑（2324.TW）	营业收入（亿新台币）	9,467.15	10,732.46
	营业收入增长率	-11.79%	-13.15%
	出货量	-17%	-21%
松下（6752.T）	营业收入（亿日元）	83,789.42	73,887.91
	营业收入增长率	13.40%	10.30%
村田制作所（6981.T）	营业收入（亿日元）	16,867.96	18,125.21
	营业收入增长率	-6.94%	11.18%
和硕（4938.TW）	营业收入（亿新台币）	12,567.83	13,184.14
	营业收入增长率	-4.67%	4.32%
广达（2382.TW）	营业收入（亿新台币）	10,856.11	12,804.29
	营业收入增长率	-15.22%	13.37%
大联大（3702.TW）	营业收入（亿新台币）	6,718.88	7,752.32
	营业收入增长率	-13.33%	-0.43%

注1：数据取自上市公司公告、Wind。为便于与公司报告期对比，联想电脑（0992.HK）财务数据均按照自然年度列示

2022年与2023年，公司营业收入金额排名前两位的客户均为联想系客户和仁宝系客户。2022年、2023年，联想集团营业收入连续出现下滑。2022年，联想集团营业收入为660.06亿美元，同比下滑6.45%；2023年，联想集团营业收入为556.66亿美元，同比下滑15.66%。2022年、2023年，仁宝电脑营业收入亦连续出现下滑。2022年，仁宝电脑营业收入为10,732.46亿新台币，同比下滑

13.15%；2023年，仁宝电脑营业收入为9,467.15亿新台币，同比下滑11.79%。

报告期内，村田制作所及和硕的营业收入均在2022年出现增长，于2023

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年下滑。松下的营业收入在2022年、2023年持续增长，但同期，发行人对松下系客户的营业收入波动主要受到公司与其合作范围变动影响，与松下自身营业收入波动趋势关联度不高。报告期内，松下系客户曾减少与公司在广东地区的合作，导致2022年公司对松下系客户的营业收入下滑。2023年，公司成功实现松下系客户的业务回流，启动新的电器产品仓储物流服务项目，新增运营JIT业务、重工贴标业务、佛山松下零担运输业务等。

②因客户自身战略变化及公司出现风险事件等因素，公司部分大客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作2021年12月29日，在银行贷款未欠息、未逾期的情况下，中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）将公司在农业银行昆山分行9笔共计10,550万元的贷款之五级分类连下调三级，从“正常”调至“可疑”。公司得知贷款等级分类下调后，第一时间向农业银行昆山分行了解情况，积极沟通解决方案，并及时联系其他各家合作银行进行沟通协调，力求降低对自身生产经营活动的影响。但由于农业银行昆山分行是公司当时的基本存款账户开户行，上述贷款等级分类调整后，公司征信受到一定影响，导致各家银行均拒绝公司的新增贷款申请，公司已有贷款的续期也受到限制。2022年1月18日，公司在农业银行昆山分行的两笔共计2,800万元的贷款陆续到期，由于贷款等级分类下调，该贷款到期后无法续期，且公司资金紧张无法偿还，公司银行借款开始出现逾期。此后至2022年2月初，公司在农业银行昆山分行、工商银行昆山市张浦支行另有共计2,500万元贷款陆续因到期后公司资金紧张无法偿还而逾期；2022年1月21日至4月26日，受上述贷款等级分类调整及公司征信影响，公司在中国银行股份有限公司昆山分行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司南港支行、招商银行股份有限公司苏州分行和农业银行昆山分行的共计16,250万元贷款陆续被银行通知提前到期，提前到期后公司因资金紧张无法偿还而逾期，至2022年5月，公司各家银行贷款均出现逾期，造成公司银行贷款相继违约局面。

2022年1月初，公司得知贷款等级分类下调后，积极采取沟通协调措施，寻求贷款逾期事项化解方案。2022年5月，公司成立专项小组应对贷款逾期事

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项，后于2022年8月25日至9月28日间，与各银行相继达成和解协议。2023年3月，公司向股东中原金控及大河控股合计共借入人民币2.10亿元，并清偿逾期贷款，银行贷款逾期事项得到解决。

银行贷款逾期期间，受银行贷款逾期影响，公司的部分银行账户和资产经债权人申请而被法院冻结、查封。加之深圳新宁火灾相关的重大诉讼一审判决结果对公司不利，引发客户对公司的履约能力、所存放的货物安全产生疑虑。受相关因素影响，公司部分大客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作，主要包括：

A、深圳地区主要客户业务收入大幅减少

报告期内，子公司深圳新宁与深圳物流的销售收入（不含合并范围内的交易）合计金额分别为13,807.21万元、7,556.50万元、155.36万元及354.59万元，2022年、2023年分别较上年减少6,250.71万元及7,401.14万元。

报告期期初，深圳地区子公司业务主要围绕大联大系及联想系在深圳地区的工厂展开；受2015年深圳新宁火灾、原子公司亿程信息经营不善影响，公司流动性紧张，未能满足大联大系客户建设智能仓的要求、未能中标联想南方智能制造基地的仓储物流业务。因此，随着大联大亚太分拨仓于2021年5月在东莞虎门港综合保税区建成，大联大系客户原在深圳的仓储业务陆续转移至东莞，深圳地区子公司2022年对大联大的业务收入减少4,793.58万元；随着联想南方智能制造基地于2023年5月建成投产，联想深圳工厂的生产制造相应搬迁至新的智能制造基地，该事项导致深圳地区子公司2023年业务收入减少金额为5,436.04万元。

B、与广达系客户的销售收入大幅减少

报告期内，公司与广达系客户的销售金额分别为6,230.72万元、4,006.79万元、0.00万元及0.00万元，2022年、2023年分别较上年减少2,223.93万元及4,006.79万元。2022年1月以来，公司银行贷款陆续逾期、2015年深圳新宁火灾相关的重大诉讼一审判决且判决结果对公司不利，广达系客户自2022年逐渐减少与公司的业务合作，并于2023年暂停与公司的业务合作。

综上，受全球3C产品消费需求疲软、国内电子信息制造业主要产品产量下

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滑、公司主要客户经营状况下滑等外部因素，以及2015年深圳新宁火灾引发诉讼、2022年银行贷款陆续逾期等内部因素的综合影响，2022年及2023年，公司物流与供应链服务收入持续减少。根据IDC的数据，全球PC市场在经历了两年的下滑后，于2024年恢复增长，2024年第一季度和第二季度，全球PC出货量分别为0.60亿台和0.65亿台，同比增长分别为1.5%和3.0%；2024年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别为2.89亿台和2.85亿台，同比增长分别为7.8%和6.5%，全球3C消费市场需求逐步恢复。同时，公司已于2023年3月清偿逾期贷款，被查封的资产以及被冻结的银行账户均已解封、解冻，公司积极与已流失客户加强沟通并不断开拓新客户。此外，公司前期火灾事故涉及金额重大的诉讼已有终审判决、相关判决结果已经明确，且公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，火灾事故对公司业绩的不利影响因素已经消除。2024年以来，内外部环境的不断向好，使得公司2024年1-6月物流与供应链管理服务收入较上年同期增长19.65%。

（2）物流与供应链管理服务成本变动原因

报告期内，公司物流与供应链管理服务成本金额分别为60,613.92万元、53,474.56万元、36,118.96万元及19,297.85万元，最近三年呈持续下滑态势。2022年，物流与供应链管理服务成本金额较上年减少7,139.36万元，主要是送货服务成本减少所致。由于主要客户生产经营规模下滑，2022年送货服务业务收入大幅减少，送货服务成本相应减少6,374.55万元。

2022年，仓储及仓储增值服务收入下降，但成本较上年小幅增加507.17万元。一方面系2021年下半年开始，公司陆续新设了南昌新锐宁、佛山新粤宁等多家子公司从事仓储及仓储增值服务，且新租赁了较多仓库用于开拓业务，当期仓储物业费成本较上年增加5,831.15万元。2021年和2022年，公司仓储面积分别新增加107,432平方米、57,782平方米，相关增加主要来自重庆物流、成都捷通、重庆捷通等西南地区子公司以及武汉物流、佛山新粤宁。但新设子公司成立初期、新租赁仓库业务尚不饱和，业绩释放尚需时间；另一方面，随着仓储及仓储增值服务收入的减少，仓储及仓储增值服务成本中的人工、外包服务、低值易

1-61

耗品等其他成本合计减少5,323.98万元，最终导致当期仓储及仓储增值服务成本较上年小幅增加1.41%。2023年，物流与供应链管理服务成本金额较上年减少17,355.60万元，主要系仓储及仓储增值服务成本、送货服务成本均较上年减少。其中，仓储及仓储增值服务成本较上年减少9,437.47万元，主要系公司仓储及仓储增值服务收入持续下降，公司也动态减少租赁仓库面积，2023年公司减少仓储面积84,235.52平方米，相关减少主要来自昆山物流、深圳新宁及重庆物流等子公司。送货服务成本较上年减少7,305.84万元，主要是下游客户生产经营规模下滑，送货业务收入大幅减少所致。

2024年1-6月，物流与供应链管理服务成本金额较上年同期增加1,214.60万元，主要是送货服务成本增加2,182.07万元所致。

综上，受物流与供应链服务收入变动影响，物流与供应链服务成本最近三年随收入下滑持续减少，最近一期随收入增长亦有所增加。

（3）收入成本是否匹配及其合理性

仓储及仓储增值服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求提供的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、打托、打标、贴签等增值服务。仓储及仓储增值服务主要成本之一为仓储物业费。

公司送货服务即货物运输服务，公司承接长途运输订单后，再将该部分运输服务交由第三方物流公司完成，赚取服务差价。送货服务的主要成本为外购运力。

报告期各期，公司物流与供应链管理服务相关的收入、成本较上年的变动情况如下：

单位：万元

项目	2024年 1-6月	2023年度	2022年度	2021年度	2024年1-6月较上年同期变动比例	2023年较上年变动比例	2022年较上年变动比例
收入	23,946.98	40,528.26	65,462.02	81,520.46	19.65%	-38.09%	-19.70%

1-62

项目

项目	2024年 1-6月	2023年度	2022年度	2021年度	2024年1-6月较上年同期变动比例	2023年较上年变动比例	2022年较上年变动比例
其中：仓储及仓储增值服务	15,495.52	27,187.93	43,742.13	49,888.22	14.31%	-37.84%	-12.32%
送货服务	6,469.03	9,217.52	16,841.30	24,520.42	43.46%	-45.27%	-31.32%
报关、报检及贸易代理服务	1,982.43	4,122.81	4,878.59	7,111.81	1.71%	-15.49%	-31.40%
成本	19,297.85	36,118.96	53,474.56	60,613.92	6.72%	-32.46%	-11.78%
其中：仓储物业费	5,215.99	14,720.74	21,727.54	15,896.39	-31.24%	-32.25%	36.68%
外购运力	5,622.24	6,213.96	13,849.51	20,667.23	64.09%	-55.13%	-32.99%
人工薪酬	4,812.59	8,067.58	9,969.93	12,611.56	17.64%	-19.08%	-20.95%

报告期内，公司物流与供应链管理服务的成本主要为仓储物业费、人工薪酬、外购运力。其中，仓储物业费为仓储及仓储增值服务的主要成本，外购运力为送货服务的主要成本。人工薪酬包括仓储及仓储增值服务，送货服务，报关、报检及贸易代理服务三项业务的人工支出。其中，仓储及仓储增值服务的人工薪酬占比在90%以上。

①仓储及仓储增值服务收入与主要成本仓储物业费的匹配性

2022年，公司仓储及仓储增值服务的收入较上年减少12.32%，仓储及仓储增值服务的主要成本仓储物业费较上年增加36.68%。主要系2021年下半年开始，公司陆续新设了南昌新锐宁、佛山新粤宁等多家子公司从事仓储及仓储增值服务，新租赁了较多仓库用于开展业务。2021年和2022年，公司仓储面积分别新增加107,432平方米、57,782平方米。但新设子公司成立初期业务尚不饱和，业绩释放尚需时间。

2023年，公司仓储及仓储增值服务的收入较上年减少37.84%，仓储及仓储增值服务的主要成本仓储物业费较上年减少32.25%，小于收入降幅。虽然公司已根据业务量及时动态调整仓库租赁面积，但基于相关业务的长远发展，公司重要子公司仍需保有合适的仓库面积以开拓新客户及新业务。因此，仓储物业费成本未随收入同比例减少。

2024年1-6月，公司仓储及仓储增值服务的收入较上年同期增加14.31%，

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仓储及仓储增值服务的主要成本仓储物业费较上年同期减少31.24%。主要系公司自2023年开始动态减少仓库租赁面积，当期仓库租赁面积较上年同期减少45,837平方米。未来，若公司仓储及仓储增值服务的业务量大幅增加，公司可以增加仓库租赁面积以适应业务量的波动。公司仓储及仓储增值服务包括货物存放以及根据客户需求提供的增值服务（包括出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、打托、打标、贴签等）。其中，货物存放收入主要根据客户存放货物的体积及存放天数收费，与仓储面积存在一定的关系但并非直接的线性关系；增值服务收入是根据不同作业类型的业务量收费，与仓储面积无关。最近一期，公司仓储及仓储增值服务的收入较上年同期增加但仓库租赁面积较上年同期减少，一方面是公司通过优化仓库布局、优化货物堆垛方式，使得仓库容积利用率（已储存货物总体积/仓库最大储存体积）提升；另一方面是由于当期武汉物流及昆山地区子公司的增值服务的作业量提升所致。

②送货服务收入与主要成本外购运力的匹配性

2022年，公司送货服务的收入较上年下降31.32%，送货服务的主要成本外购运力较上年下降32.99%，收入降幅与成本降幅基本一致。

2023年，公司送货服务的收入较上年下降45.27%，送货服务的主要成本外购运力较上年下降55.13%，大于收入降幅，主要系毛利相对较高的短途送货服务占比增加，因此送货服务毛利率有所增长。

2024年1-6月，公司送货服务的收入较上年同期增加43.46%，送货服务的主要成本外购运力较上年同期增加64.09%，大于收入增幅，主要系公司当期新拓展的客户客户32和客户31及其子公司等送货服务毛利率较低，毛利相对较低的送货服务占比增加，因此送货服务毛利率有所下降。

③物流与供应链管理服务收入与人工薪酬的匹配性

人工薪酬是公司物流与供应链管理服务成本的主要构成之一。

2022年，公司物流与供应链管理服务的收入较上年下降19.70%，人工薪酬

1-64

较上年下降20.95%，收入增幅与成本增幅基本一致。2023年，公司物流与供应链管理服务的收入较上年下降38.09%，人工薪酬较上年下降19.08%，小于收入降幅。虽然公司已根据业务量及时动态调整人员规模，但基于相关业务的长远发展，公司仍需保有合适的人员规模以开拓新客户及新业务。因此，人工薪酬未随收入同比例减少。2024年1-6月，公司物流与供应链管理服务的收入较上年同期增长19.65%，人工薪酬较上年同期增长17.64%，收入增幅与成本增幅基本一致。

报告期内，公司物流与供应链管理服务的人工薪酬情况如下：

项目	2024年1-6月/2024.6.30	2023年度/2023.12.31	2022年度 /2022.12.31	2021年度 /2021.12.31
物流与供应链管理服务：
人工薪酬（万元）	4,812.59	8,067.58	9,969.93	12,611.56
生产人员数量（人）	1,022	959	1,126	1,334
生产人员平均月薪（万元/人）	0.78	0.70	0.74	0.79

注：生产人员平均月薪（万元）=人工薪酬（万元）÷生产人员数量（人）÷当期月份数量报告期内，公司物流与供应链管理服务的人工薪酬与生产人员数量折线图如下：

报告期内，公司物流与供应链管理服务的人工薪酬的变动趋势与收入变动趋

1-65

势一致。

最近三年，公司物流与供应链管理服务的人工薪酬逐年下降，主要受公司业务下滑的影响、生产人员规模减少和人均薪酬下降所致。公司生产人员薪酬根据不同的岗位实行“基础工资+计件工资”或“基础工资+加班工资”两种薪酬制度。最近三年，人均薪酬下降主要系随着收入和业务量下滑，生产人员工作时间减少、操作业务量减少所致。

2024年1-6月，人均薪酬较上年增长有所增加，主要系2024年1-6月业务量增加，生产人员计件工资和加班工资增加，导致生产人员人均薪酬增加。

综上，报告期各期，公司物流与供应链管理服务相关的收入、成本变动趋势一致，但各期变动幅度不一致，差异具有合理性。

2、卫星导航定位业务

（1）卫星导航定位业务收入成本变动原因

报告期内，公司卫星导航定位业务，主要为卫星导航定位车载设备销售及卫星导航定位软件开发及技术服务，各期变化情况如下：

单位：万元

项目		2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
		金额	较上年 同期变动金额	金额	较上年 变动金额	金额	较上年 变动金额
设备销售	收入	52.69	45.05	13.34	-482.30	495.64	-2,595.99	3,091.63
	成本	31.23	29.96	10.67	-175.89	186.56	-2,115.78	2,302.34
服务及软件	收入	377.75	-150.26	698.38	43.34	655.04	-2,744.98	3,400.02
	成本	210.87	-22.01	476.54	55.57	420.97	-2,431.76	2,852.73
卫星导航定位业务小计	收入	430.44	-105.21	711.72	-438.96	1,150.68	-5,340.97	6,491.65
	成本	242.11	7.96	487.20	-120.33	607.53	-4,547.53	5,155.06

报告期期初，公司卫星导航定位业务的主要经营主体为原子公司亿程信息，2021年12月，公司对外出售原子公司亿程信息的全部股权。因此，2022年卫星导航定位业务收入成本均较上年大幅减少。

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由于设备销售的主要客户北京京邦达贸易有限公司需求变化，其在2023年未向相应子公司采购，因此，2023年卫星导航定位业务中的设备销售收入、成本减少相应导致当期卫星导航定位业务收入、成本减少。

（2）卫星导航定位服务收入成本是否匹配及其合理性

报告期各期，公司卫星导航定位服务相关的收入、成本较上年同期的变动比例情况如下：

单位：万元

项目	2024年 1-6月	2023 年度	2022 年度	2021 年度	2024年1-6月较上年同期变动比例	2023年较上年变动比例	2022年较上年变动比例
卫星导航定位服务收入	430.44	711.72	1,150.68	6,491.65	-19.64%	-38.15%	-82.27%
卫星导航定位服务成本	242.11	487.20	607.53	5,155.06	3.40%	-19.81%	-88.21%

2022年和2023年，公司卫星导航定位服务收入、成本均较上年同期下降，趋势一致。2024年1-6月，收入下降而成本略有上升。

其中，2022年成本下降幅度大于收入下降幅度，主要系2021年12月，公司剥离了从事卫星导航定位服务的原子公司亿程信息，新设子公司深圳亿程物联承接亿程信息部分优质客户业务，使得卫星导航定位服务业务的毛利率有所提升。2023年，成本下降幅度小于收入下降幅度；2024年1-6月，收入下降而成本略有上升，主要系最近一年一期公司聚焦主业，卫星导航定位服务业务量下滑，而为保证正常业务的开展，相关人员规模未同比例调整所致。深圳亿程物联的营业成本中人工成本是技术人员和客服人员的薪酬。为确保业务正常运转，保证业务服务质量、为客户持续服务，深圳亿程物联的技术人员和客服人员数量未随着收入的下降而缩减，仍保留技术人员5人和客服人员6人。

综上，公司主营业务收入与主营业务成本变动趋势一致，收入与成本匹配，具备合理性。

1-67

（二）毛利率逐年下滑的具体原因及合理性

报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.27%、18.81%、11.24%和19.84%。其中，公司物流与供应链管理服务的毛利率分别为25.65%、18.31%、10.88%和

19.41%。最近三年，毛利率持续下滑，最近一期毛利率上升，公司物流与供应链管理服务收入对应的各类服务的毛利率及产品结构的变动趋势对毛利率的量化影响如下：

期间	2024年1-6月			2023年度			2022年度
	毛利率 变动影响	结构变动影响	合计影响	毛利率 变动影响	结构变动影响	合计影响	毛利率变动影响	结构变动影响	合计影响
仓储及仓储增值服务	11.14%	-0.41%	10.72%	-10.66%	0.00%	-10.66%	-6.90%	0.94%	-5.95%
送货服务	-1.65%	0.42%	-1.22%	1.52%	-0.51%	1.00%	-0.54%	-0.49%	-1.03%
报关、报检及贸易代理服务	0.28%	-1.24%	-0.96%	0.51%	1.71%	2.22%	0.36%	-0.71%	-0.36%
合计	9.77%	-1.23%	8.53%	-8.64%	1.20%	-7.43%	-7.08%	-0.26%	-7.34%

注：毛利率变动影响=（当年毛利率-上年毛利率）*上年收入占比结构变动影响=（当年收入占比-上年收入占比）*当年毛利率

1、2022年、2023年毛利率下滑原因及合理性

如上表所示，2022年和2023年，物流与供应链管理服务的毛利率分别较上年减少7.34个百分点、7.43个百分点，主要系仓储及仓储增值服务毛利率下降所致。

最近两年，公司仓储及仓储增值服务收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2023年度			2022年度
	金额	较上年 变动额	较上年 变动比例	金额	较上年 变动额	较上年 变动比例
仓储及仓储增值服务收入	27,187.93	-16,554.20	-37.84%	43,742.13	-6,146.09	-12.32%
仓储及仓储增值服务成本	26,956.23	-9,437.47	-25.93%	36,393.70	507.17	1.41%
仓储及仓储增值服务毛利率	0.85%	-15.95%	/	16.80%	-11.27%	/

2022年，公司仓储及仓储增值服务收入较上年减少6,146.09万元，较上年减少12.32%；2023年，公司仓储及仓储增值服务收入较上年减少16,554.20万元，较上年减少37.84%。2022年至2023年，仓储及仓储增值服务收入下降，主要系

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受全球3C产品消费需求疲软、国内电子信息制造业主要产品产量下滑、公司主要客户经营状况下滑等外部因素，以及2015年深圳新宁火灾引发诉讼、2022年银行贷款陆续逾期等内部因素的综合影响，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“五、（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性”之“1、（1）物流与供应链管理服务收入变动原因”相关内容。

2022年，仓储及仓储增值服务成本较上年增加507.17万元，较上年增加

1.41%，主要系自2021年下半年开始，租赁面积增加所致；2023年，仓储及仓储服务成本较上年减少9,437.47万元，较上年减少25.93%，主要系相关收入减少，公司根据业务量及时动态减少租赁面积及人员规模所致。

2022年，仓储及仓储增值服务收入减少，但当期相关成本小幅增加，导致当期仓储及仓储增值服务毛利率较上年下降11.27%；2023年，仓储及仓储增值服务收入、成本均下降，但收入下降比例大于成本下降比例，导致当期仓储及仓储增值服务毛利率较上年下降15.95%。仓储及仓储增值业务毛利率逐年下滑具有合理性。

2、最近一期，毛利率回升原因及合理性

2024年以来，公司内外部环境的不断向好，使得最近一期仓储及仓储增值服务收入增长，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“五、（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性”之“1、（1）物流与供应链管理服务收入变动原因”相关内容。同时，公司自2023年动态减少仓库租赁面积，当期仓租面积处于较低水平。因此，2024年1-6月，仓储及仓储增值服务毛利率提升进而使得物流与供应链管理服务的毛利率较2023年增加8.53个百分点。最近一期，公司仓储面积减少但仓储及仓储增值服务收入增长14.31%，一方面是公司通过优化仓库布局、优化货物堆垛方式，使得仓库容积利用率（已储存货物总体积/仓库最大储存体积）提升；另一方面是由于当期武汉物流及昆山地区子公司的增值服务的作业量提升所致，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“五、（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性”之“1、物流与供应链管理服务”之“（3）①仓储及仓储增值服务收入与主要成本仓储物业费的匹配性”。

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综上，报告期内，公司物流与供应链管理服务毛利率波动主要受仓储及仓储增值业务毛利率变动的影响，2022年、2023年仓储及仓储增值业务毛利率逐年下滑，相应导致物流与供应链管理服务毛利率逐年下滑，毛利率下滑具备合理性。2024年1-6月，由于仓储及仓储增值业务毛利率较2023年增加，公司物流与供应链管理服务毛利率也较2023年有所提升。

（三）结合同行业可比公司说明毛利率下滑是否具有行业普遍性

1、同行业可比公司的选取标准

公司以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所从事的业务属于“装卸搬运和仓储业”，行业代码“G59”。

同行业可比上市公司选取标准为：从Wind中选取《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年下半年上市公司行业分类结果）行业分类为“G58多式联运和运输代理业”2家上市公司、“G59装卸搬运和仓储业”中除发行人外的其他6家A股上市公司，并从中选择与公司主营业务模式相似度较高的3家公司，包括飞力达、海晨股份及嘉诚国际，作为公司的可比公司。具体情况如下：

序号	公司 名称	主营业务情况	主要客户群体	市值（亿元）	是否作为可比公司
1	海晨 股份	为制造业生产性物流解决方案及运营管理服务，物流自动化设备生产、销售及集成服务	消费电子、新能源汽车、新材料等行业企业	33.62	是
2	飞力达	向智能制造企业提供供应链管理服务，包括综合物流服务和国际货运代理物流服务两部分	电子信息制造、汽车及零部件、新能源光伏行业等行业企业	19.72	是
3	嘉诚 国际	为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务以及为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务	松下电器、日立冷机、住友电工等大型制造业企业，以及阿里集团、希音等跨境电商企业	37.65	是

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序号

序号	公司 名称	主营业务情况	主要客户群体	市值（亿元）	是否作为可比公司
4	恒基 达鑫	第三方石化物流服务提供商，核心业务为散装液体仓储、包装及散装仓储、装卸服务、管道输送及管理服务等	石化化工行业企业	18.63	否
5	宏川 智慧	石化产品物流综合服务提供商，主要业务为码头储罐综合服务、化工仓综合物流服务、中转及其他服务、物流链管理服务以及增值服务	石化化工行业企业	57.07	否
6	保税 科技	是一家集码头仓储服务、智慧物流服务和供应链服务为一体的大宗商品智慧物流运营商	石化化工行业企业	38.43	否
7	中储 股份	业务涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、物联网、多式联运、消费品物流、工程物流、国际货代等领域的现代综合物流企业	钢材、有色金属、塑化、煤炭等行业	104.89	否
8	音飞 储存	主要以自主研制的智能物流机器人、高精密货架和智能物流仓储系统软件为核心的智能物流系统集成商和物流核心装备供应商	新能源、食品冷链、纸行业、烟草、化工、医疗医药、电子电器、半导体、高技术陶瓷、新材料、跨境电商等行业企业	27.45	否

注：市值金额=截至2024年6月30日股本*当日收盘价

2、公司及同行业可比公司报告期内的经营业绩

序号	公司 名称	项目	营业收入（万元）		归母净利润（万元）
			2024年1-6月	2023年度	2024年1-6月	2023年度
1	海晨股份	金额	81,186.09	182,828.19	15,013.83	28,114.97
		同比变动比例	-9.23%	1.55%	-13.84%	-21.51%
2	飞力达	金额	327,889.43	502,442.65	2,138.21	2,180.44
		同比变动比例	44.83%	-25.81%	-1.30%	-79.74%
3	嘉诚国际	金额	65,672.15	122,543.88	11,790.33	16,434.90
		同比变动比例	4.85%	-4.10%	10.37%	-3.96%
可比公司 均值		金额	126,154.95	269,271.57	10,091.65	15,576.77
		同比变动比例	25.44%	-17.99%	-4.40%	-26.63%
新宁物流		金额	24,382.01	41,286.04	-1,695.20	-15,626.10

1-71

同比变动比例

同比变动比例

18.62%

-38.04%

45.54%

-9,679.15%

（续上表）

序号	公司 名称	项目	营业收入（万元）		归母净利润（万元）
			2022年度	2021年度	2022年度	2021年度
1	海晨股份	金额	180,035.82	146,761.59	35,819.19	30,929.61
		同比变动比例	22.67%	/	15.81%	/
2	飞力达	金额	677,246.15	695,512.91	10,760.90	18,716.29
		同比变动比例	-2.63%	/	-42.51%	/
3	嘉诚国际	金额	127,788.54	126,904.95	17,113.06	18,240.22
		同比变动比例	0.70%	/	-6.18%	/
可比公司 均值		金额	328,356.84	323,059.82	21,231.05	22,628.71
		同比变动比例	1.64%	/	-6.18%	/
新宁物流		金额	66,630.56	88,034.72	-159.79	-17,493.64
		同比变动比例	-24.31%	/	-99.09%	/

3、报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：

上市公司	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
海晨股份	24.55%	22.65%	25.13%	28.85%
飞力达	6.75%	8.10%	6.84%	7.24%
嘉诚国际	35.41%	29.93%	26.28%	26.48%
上市公司平均值	22.24%	20.23%	19.42%	20.86%
新宁物流	19.84%	11.31%	18.83%	25.29%

如上表所示，报告期内，公司综合毛利率分别为25.29%、18.83%、11.31%和19.84%，同行业可比公司的毛利率平均值分别为20.86%、19.42%、20.23%和

22.24%。

2022年，公司综合毛利率较上年下滑，与同行业可比公司均值变动趋势一致。2023年，公司综合毛利率下滑，与海晨股份的毛利率变动趋势一致，与飞力达、嘉诚国际的毛利率变动趋势存在差异。2024年1-6月，公司综合毛利率较上年增加，与海晨股份、嘉诚国际的毛利率变动趋势一致，与飞力达的毛利率变动趋势存在差异，与同行业可比公司均值变动趋势一致。

1-72

根据公开资料，飞力达主营业务包括国际货运代理服务和综合物流服务，其国际货运代理服务的毛利率较低但收入占比较高，最近三年，飞力达国际货运代理服务的毛利率区间为5%-7%、收入占比区间为50%-75%。因此，飞力达综合毛利率较其他两家可比公司及发行人毛利率相差较大。其2023年综合毛利率略有提升，主要系当期业务结构发生变动，毛利率较高的综合物流服务业务收入占比由2022年的28.50%提升至45.32%所致，其2023年综合物流服务毛利率较去年下降1.31%。

嘉诚国际下游客户主要是家电、轮胎及日化产品等制造性企业、电子商务企业以及跨境电商企业。根据海关总署统计数据，2023年，我国跨境电商进出口

2.4万亿元，同比增长15.6%，保持向好发展势头，因此其2023年综合毛利率未有下降。

综上，2022年，公司综合毛利率有所下滑，与同行业可比公司均值变动趋势一致，具有行业普遍性。2023年，公司与同行业可比公司毛利率变动趋势、幅度存在一定差异，主要系公司与同行业可比公司在具体业务范围存在差异所致。最近一期，公司综合毛利率较上年增加，与同行业可比公司均值变动趋势一致，具有行业普遍性。

六、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性

（一）业绩持续亏损的具体原因及合理性

报告期各期，公司的归母净利润为-17,493.64万元、-159.79万元、-15,626.10万元和-1,695.20万元，出现持续亏损。报告期各期，公司利润表主要科目数据如下：

单位：万元

科目名称	2024年 1-6月	2023年度			2022年度			2021年度
		金额	较上年 变动额	较上年 变动比例	金额	较上年 变动额	较上年变动比例
营业收入	24,382.01	41,286.04	-25,344.52	-38.04%	66,630.56	-21,404.16	-24.31%	88,034.72
减：营业成本	19,544.66	36,616.62	-17,465.46	-32.29%	54,082.08	-11,686.90	-17.77%	65,768.98
毛利	4,837.35	4,669.42	-7,879.06	-62.79%	12,548.48	-9,717.26	-43.64%	22,265.74

1-73

综合毛利率

综合毛利率	19.84%	11.31%	-7.52%	-39.94%	18.83%	-6.46%	/	25.29%
减：期间费用	8,127.64	15,439.22	-3,203.10	-17.18%	18,642.32	-8,645.50	-31.68%	27,287.82
加：减值损失 （信用减值损失和资产减值损失）	-14.92	-1,577.45	553.38	-25.97%	-2,130.83	8,310.21	-79.59%	-10,441.04
加：其他收益和投资收益小计	1,178.99	2,830.48	-3,327.05	-54.03%	6,157.53	-3,722.42	-37.68%	9,879.95
减：营业外支出	22.49	6,688.31	6,468.72	2,945.82%	219.59	-10,456.62	-97.94%	10,676.21
减：所得税费用	70.66	-218.95	-585.01	-159.81%	366.06	-1,738.24	-82.60%	2,104.30
加：其他损益科目小计（“+”为增加净利润）	369.36	34.69	-2,543.46	-98.65%	2,578.15	1,701.72	194.16%	876.42
净利润	-1,850.01	-15,951.44	-15,876.80	-21,271.17%	-74.64	17,412.61	-99.57%	-17,487.25
归属于母公司所有者的净利润	-1,695.20	-15,626.10	-15,466.31	-9,679.15%	-159.79	17,333.85	-99.09%	-17,493.64

注：其他损益科目包括“税金及附加、资产处置收益、营业外收入”科目

主营业务毛利是公司实现盈利的核心指标，主营业务收入规模和毛利率水平决定了主营业务毛利。报告期内公司主营业务收入、毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2024年 1-6月	2023年度			2022年度			2021年度
		金额	较上年 变动额	较上年 变动比例	金额	较上年 变动额	较上年 变动比例
主营业务收入	24,377.42	41,239.98	-25,372.72	-38.09%	66,612.70	-21,399.41	-24.31%	88,012.11
其中：物流与供应链管理服务	23,946.98	40,528.26	-24,933.76	-38.09%	65,462.02	-16,058.44	-19.70%	81,520.46
卫星导航定位服务业务	430.44	711.72	-438.96	-38.15%	1,150.68	-5,340.97	-82.27%	6,491.65
主营业务毛利	4,837.46	4,633.82	-7,896.79	-63.02%	12,530.61	-9,712.52	-43.67%	22,243.13
其中：物流与供应链管理服务	4,649.13	4,409.30	-7,578.16	-63.22%	11,987.46	-8,919.08	-42.66%	20,906.54
卫星导航定位服务业务	188.33	224.52	-318.63	-58.66%	543.15	-793.44	-59.36%	1,336.59
主营业务毛利率	19.84%	11.24%	-7.57%	-40.24%	18.81%	-6.46%	-25.56%	25.27%
其中：物流与供应链管理服务	19.41%	10.88%	-7.43%	-40.58%	18.31%	-7.34%	-28.62%	25.65%
卫星导航定位服务业务	43.75%	31.55%	-15.65%	-33.16%	47.20%	26.61%	129.24%	20.59%

1、2021年归属于母公司所有者的净利润为-17,493.64万元，亏损较大

2021年，公司营业收入与成本较之前年度未发生明显下滑，均属于正常经

1-74

营水平，公司当期主营业务毛利额为22,243.13万元，相对较高。

2021年的大幅亏损主要系：（1）当期营业外支出金额较高，为10,676.21万元；主要系当期公司计提与火灾相关的预计负债金额10,399.63万元。（2）原子公司亿程信息经营状况恶化进一步加剧2021年亏损。由于亿程信息原管理团队经营业绩不佳、产品竞争力下降及成本上升等因素影响，亿程信息盈利能力下降，出现资不抵债情形，持续经营能力亦具有不确定性。应收款项、无形资产等出现减值，当期公司合并报表的减值损失金额较大，为10,441.04万元。公司于2021年9月23日通过董事会审议、2021年10月11日通过股东大会审议，将亿程信息100%股权协议转让，并于2021年12月29日完成工商变更登记手续，亿程信息及其相关子公司不再纳入公司财务报表合并范围。

2、2022年归属于母公司所有者的净利润为-159.79万元，亏损收窄

2022-2023年，公司物流与供应链管理服务收入规模及毛利率下降原因，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“五、（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性”及“五、（二）毛利率逐年下滑的具体原因及合理性”中的具体内容。

2022年，公司主营业务毛利为12,530.61万元，较上年减少9,712.52万元。毛利大幅减少主要系2022年公司主营业务收入及毛利率下滑。2022年，公司投资收益及其他收益金额合计为6,157.53万元，扣除期间费用及其他损益科目后，处于微亏状态。

随着亿程信息在2021年12月的剥离转让以及2022年公司精简人员、加强费用管控，2022年期间费用较上年减少8,645.50万元；其中，因亿程信息剥离导致的2022年期间费用合计减少金额为5,990.17万元，其余减少主要系公司加强费用管控，管理人员、研发人员减少以及业务招待费减少所致。2022年减值损失较上年减少8,310.21万元；其中，因亿程信息剥离导致的减少额为8,234.89万元。2022年期间费用及减值损失的减少均对当年利润产生正面影响。

此外，针对2015年深圳新宁火灾事故产生的相关诉讼，公司根据最新进展，在2022年无需计提预计负债，当年营业外支出金额较小，较上年减少10,456.62

1-75

万元。因此，虽然2022年毛利大幅减少，但当年亏损收窄，归属于母公司所有者的净利润为-159.79万元，较上年增加17,333.85万元。

3、2023年归属于母公司所有者的净利润为-15,626.10万元，亏损较大2023年，公司主营业务毛利进一步下滑至4,633.82万元，较上年减少7,896.79万元。其中，由于当期主营业务收入较上年减少25,372.72万元，收入减少导致当年毛利较上年减少4,772.61万元，当期主营业务毛利率下降7.57个百分点导致毛利较上年减少3,124.18万元。

扣除期间费用15,439.22万元及火灾相关的应付诉讼赔偿款6,496.82万元之后，导致公司归母净利润为-15,626.10万元。

2023年，公司期间费用较上年减少3,203.10万元，管理费用较上年减少2,227.99万元、销售费用较上年减少505.22万元、研发费用较上年减少134.42万元。主要系公司当期精简人员、加强费用管控所致，其中，当期管理人员、销售人员及研发人员减少导致相关薪酬合计减少1,608.84万元，以及业务招待费等日常费用合计减少778.80万元。

2023年，公司营业外支出金额为6,688.31万元，金额较大，相关营业外支出主要系2023年12月，公司根据人保北京分公司与深圳物流火灾相关的诉讼二审判决结果，补充确认营业外支出6,496.82万元。

此外，2022年公司出售了参股公司安徽皖新13%股权并产生投资收益2,418.23万元，2023年公司投资收益金额较上年减少3,072.07万元。因此，虽然2023年期间费用有所下降，但由于当期毛利大幅减少、营业外支出金额较大以及投资收益减少，当期归属于母公司所有者的净利润较上年减少15,466.31万元。

4、2024年1-6月，归属于母公司所有者的净利润为-1,695.20万元，处于亏损状态

2024年1-6月，公司主营业务收入及毛利率增长，当期主营业务毛利为4,837.46万元，投资收益及其他收益金额合计为1,178.99万元，扣除期间费用及其他损益科目后，处于亏损状态。

综上，报告期内，公司业绩持续亏损主要系内外部综合因素导致主营业务收

1-76

入下降、仓储及仓储增值业务毛利率下降进而导致主营业务毛利减少所致。同时，2015年深圳新宁火灾事故相关诉讼产生的营业外支出导致2021年及2023年大幅亏损，原子公司亿程信息经营状况恶化进一步加剧2021年亏损。2024年1-6月，公司毛利率虽提升较多，但收入规模仍处于较低水平，导致当期处于亏损状态。报告期内，公司业绩亏损具备合理性。

（二）业绩持续亏损的行业普遍性

公司与同行业可比上市公司归母净利润对比如下：

单位：万元

上市公司	项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
海晨股份	金额	15,013.83	28,114.97	35,819.19	30,929.61
	变动比例	-13.84%	-21.51%	15.81%	/
飞力达	金额	2,138.21	2,180.44	10,760.90	18,716.29
	变动比例	-1.30%	-79.74%	-42.51%	/
嘉诚国际	金额	11,790.33	16,434.90	17,113.06	18,240.22
	变动比例	10.37%	-3.96%	-6.18%	/
可比公司平均值	金额	9,647.46	15,576.77	21,231.05	22,628.71
	变动比例	-4.40%	-26.63%	-6.18%	/
新宁物流	金额	-1,695.20	-15,626.10	-159.79	-17,493.64
	变动比例	45.54%	-9,679.15%	-99.09%	/

报告期内，公司持续亏损，归母净利润水平低于同行业可比公司。2021年、2022年及2023年，公司持续亏损，同期同行业可比公司均为盈利；2024年1-6月，公司存在亏损，可比公司均盈利。因此，公司业绩持续亏损在行业内不具备普遍性。

七、报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性

（一）报告期内各地区收入具体分布情况

报告期内，公司营业收入按区域分布构成情况如下：

单位：万元

区域	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

1-77

区域

区域	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	10,142.68	41.60%	18,219.88	44.13%	27,410.59	41.14%	36,693.20	41.68%
华中地区	8,733.80	35.82%	13,864.65	33.58%	14,289.48	21.45%	9,743.66	11.07%
华南地区	1,903.13	7.81%	1,903.79	4.61%	9,664.12	14.50%	19,583.73	22.25%
西南地区	3,602.40	14.77%	7,297.72	17.68%	15,266.37	22.91%	21,680.63	24.63%
华北地区	-	-	-	-	-	-	144.83	0.16%
西北地区	-	-	-	-	-	-	188.67	0.21%
合计	24,382.01	100.00%	41,286.04	100.00%	66,630.56	100.00%	88,034.72	100.00%

报告期内，公司营业收入主要来自于华东、华中、华南及西南地区，上述区域各期合计收入占比均在99%以上。

（二）产生波动的原因及合理性

报告期内，公司华东地区、华中地区的营业收入占比提升，华东及华中地区已成为公司主要经营区域，其余地区营业收入占比则出现下滑。

1、华东地区

报告期内，公司华东地区营业收入金额分别为36,693.20万元、27,410.59万元、18,219.88万元和10,142.68万元，2021年-2023年呈下降趋势；占比分别为41.68%、41.14%、44.13%和41.60%，占比较为稳定。2022年，华东地区营业收入较上年减少9,282.61万元，2023年，华东地区营业收入较上年减少9,190.71万元。华东地区包含长三角地区，长三角地区凭借优越的区位条件，已逐步形成产业链完善、外资投入密集、产品配套能力强的电子信息产业集群。公司在华东地区开展的业务主要围绕仁宝系、和硕系等电子信息制造业企业开展。报告期内，电子信息制造业的波动导致了公司华东地区包括仁宝系在内的多家客户业务量出现波动，该影响传导至仓储物流服务需求，导致公司华东地区营业收入出现波动。此外，报告期内，仁宝系及和硕系客户部分产能向东南亚等地区转移，亦导致公司华东地区营业收入受到影响。

2、华中地区

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报告期内，公司华中地区营业收入金额分别为9,743.66万元、14,289.48万元、13,864.65万元和8,733.80万元，2022年收入同比增长，2023年收入同比小幅下滑；占比分别为11.07%、21.45%、33.58%和35.82%，呈持续上升趋势。报告期内，发行人子公司武汉物流积极拓展业务，不断扩大与联想系客户的合作规模。根据联想官网信息，“武汉产业基地是联想移动终端制造最大、最先进的自有工厂”，公司积极围绕其武汉产业基地开发业务机会，提供一体化的物流与供应链管理服务，实现了营业收入的增长。此外，武汉物流亦积极开发和维护了包括华星系客户、长江存储科技有限责任公司等在内的优质客户。因此，2022年公司华中地区营业收入增长。2023年，受电子信息制造业波动的影响，武汉物流对联想系等部分电子信息制造业客户的营业收入下滑，导致当年公司华中地区营业收入出现小幅下滑。

3、华南地区

报告期内，公司华南地区营业收入金额分别为19,583.73万元、9,664.12万元、1,903.79万元和1,903.13万元，占比分别为22.25%、14.50%、4.61%和7.81%，呈持续下滑趋势。2022年华南地区营业收入较上年减少9,919.61万元，2023年华南地区营业收入较上年减少7,760.33万元。主要系：（1）2021年，华南地区收入包含了原子公司亿程信息的收入，2021年12月，公司出售原子公司亿程信息100%股权，该合并范围变化导致公司2022年华南地区营业收入较上年减少5,094.04万元；（2）另一方面，深圳地区子公司出现风险舆情等事件的影响，华南地区部分主要客户业务量减少或暂停与公司的业务合作，导致华南地区营业收入及占比持续下滑。其中，受大联大系客户仓库搬迁影响，华南地区2022年业务收入减少4,927.02万元；受联想南方智能制造基地于2023年5月建成投产，深圳地区子公司对联想系客户的收入减少5,436.04万元。

4、西南地区

报告期内，公司西南地区营业收入金额分别为21,680.63万元、15,266.37万元、7,297.72万元和3,602.40万元，占比分别为24.63%、22.91%、17.68%和14.77%，收入金额及占比均呈下降趋势。2022年，西南地区营业收入较上年减少6,414.25万元，2023年西南地区营业收入较上年减少7,968.66万元。主要系：（1）2021

1-79

年，西南地区收入包含了原子公司新宁酒业的收入，2021年9月，公司转让了新宁酒业全部股权，该合并范围变化导致公司2022年西南地区营业收入较上年减少2,739.60万元；（2）2022年1月以来，公司银行贷款陆续逾期，加之2015年深圳新宁火灾相关的重大诉讼一审判决且判决结果对公司不利，广达系客户自2022年逐渐减少，并于2023年暂停与公司的业务合作。受此影响，西南地区2022年、2023年收入金额分别较上年减少2,223.93万元，4,006.79万元；（3）客户2的2022年、2023年收入金额分别较上年减少874.02万元、1,458.11万元。

八、结合2022年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形

（一）报告期各季度收入确认情况

报告期内，公司各季度收入确认情况如下：

单位：万元

季度	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	12,053.89	49.44%	10,053.65	24.35%	21,141.59	31.73%	18,891.86	21.46%
第二季度	12,328.12	50.56%	10,501.47	25.44%	20,351.48	30.54%	23,365.31	26.54%
第三季度	-	-	10,672.77	25.85%	14,811.60	22.23%	22,100.24	25.10%
第四季度	-	-	10,058.14	24.36%	10,325.90	15.50%	23,677.31	26.90%
合计	24,382.01	100.00%	41,286.04	100.00%	66,630.56	100.00%	88,034.72	100.00%

（二）反季节差异具体情况及是否存在季节性波动

对比报告期各期分季度收入确认情况，公司收入确认存在一定的季节性波动特征。以往年度中，三、四季度通常系公司主要客户所处的电子信息制造业企业的生产、制造、销售旺季，下游客户出货量的提升直接导致公司在相应季度业务量提升，因此，三、四季度亦是公司的营业旺季。

2022年度，公司分季度收入确认情况出现反季节差异，2022年三、四季度，公司营业收入持续下滑。主要原因如下：

1-80

1、电子信息制造业出现下滑

公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化供应链物流服务；公司主要客户聚集于电子信息制造业，公司经营业绩与电子信息产品的产销量密切相关。2022年三、四季度，我国电子信息制造业主要产品产量出现了一定程度的下滑。2022年度，我国智能手机三、四季度产量相比二季度出现小幅下滑；三、四季度的微型计算机设备产量与一、二季度基本持平；集成电路产量在三季度出现下滑，四季度有所回升。

2、因公司出现风险事件等因素，公司部分客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作

报告期内，公司部分银行贷款之五级分类等级被银行下调，从“正常”调至“可疑”，导致公司征信受到影响，银行贷款陆续逾期，部分银行账户和资产冻结、查封，引发客户对公司的履约能力、所存放的货物安全产生疑虑，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“五、报告期内发行人收入成本变动情况…”之“（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性”之“1（1）物流与供应链管理服务收入变动原因”相关内容。相关因素影响，导致2022年下半年，公司包括广达系客户在内的部分主要客户营业收入出现一定下滑。

3、主要下游客户营业收入2022年度出现反季节差异

2022-2023年，公司销售收入金额排名前两位的客户为联想系客户和仁宝系客户，而联想系客户和仁宝系客户在公司报告期内均出现了明显的反季节波动特征。

其中，报告期内，联想集团（0992.HK）各季度营业收入及占比数据如下表：

单位：亿美元

季度	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	138.33	47.24%	126.35	22.70%	166.94	25.29%	156.30	22.15%
第二季度	154.47	52.76%	129.00	23.17%	169.56	25.69%	169.29	23.99%

1-81第三季度

第三季度	-	-	144.10	25.89%	170.90	25.89%	178.69	25.33%
第四季度	-	-	157.21	28.24%	152.67	23.13%	201.27	28.53%
合计	292.80	100.00%	556.66	100.00%	660.06	100.00%	705.55	100.00%

注：财务数据取自联想集团（0992.HK）公告。联想集团会计年度截止日期为3月31日，为便于与公司财务数据对比，此处按照自然年度和自然季度列举2021年度，联想集团（0992.HK）三、四季度的营业收入明显高于一、二季度，呈现季节性特征。2022年度，联想集团第三季度营业收入与二季度基本持平，第四季度营业收入环比下滑10.67%，呈现反季节特征。

报告期内，仁宝电脑（2324.TW）各季度营业收入及占比数据如下表：

单位：亿新台币

季度	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	1,995.71	45.69%	2,094.59	22.12%	2,678.58	24.96%	2,699.92	21.85%
第二季度	2,372.09	54.31%	2,438.71	25.76%	2,656.50	24.75%	2,609.92	21.12%
第三季度	-	-	2,517.14	26.59%	2,910.32	27.12%	3,368.63	27.26%
第四季度	-	-	2,416.71	25.53%	2,487.06	23.17%	3,678.35	29.77%
合计	4,367.80	100.00%	9,467.15	100.00%	10,732.46	100.00%	12,356.82	100.00%

注：数据取自仁宝电脑（2324.TW）公告2021年度，仁宝电脑（2324.TW）三、四季度的营业收入明显高于一、二季度，呈现稳定的季节性特征。2022年度，仁宝电脑第四季度营业收入环比下滑

14.54%，呈现反季节特征。2023年度，仁宝电脑三、四季度营业收入相比较二季度并未出现明显增长。

（三）是否与同行业可比公司存在显著差异

报告期内，公司及同行业可比公司分季度营业收入及占当期营业收入比例如下表：

单位：万元

期间		海晨股份（300873.SZ）		飞力达（300240.SZ）		嘉诚国际（603535.SH）		公司
		营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
2021年	一季度	30,446.28	20.75%	135,408.00	19.47%	25,033.85	19.73%	18,891.86	21.46%
	二季度	35,526.33	24.21%	158,679.81	22.81%	34,603.82	27.27%	23,365.31	26.54%

1-82

三季度

	三季度	38,021.02	25.91%	194,664.45	27.99%	32,993.80	26.00%	22,100.24	25.10%
	四季度	42,767.95	29.14%	206,760.65	29.73%	34,273.48	27.01%	23,677.31	26.90%
	2021年总计	146,761.59	100.00%	695,512.91	100.00%	126,904.95	100.00%	88,034.72	100.00%
2022年	一季度	35,931.27	19.96%	204,647.21	30.22%	28,317.88	22.16%	21,141.59	31.73%
	二季度	49,569.41	27.53%	159,013.13	23.48%	34,007.27	26.61%	20,351.48	30.54%
	三季度	45,476.28	25.26%	177,065.42	26.14%	33,460.73	26.18%	14,811.60	22.23%
	四季度	49,058.85	27.25%	136,520.39	20.16%	32,002.66	25.04%	10,325.90	15.50%
	2022年总计	180,035.82	100.00%	677,246.15	100.00%	127,788.54	100.00%	66,630.56	100.00%
2023年	一季度	44,849.55	24.53%	107,187.89	21.33%	29,079.68	23.73%	10,053.65	24.35%
	二季度	44,594.33	24.39%	119,201.41	23.72%	33,551.98	27.38%	10,501.47	25.44%
	三季度	46,067.45	25.20%	126,366.72	25.15%	34,081.81	27.81%	10,672.77	25.85%
	四季度	47,316.85	25.88%	149,686.63	29.79%	25,830.42	21.08%	10,058.14	24.36%
	2023年总计	182,828.19	100.00%	502,442.65	100.00%	122,543.88	100.00%	41,286.04	100.00%
2024年	一季度	40,239.67	49.56%	154,053.88	46.98%	29,129.87	44.36%	12,053.89	49.44%
	二季度	40,946.42	50.44%	173,835.55	53.02%	36,542.28	55.64%	12,328.12	50.56%
	2024年总计	81,186.09	100.00%	327,889.43	100.00%	65,672.15	100.00%	24,382.01	100.00%

2022年三季度，同行业可比公司中，海晨股份、嘉诚国际的营业收入环比均出现下滑；2022年四季度，飞力达和嘉诚国际的营业收入环比出现下滑。同期，公司营业收入持续下滑，与同行业可比公司营业收入波动趋势不存在显著差异。2024年半年度，飞力达与嘉诚国际的营业收入同比、环比均出现增长，公司营业收入亦同比、环比均出现增长。

（四）是否存在跨期提前确认收入情形

公司按照企业会计准则的规定确认销售收入，不存在提前确认收入的情形。

报告期内，公司物流与供应链管理服务收入占主营业务收入的比例为

92.62%、98.27%、98.27%和98.23%，卫星导航定位服务业务收入占主营业务收入的比例为7.38%、1.73%、1.73%和1.77%。

物流与供应链管理服务方面，公司根据不同服务类型确认收入的具体标准如下：

1-83

公司提供仓储物流服务收入的确认标准、依据和方法，供应商根据采购商（制造商）的指令将所需货物储存于本公司的仓库内，在确认的结算期内，公司受供应商的委托按采购商的要求将代保管货物移交给采购商，并依据与采购商确认出库单、与供应商对账确认收费清单。公司确定交易中已发生的成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能够流入后开具发票，即确认提供劳务收入的实现。A、采购商通知供应商将所需货物储存于公司的仓库内，在供应商与公司约定的结算期内，收费系统依据结存货物仓储数量、单价形成仓储费收入，依据发生的报关、报检单据的数量及单价形成报关、报检费收入；B、采购商发出指令至公司仓库信息系统中，系统派生在库的每家供应商的出库信息交由仓储部门据此理货，收费系统根据实际发生的理货数量和单价生成增值服务费收入；C、公司根据采购商的要求，由指定的运输公司将货物送至采购商指定的地点，采购商经办人员在一式三联的出库单上签字确认，财务部门核算人员依据确认出库的单据通过收费系统计算金额，生成收费清单，与客户完成对账、开票工作，确认货运收入。报告期内，公司卫星导航定位服务业务主要系原子公司亿程信息及其子公司开展，收入占比较低，其销售商品收入主要以客户验收作为收入确认标准；服务收入则主要以进度或客户验收作为收入确认标准。

针对发行人是否存在跨期提前确认收入情形，中介机构执行了截止测试，相关核查程序具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“三、中介机构核查程序及核查意见”之“（一）核查程序”之“1、（11）④”相关内容。经核查，公司严格按照上述收入确认方法，针对不同的业务，分别按照收入确认原则的要求确认收入。公司不存在跨期提前确认收入的情形。

综上所述，公司收入确认存在一定的季节性波动，报告期内出现了反季节差异情形，主要系3C电子产品市场波动、主要下游客户业务量降低等因素导致，具有合理性。公司报告期内营业收入波动趋势与同行业可比公司营业收入波动趋势不存在显著差异。报告期内，公司不存在跨期提前确认收入的情形。

九、结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险

1-84

（一）在手订单情况

1、公司的业务模式决定了其不适用生产制造业的“在手订单”概念公司主要为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，其业务模式与生产制造类企业不同。具体情况详见本题2.1之“四、主要客户收入及订单变动情况”回复。

2、公司与主要客户的合作稳定性较高

公司主要客户多属于电子信息制造业，包括联想系、仁宝系、和硕系等品牌商、制造商或零部件供应商等，客户多为行业内知名企业，对物流与供应链管理服务商的选择标准较为严格。此外，公司仓储、物流相关系统、设施和运营团队的服务定制化属性较强，公司通常深度参与客户的厂房建设或流程设计等阶段，形成定制化服务框架，将运营与管理服务融入客户的经营管理流程。在业务执行及信息交互等方面，仓储物流系统接口的导入、系统后台运行逻辑的互相适应、统计数据的内容需求和表现形式、业务数据的获取和管理、具体仓储物流服务功能的实现、仓储物流设施的管理和流程控制、运营团队的经验和对客户操作要求及习惯的了解等因素都能够形成对重要客户的护城河。对于主要客户，公司均通过多年的合作逐渐加深合作关系，为其需求量身打造服务体系，以高度定制化的服务增强了用户粘性。基于上述因素，公司与主要客户建立深度合作之后，合作关系通常较为稳定，尽管公司对主要客户各年的收入金额会受到行业趋势、客户自身生产经营安排及业务量等因素的影响而波动，但通常不会对公司与其的合作稳定性造成实质性影响。与主要客户之间较高的合作稳定性，为公司收入稳定性创造了基础保障。报告期内，公司持续深度合作的主要客户包括联想系、仁宝系、松下系、村田系及和硕系等，公司与相关客户均已持续合作超过十年。前述客户与公司首次合作年份统计如下：

公司名称	首次合作年份
联想系	2010年
仁宝系	2012年
松下系	2011年

1-85

村田系

村田系	2008年
和硕系	2008年

此外，报告期内，公司亦有部分主要客户销售收入持续减少，或暂停与公司的合作。例如，大联大系客户于2021年5月在东莞虎门港综合保税区建成大联大亚太分拨仓，仓储业务陆续转移，公司与其销售收入自2021年起持续减少；广达系客户则因公司银行贷款陆续逾期、2015年深圳新宁火灾相关的重大诉讼一审判决且判决结果对公司不利等事项，于2022年逐渐减少与公司业务合作，并于2023年暂停与公司的业务合作。公司个别客户销售收入减少或流失主要系客户自身生产经营调整及前述报告期内风险事件等因素导致，与公司与其他主要客户的合作稳定性并无矛盾。随着公司自身不利因素持续化解，公司与主要客户的合作稳定性有望进一步提高。

3、公司积极开发新客户，目前已取得一定成效

2023年以来，公司积极开发新客户，并努力实现过往因风险事项暂停与公司的业务合作的老客户回流。2023年初至本审核问询函回复出具之日，公司与200余家客户扩大业务合作范围或新增服务项目，并签订相关服务合同，业务开发具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“九、（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况”相关内容。据统计，前述200余家客户的增量业务在2023年产生营业收入3,400余万元，在2024年1-6月继续稳定产生5,600余万元收入。公司通过不断开发新客户并实现收入，实现业绩的恢复与增长。截至2024年6月末，前述客户中，按3C电子行业、汽车行业及快消品行业、其他行业（设备、家电、生物科技等）分行业列示的增量业务营业收入最高的五家客户如下表：

单位：万元

行业	序号	客户名称	2024年1-6月收入	2023年收入
3C电子行业	1	客户34	233.75	-
	2	客户35	129.04	85.37
	3	客户36	47.61	69.36
	4	客户8	81.41	18.29
	5	紫光西部数据有限公司	38.85	15.83

1-86

合计

	合计		530.65	188.85
汽车行业及快消品行业	1	客户32	650.08	-
	2	客户30	464.18	13.52
	3	广州顶通物流有限公司	136.61	82.48
	4	客户9	138.72	13.06
	5	客户33	122.28	-
	合计		1,511.87	109.06
其他行业（设备、家电、生物科技等）	1	松下电器（中国）有限公司	944.63	1,226.83
	2	客户6	334.74	364.44
	3	客户28	578.66	27.40
	4	松下电器全球采购（中国）有限公司	279.02	210.30
	5	汝州市坤和生物科技有限公司	57.82	178.00
	合计		2,194.86	2,006.97

注：增量业务以服务项目为口径进行统计，因此，本表中客户均以单体列示，同一控制下的客户未进行合并

2024年半年度，公司报告期内开发增量业务的客户客户32、客户31及其子公司已经新进入公司前五客户名单，公司新客户开发相关工作取得一定成效。具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“四、主要客户收入及订单变动情况”之“（一）主要客户收入变动情况”相关内容。公司亦通过提高服务质量、提升客户体验、与客户不断深化合作，建立信任关系与用户粘性，不断扩大与现有优质客户的合作范围。例如，公司报告期内与长江存储科技有限责任公司将业务合作范围从仓储相关服务扩大至仓储加运输服务，与联想系、和硕系等重要客户亦不断扩大合作范围，从而为业务量提升创造良好条件。

报告期内，公司部分客户因风险事项减少或暂停与公司的业务合作，包括广达系客户、松下系客户的广东地区业务等。2023年以来，公司积极保持与相关客户的沟通，并努力实现业务回流。例如，2023年，公司成功实现松下系客户的业务回流，启动新的电器产品仓储物流服务项目，新增运营JIT业务、重工贴标业务、佛山松下零担运输业务等。此外，随着公司持续化解自身风险因素，以往重要客户流失的主要因素也得到逐渐化解。

1-87

（二）未来发展计划

公司致力于成为具备较强科技竞争力的国际化供应链平台，聚焦3C电子供应链，开拓汽车与快消品等领域业务，通过技术创新和管理优化巩固核心竞争力。公司通过整合资本、运营、技术和人才资源，补强运输短板，强化国际化布局，实现全球供应链物流服务扩展，与头部企业开展战略合作，确保行业领先地位。

1、市场开拓与模式复制

一是深耕3C电子领域，公司将关注国产替代下国内电子制造龙头企业业务机会，持续关注3C电子市场发展趋势。二是向汽车、快消品等行业复制供应链物流模式。公司通过总结3C电子一体化供应链物流模式的成功经验，发挥技术优势，适应汽车和快消品行业的需求，通过技术创新和服务优化实现行业横向扩展。

2、构建技术和管理护城河

一是持续技术创新，公司将聚焦仓库智能化改造及供应链平台系统研发，引入智能仓储系统和自动化设备，实现高效率、低错误率的仓储管理，提升仓库运营效率和服务质量，开发集成化、模块化的供应链管理平台，提供全面的供应链可视化，支持高效的供应链决策和优化。二是强化内部管理，公司将加强内控管理，提升运营效率和质量，构建难以模仿的管理优势，形成公司核心竞争力。

3、打造多平台支撑体系

一是物流产业资本运作平台，利用资本力量，促进技术创新和市场扩展，实现快速成长和规模效应。二是仓运配业务运营平台，通过技术创新，优化仓库和运输管理，提升服务质量和效率。三是物流供应链一体化管理平台，构建高效的供应链管理系统，实现供应链的透明化和智能化。四是智慧物流创新研发平台，持续进行物流技术的研发和创新，探索未来物流的新趋势和新模式。五是高端物流人才聚集平台，建立人才培养和吸引机制，集聚行业顶尖人才，促进公司的持续创新和发展。

4、补齐供应链物流短板

1-88

一是补齐运输短板，增强自有运输车队，开发完善运输管理系统以及车联网定位系统，整合陆运、海运、空运资源，与供应商建立紧密合作，构建多式联运服务网络。二是加强国际化布局，加快筹建海外事业部，跟随战略大客户出海步伐，在海外关键市场增设网点，实现真正的全球供应链服务能力。

5、资源整合与战略合作

一是借助股东方资源，充分利用股东资源，包括资金、技术和市场渠道，加速公司的发展和市场扩张。二是开展战略合作，与头部企业建立战略合作关系，通过合作提升品牌影响力，扩大市场份额。

（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况

采取的举措	相关举措当前进展或成效
全力推进公司向特定对象发行股票事宜	公司向特定对象发行股票申请于2024年2月1日获得深圳证券交易所受理，于3月22日收到审核问询函，于8月8日已回复审核问询函。
持续加大3C电子行业市场开发力度	公司组织业务开发队伍，聚焦3C电子行业，加大各区域市场开发力度，2023年以来已新增180余家3C电子行业客户的仓储物流项目。2023年度，公司在华东地区中标客户8-某手机品牌VMI项目，切入某手机品牌供应链体系，该项目当年产生营业收入18.29万元，2024年1-6月产生营业收入81.41万元；在华中地区，公司发挥厂内物流优势，新中标南昌华勤OEM工厂厂内物流项目，与相关客户进一步加深合作，扩大业务范围，该新中标项目2023年产生营业收入126.69万元，2024年1-6月产生营业收入150.13万元。此外，公司其余各区域经营机构亦持续开发新客户或与现有优质客户扩大业务合作范围。
积极拓展业务发展新赛道	除传统优势领域外，公司积极拓展业务发展新赛道，在汽车产业相关仓储物流业务领域积极开发新客户。2023年起，公司与客户9协同运作客户10零配件VMI项目，该项目当年产生营业收入13.06万元，2024年1-6月产生营业收入138.72万元；2023年，公司成功启动客户11零配件VMI项目运营，该项目2024年1-6月产生营业收入55.89万元；2023年起，公司与客户12及客户33协同运作客户13华东地区售后配件运输业务，该项目2024年1-6月产生营业收入91.72万元。报告期内，前述领域项目尚处在业务开发和逐渐落地的阶段，收入规模不大，但具备未来发展空间，且对于公司开拓新的营业收入增长点具有重要意义。 公司亦在快消品领域积极开发快消进口仓配一体业务，包括但不限于：2023年，公司中标客户14进口仓配一体项目，该项目2023年产生营业收入79.41万元，2024年1-6月产生营业收入100.41万元；2023年，公司中标客户15电商仓配一体项目，该项目2024年1-6月产生营业收入18.57万元。公司持续加大快消品领域市场开发力度，探索云仓集货、统仓同配业务模式。 此外，公司积极开发家电、大型设备等领域的仓储物流业务机会，将自身供应链物流服务能力优势横向拓展，为业绩提升创造基础。报告期内，前述领域项目尚处在业务开发和逐渐落地的阶段，收入规模不大，但相关项目具备未来发展空间，且对于公司开拓新的营业收入增长点具有重要意

1-89

采取的举措

采取的举措	相关举措当前进展或成效
	义。
积极对接以往暂停与公司业务合作的客户	公司通过开展客户拜访及致函等方式，及时传递新宁物流最新情况和积极变化，引导客户逐渐消除对公司未来经营能力和发展前景的担忧。2023年以来，公司回流客户数量不断增加。2023年4月，广东地区经营机构成功实现松下系客户回流，并新增JIT业务、重工贴标业务、佛山松下零担运输业务等，逐步扩大业务合作范围，该项目2023年产生营业收入1,226.83万元，2024年1-6月产生营业收入944.63万元。公司围绕以往业务合作规模下滑或暂停与公司业务合作的客户及其所处产业链条，积极与各方进行对接，力图实现客户的回流。
加大公司国际化业务拓展力度	为应对电子信息制造业客户产能东南亚转移趋势，公司已完成对越南、新加坡、印尼市场的实地考察，参观公司大客户海外投建工厂，与战略客户沟通，探讨未来出海仓配业务合作模式，梳理并研究当地环境、基础设施、投资政策。公司目前正推进海外事业部筹建工作，待各项条件成熟后抓紧实施供应链物流出海，同时强化深港业务联动。
加大技术产品研发投入力度	公司以智能仓升级改造为抓手，持续提升科技竞争力，完成武汉SMT智能仓（二期）站点项目改造，提升峰值出货效率；公司新增自动贴标采集线路完善项目，设备已进厂调试，项目落地后将通过仓储全流程自动化提升运作效率及准确性。昆山智能仓升级改造已完成项目第一阶段昆山散件库智能化改造，提升了入库效率及库容。 公司将持续加大系统研发力度，逐步推动精细化管理系统、营收计费系统、运输管理系统等系统的优化与上线。在车联网板块开发了智慧物流园区系统解决方案，将自身技术优势向汽车产业延伸。
持续提升公司的成本管控能力和运营效率	持续加强精细化管理，聚焦仓储服务成本及人力成本，通过作业流程优化、推广计件制、智能化自动化改造等方式，提高人均产出和仓库利用率。加强成本控制及预算管理，控制费用支出。通过推进作业流程标准化，对仓储、客服、报关、运输作业流程梳理优化。例如，公司推动了昆山公司报关仓储一体化，系统优化配置，将二线业务核注清单直接导入物贸通操作，提高了输机岗位工作效率。

（四）影响亏损的不利因素是否持续及应对措施

1、宏观环境与行业发展因素

一方面，根据中国物流与采购联合会发布的统计报告，2024年1-6月，全国社会物流总额为167.4万亿元，按可比价格计算，同比增长5.8%，其中一、二季度分别增长5.9%、5.7%，延续去年四季度以来较快增长态势。对比来看，社会物流总额仍保持良好增长韧性，各月走势增速较为平稳，对比上年同期波动幅度有所收窄，显示物流需求与经济恢复基本同步，稳定协调回升具备良好基础。2024年6月份中国仓储指数为48.5%，较上月回升0.1个百分点，业务活动预期指数仍保持在扩张区间，随着各项扩内需稳外贸政策继续推进加快落实，经济运行中的积极因素正在凝聚，仓储行业恢复向好运行具备基础和条件。

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在全球人工智能、大数据、数字孪生技术进步的背景下以及我国高质量发展、智能制造和两化融合等政策的推动下，国务院先后发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》《“十四五”现代物流发展规划》等行业政策，提出“大力发展智慧物流”、“打造智慧供应链体系”，要求强化物流数字化科技赋能，加快物流数字化转型，促进物流业与制造业深度融合，培育一批具有国际竞争力的现代物流企业，提升一体化供应链综合服务能力。公司所处行业依然存在巨大的发展机遇。

另一方面，全球PC和手机市场呈现复苏迹象。根据IDC预测，随着全球经济复苏，人工智能设备的引入，商业升级周期的开始，2024-2028年，PC出货量将迎来恢复与增长，2024-2028年CAGR预计为2.4%，预计到2028年，PC出货量将达到2.92亿台。此外，根据IDC预测，未来，预计人工智能技术将不断深化在个人计算机产品中的应用，成为PC市场竞争的焦点。未来AI个人计算机出货量将迎来激增，2027年预测将占PC出货量的近60%。根据IDC的数据，全球PC市场在经历了两年的下滑后，于2024年第一、二季度恢复增长。

手机市场方面，2023年三季度，全球智能手机出货量下滑速度已有所放缓，同比下降0.1%，2023年四季度，全球智能手机出货量同比增长8.5%，2024年

一、二季度，全球智能手机出货量同比均增长。此外，随着设备更新周期的推动和新兴市场需求的增长，IDC预计2024年全球智能手机出货量将达到12.1亿台，同比增长4%。

因此，宏观环境和行业发展方面的不利因素正在逐步化解。

2、银行贷款在2022年陆续逾期，部分银行账户和资产冻结、查封，导致客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作等相关因素

2022年，公司银行贷款陆续出现逾期，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“五、（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性”之“1、（1）②因客户自身战略变化及公司出现风险事件等因素，公司部分大客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作”的相关内容。

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公司已于2023年3月31日清偿逾期贷款，被查封的资产以及被冻结的银行账户均已解封、解冻，有利于恢复及提高客户对公司的信心。公司持续积极与已暂停业务合作的客户加强沟通，争取与相关客户逐步恢复业务合作关系，并积极开发新客户，积极扩大与现有优质客户的合作范围。报告期内，公司成功实现了松下系客户的回流，并成功开发包括客户3、长江存储科技有限责任公司等新客户。

综上，公司通过积极开发新客户和扩大与现有客户的合作范围逐步化解相关风险，未来，随着公司经营管理逐渐优化，新客户逐渐实现收入，公司客户业务量减少或暂停与公司的业务合作等相关不利因素有望逐渐终止。

3、火灾诉讼相关因素

截至本审核问询函回复出具之日，公司与火灾相关的未结诉讼尚余2件，分别为：（1）中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳市新宁现代物流有限公司、新宁物流以及摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司保险人代位求偿权纠纷；（2）南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌欧菲光电”）诉深圳市新宁现代物流有限公司、珠海冠宇电池股份有限公司财产损害赔偿纠纷。

2023年10月26日，上述案件（1）已二审终审判决。根据二审终审判决结果，公司将前期基于谨慎性原则已计提的预计负债14,901.28万元相应转入其他应付款，另已在2023年度补充确认营业外支出6,496.82万元，并计入其他应付款6,496.82万元，公司2023年利润总额、净资产相应减少6,496.82万元。

截至本审核问询函回复出具之日，公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、13,901.28万元、6,533.55万元。截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期共计1,000.00万元的赔偿款。按照变更履行方案的约定，第四期、第五期的13,901.28万元、6,533.55万元款项及对应利息（均计至2024年10月15日）1,075.75万元于2024年10月15日前支付。

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案件（2）系2023年5月新增的火灾相关诉讼。该诉讼案件的原告南昌欧菲光电，曾在2016年以仓储合同纠纷为由起诉子公司深圳新宁，并主张深圳新宁赔偿火灾导致的货物损失2,028.06万元。该2016年的诉讼案件经过一审、二审，并于2023年3月由广东省高级人民法院再审出具再审判决，再审判决深圳新宁需赔偿金额为197万元，深圳新宁已在2023年支付相关赔偿款项。2023年5月，南昌欧菲光电以财产损害纠纷为由，再次对子公司深圳新宁提起诉讼索赔，并将珠海冠宇列为共同被告。

2024年6月13日，公司收到广东省深圳市坪山区人民法院作出的(2023)粤0310民初3305号《民事判决书》，判决如下：“一、被告珠海冠宇电池股份有限公司于本判决生效之日起10日内向原告南昌欧菲光电技术有限公司赔偿损失5,514,196元。二、驳回原告南昌欧菲光电技术有限公司其他诉讼请求。”

2024年6月20日，珠海冠宇因不服深圳市坪山区人民法院作出的判决，提起上诉；2024年6月25日，欧菲光因不服深圳市坪山区人民法院作出的判决，提起上诉。

截至本审核问询函回复出具之日，本案尚在二审审理中。由于该新增的诉讼案件尚未形成明确的审判意见，公司无法对判决结果作出预计，相关诉讼对公司2023年净利润和期后净利润的影响无法准确估计，暂未计提预计负债。

综上，与火灾相关诉讼，除了案件（2）南昌欧菲光电新增诉讼尚未有明确判决意见，对公司净利润影响的不利因素尚未完全消除外，其余与火灾相关的诉讼公司已按照判决意见充分计提了负债，对公司当期净利润的影响已充分反映在对应财务报表之中，不存在持续的情形。

4、亿程信息相关因素

2021年12月，公司转让亿程信息100%股权，亿程信息的相关不利因素已不再持续。

综上所述，公司所处行业环境并未发生重大不利变化，公司在仓储物流行业依然具备一定的核心竞争力，虽然短期内公司存在一定的业绩压力，但公司的主

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营业务发展仍然受到行业政策的支持，具有向好发展的基础和趋势。加之，公司会继续加大力度推进向特定对象发行股票工作，若该工作顺利完成，可有效解决公司中长期发展资金需求，切实提升公司的资本实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。公司当前正在持续采取有效应对措施缓解经营亏损相关影响，并已取得一定成效。

（五）是否存在业绩好转的迹象

报告期内，公司物流与供应链管理服务收入占营业收入的比重分别为

92.60%、98.25%、98.16%及98.23%，占比较高，分季度物流与供应链管理服务收入及环比增长率情况如下表：

具体各季度物流与供应链管理服务收入及同比、环比变动情况如下：

单位：万元

季度	2024年度			2023年度			2022年度
	金额	同比 变动	环比 变动	金额	同比 变动	环比 变动	金额	同比 变动	环比 变动
第一季度	11,735.40	21.27%	17.85%	9,676.90	-53.93%	-3.06%	21,005.54	20.78%	-7.06%
第二季度	12,216.17	18.15%	4.10%	10,339.80	-48.04%	6.85%	19,899.03	-4.21%	-5.27%
第三季度	/	/	/	10,553.43	-27.59%	2.07%	14,575.25	-29.77%	-26.75%
第四季度	/	/	/	9,958.12	-0.24%	-5.64%	9,982.20	-55.83%	-31.51%
合计	23,951.57	/	/	40,528.26	-38.09%	/	65,462.02	-19.70%	/

公司物流与供应链管理服务收入水平较大幅度的下滑发生于2022年三、四季度，环比下降幅度均超过25%。2023年一季度，公司物流与供应链管理服务

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收入为9,676.90万元，金额虽达到报告期内最低点，但环比下降幅度仅为3.06%，环比下跌幅度得到有效缓解；2023年二季度，公司物流与供应链管理服务收入为10,339.80万元，环比增长6.85%；2023年三季度，公司物流与供应链管理服务收入继续小幅增长，业绩好转迹象显现；2023年四季度，公司物流与供应链管理服务收入环比小幅回落，但仍高于2023年一季度物流与供应链管理服务收入水平。2023年全年，公司物流与供应链管理服务收入为40,528.26万元。

2024年一季度，公司物流与供应链管理服务收入为11,735.40万元，同比增长21.27%，环比增长17.85%；综合毛利率为20.32%，较2023年增加9.01%；归母净利润为-194.04万元，较去年同期上升78.99%。2024年二季度，公司物流与供应链管理服务收入为12,216.17万元，同比增长18.15%，环比增长4.10%；综合毛利率为19.84%，归母净利润为-1,695.20万元，较去年同期上升45.54%。

因此，公司2023年分季度物流与供应链管理服务收入情况基本平稳、下跌幅度较2022年得到有效缓解。至2024年半年度，公司业绩好转迹象已显现。

当前，公司积极采取措施拓展业务资源，并取得部分成效。2023年起，公司已成功开发包括客户8、南昌华勤电子科技有限公司等在内的多家客户相关仓储物流项目，签订相关服务合同，业务开发具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“九、（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况”相关内容；并参与了客户18的昆明、无锡、黄石工厂仓储业务外包项目及客户20的线边物流智能化项目等相关项目的多轮商业谈判。目前，公司已完成上述客户供应商目录白名单入库，技术标案的报送和述标，商务标案还未启动。因物流供应链服务涉及客户多部门协同和整体需求统筹规划，从商业谈判、需求尽调、供应商入库、招投标、评标、系统适配等制造业仓储物流行业特性决定了周期较长，公司能否顺利最终中标尚存在不确定性。公司通过持续加大3C电子行业市场开发力度、积极拓展业务发展新赛道、积极对接以往暂停与公司业务合作的客户和加大公司国际化业务拓展力度等一系列举措，积极拓展业务资源，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“九、（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况”相关内容。

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下一步，公司将进一步优化产业布局，完善服务网络，扩大服务范围，挖掘区域市场及特定行业领域的业务机会，以全球供应链调整为契机，积极稳妥布局东南亚等海外市场。随着公司不断积极开发新客户和实现以往暂停业务合作的老客户回流，加强财务整合、人力资源整合、内控提升、文化建设与融合，公司未来有望逐渐实现经营业绩的恢复与提升。

（六）是否存在退市风险

1、法律法规与公司经营状况比照

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“创业板股票上市规则”）第10.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示，公司经营情况比照如下：

内容	公司比照情况	是否触发
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元	2023年经审计利润总额为-16,170.39万元；净利润为-15,626.10万元；扣除非经常性损益后的净利润为-10,611.66万元，三者孰低为-16,170.39万元，营业收入为41,286.04万元	否
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值	截至2023年末，公司经审计的净资产为-13,666.59万元	是
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告	公司2023年财务报告被出具了“带强调事项段的无保留意见、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”	否
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值	公司最近一个会计年度财务数据未追溯重述	否
（五）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形	最近一个会计年度的财务会计报告未被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形	否
（六）本所认定的其他情形	-	否

2023年末，公司归母净资产为-13,666.59万元。

根据《创业板股票上市规则》第10.3.11条规定：

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“上市公司因触及第10.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易…

（二）经审计的期末净资产为负值；

…”

根据《创业板股票上市规则》第10.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。2024年4月29日，公司在披露2023年年度报告的同时，披露了《河南新宁现代物流股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。若公司2024年度继续触发相关条件，将会导致公司股票被终止上市交易。

2、公司已采取或拟采取一系列提高净资产水平的措施，以缓释退市风险

（1）积极推进向特定对象发行股票事项

公司积极推进本次向特定对象发行A股股票事项，待本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。

（2）加大市场开发力度，提升公司营收水平

公司持续积极拓展业务资源，2023年起，公司已成功与客户8、南昌华勤电子科技有限公司等200余家客户扩大业务合作范围或新增服务项目，并签订相关服务合同，业务开发具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“九、

（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况”相关内容。据统计，前述200余家客户的增量业务在2023年产生营业收入3,400余万元，在2024年1-6月继续稳定产生5,600余万元收入。同期，公司参与了客户18的昆明、无锡、黄石工厂

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仓储业务外包项目及客户20的线边物流智能化项目等重要项目的商业谈判或投标。下一步，公司将进一步优化产业布局，完善服务网络，扩大服务范围，挖掘区域市场及特定行业领域的业务机会，以全球供应链调整为契机，积极稳妥布局东南亚等海外市场。

（3）推行精益管理，持续强化内部管理

公司加强费用管控，通过进一步梳理标准化、模块化作业流程，结合柔性管理系统开发升级，不断创新管理模式，平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效。2021-2023年，公司销售费用、管理费用和财务费用金额及变动比例如下表：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	较上年变动比例	金额	较上年变动比例	金额
销售费用	2,229.12	-18.48%	2,734.34	-23.92%	3,593.92
管理费用	10,465.64	-17.55%	12,693.63	-26.81%	17,342.61
财务费用	2,033.31	-14.16%	2,368.78	-17.84%	2,883.22

公司2022年销售费用同比下降约24%，主要系2021年公司剥离亿程信息所致；2023年同比下降约18%，主要系公司对人员进行结构优化，业务人员数量减少所致。公司管理费用2022年同比下降约27%、2023年同比下降约18%，主要原因包括：①2021年，公司剥离亿程信息，导致2022年管理费用中职工薪酬同比下降约21%；②2023年，公司缩减人员规模，降低管理人员数量，导致2023年管理费用中职工薪酬进一步同比下降约15%；③报告期内公司剥离亿程信息，对无形资产计提减值，导致管理费用中折旧与摊销金额在2022年和2023年分别下降约50%和17%；④公司加强预算及费用管控，管理费用中的业务招待费从2021年的2,045.88万元逐年下降至2023年的802.52万元。此外，公司银行借款规模持续减少，利息支出逐年下降，财务费用逐年降低。

（4）加大技术产品研发力度，持续提升核心竞争力

进一步深化、细化数字化转型方案，推进仓储物流智能化升级，通过科技赋能、资本赋能，逐步强化公司智能仓储投资、建设和运营一体化集成能力，为客

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户提供智慧物流定制化解决方案，推动公司从传统物流企业向科技物流企业转型，不断强化核心竞争力。

（5）妥善解决诉讼问题，加强应收账款回收，盘活存量股权投资针对未决诉讼及超期应收账款，公司组建了专业的工作团队，集中力量处理历史遗留的诉讼案件和应收账款问题；对股权投资项目，公司进一步强化投后管理，逐步清理低效、无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，提高资产投资回报率。

（6）清偿逾期贷款，与相关客户合作趋于正常化

公司已于2023年3月清偿逾期贷款，被查封的资产以及被冻结的银行账户均已解封、解冻，公司正积极与已暂停业务合作的客户加强沟通，争取与相关客户逐步恢复业务合作关系，银行贷款逾期对公司业绩的不利影响因素已经消除。综上所述，公司将通过以上措施持续提升业绩，提高公司的净资产水平，缓释退市风险。

2.2结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险

一、可能涉及减值计提的相关会计科目

（一）2023年公司减值计提情况

2023年12月，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提各项信用减值准备606.05万元和资产减值准备971.39万元，合计1,577.45万元。

于资产负债表日，公司计提的信用减值准备和资产减值准备具体如下：

单位：万元

序号	减值的科目	减值金额	减值的主要内容和原因
1	应收账款	614.14	公司对应收账款按单项和按账龄组合计提坏账准备。主要系对深圳智能物流的应收账款回收较困难，对其单独进行减值测试并补充单项计提坏账准备1,122.16万元。同时，公司对本期收回的应收账款坏账准备转回640.71万元

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2	其他非流动资产	786.72	在华恒案件审理完结后，公司对在建工程进行改造，对整体效率进行优化，将暂时不使用的模块拆除，拆除部分调整至其他非流动资产，并对其他非流动资产全额计提减值准备
3	无形资产	152.01	公司聚焦物流板块、卫星导航定位业务量减少，2023年末对已出现减值迹象的无形资产进行减值测试，并计提减值准备
4	存货	32.66	根据预计可变现净值，对存货计提跌价准备
5	其他应收款	-8.08	因收回款项，其他应收款转回减值
合计		1,577.45

公司减值准备的计提，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的，是在对2023年末应收款项、固定资产、在建工程、存货、无形资产等资产进行全面清查后，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

综上，公司各项资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则第8号-资产减值》及其应用指南的相关规定。

（二）预计2024年公司资产减值准备计提情况

截至2024年6月30日，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比	预计2024年是否存在大额减值	判断依据
应收账款	15,586.73	27.80%	否	报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款账面价值为529.82万元，金额较小，继续大额减值的风险较低；报告期末，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面价值为15,056.91万元，其中，1年以内的占比为90.32%，账龄较短，且主要应收客户正常回款中，2024年出现大额减值的风险较低
固定资产	11,577.09	20.65%	否	固定资产整体运行情况良好，2024年出现大额减值的风险较低
使用权资产	8,897.55	15.87%	否	使用权资产运行情况良好，2024年出现大额减值的风险较低
长期期权投资	7,297.76	13.01%	否	联营企业安徽皖新盈利能力良好，不存在减值迹象；联营企业盱眙新宁账

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项目

项目	金额	占比	预计2024年是否存在大额减值	判断依据
				面价值为30.21万元，金额较小，各期末根据其实际经营情况，按照权益法调整账面价值，2024年出现大额减值的风险较低
货币资金	4,816.00	8.59%	否	无需计提减值
无形资产	2,214.52	3.95%	否	土地、软件均与公司日常经营相关，不存在过期、损坏或者将被闲置的等减值迹象，2024年出现大额减值的风险较低
其他应收款	1,447.63	2.58%	否	报告期末，尚存在账面价值的其他应收款主要为保证金及押金，公司将在各资产负债表日时点按其账龄组合计提坏账准备，2024年出现大额减值的风险较低
预付款项	1,076.79	1.92%	否	不存在减值迹象
递延所得税资产	986.53	1.76%	否	不存在减值迹象
其他流动资产	882.48	1.57%	否	主要为待抵扣的进项税，不存在减值迹象
长期待摊费用	805.66	1.44%	否	不存在减值迹象
存货等其他资产科目合计	485.63	0.88%	否	金额较小，2024年出现大额减值的风险较低
资产总计	56,074.37	100.00%	—

截至本审核问询函回复出具之日，公司对报告期末资产进行全面清查，相关资产在2024年出现大额减值的风险较低。

二、说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险

根据2024年4月29日公告的年度报告，2023年12月末，公司经审计的归母净资产为-13,666.59万元。公司经审计的归母净资产已充分考虑2023年可能计提减值的相关会计科目、火灾诉讼判决等事项。

2024年8月23日，新宁物流公告了《2024年半年度报告》。2024年6月末，公司未经审计的归母净资产为-15,365.31万元。

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本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元。结合公司2024年6月末未经审计的归母净资产金额-15,365.31万元，若完成本次再融资，公司归母净资产约为26,511.61万元。此外，2024年1-6月，公司营业收入较去年同期增长18.62%，公司经营业绩有所好转。在维持公司现有经营状态下，若本次再融资在2024年内顺利完成，预计2024年不存在净资产为负的风险。

综上所述，在维持公司现有经营状态下，若在2024年12月31日前完成本次再融资后，公司净资产将大幅增加，2024年末公司将不存在因净资产连续为负导致退市的风险。

2.3说明昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司的具体情况，包括但不限于设立背景、股权变动及引入新股东原因、引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系，成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等，说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送

一、昆山新瑞宁的具体情况

（一）设立背景及设立时具体情况

1、昆山地区的业务及客户稳定性对公司具有重要意义

公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司的下游客户主要聚集于PC以及手机制造等电子信息制造业。

以昆山为代表的长三角地区是我国电子信息制造业集群的中心之一，公司早在2007年即设立全资子公司昆山新宁物流有限公司（以下简称“昆山物流”），并长期为客户1在昆山综合保税区的生产基地，以及村田、泰科电子等知名企业在昆山综合保税区的分拨中心提供物流与供应链管理服务。2021年，昆山物流营业收入占公司合并报表营业收入的比例为24.04%，昆山地区的业务及客户稳定性对公司具有重要意义。

2、昆山物流2022年出现风险事项引发客户担忧，为保障昆山地区主要客户的业务稳定，昆山新瑞宁成立

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2022年1月起，子公司昆山物流及其为新宁物流提供连带责任担保的多笔银行借款陆续逾期，招商银行、中国农业银行、中国银行就相关借款合同逾期事项陆续对昆山物流提起诉讼。昆山物流资金紧张、部分银行账户被冻结且引发客户担忧，供应商大量款项超期未付，公司已无市场化融资能力，为保障客户1等昆山地区大客户的业务稳定，及昆山城市公司的经营团队稳定，引入昆山物流副总经理郭金豹作为股东。2022年2月25日，经公司2022年第二次总裁办公例会决定，公司与昆山物流副总经理郭金豹共同出资设立控股子公司昆山新瑞宁，拟承接昆山物流的部分业务。

2022年3月7日，昆山市行政审批局核发昆山新瑞宁的营业执照，初始设立时，昆山新瑞宁股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	新宁物流	400.00	80.00%
2	郭金豹	100.00	20.00%
合计		500.00	100.00%

（二）股权变动及引入新股东原因

1、2022年5月股权变动及引入新股东原因

受前述银行诉讼影响，昆山物流银行账户被冻结，资金紧张。公司原管理层决定引入新股东增资昆山新瑞宁，间接解决银行账户被冻结、货款支付困难等问题。

2022年5月8日，经公司2022年第五次总裁办公例会决定，昆山新瑞宁增加注册资本500.00万元，并增加新股东昆山迅嘉供应链管理有限公司（以下简称“昆山迅嘉”），本次增资完成后，注册资本增加至1,000.00万元，公司持股比例降为40.00%，昆山迅嘉持股比例为40%，郭金豹持股比例为20.00%。

2022年5月11日，昆山新瑞宁召开股东会，会议一致通过如下决议：同意增加昆山迅嘉为新股东；同意增加注册资本500.00万元，以货币方式出资，其中，昆山迅嘉新增认缴出资400.00万元，郭金豹新增认缴出资100.00万元；变更后公司的注册资本为1,000.00万元；同意并通过公司新章程。

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2022年5月12日，昆山市行政审批局向昆山新瑞宁核发新的营业执照，本次增资及引入新股东后，昆山新瑞宁股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	新宁物流	400.00	40.00%
2	昆山迅嘉	400.00	40.00%
3	郭金豹	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

本次引入昆山迅嘉作为昆山新瑞宁新股东，主要系公司昆山地区已有子公司昆山物流资金紧张、部分银行账户被冻结且引发客户担忧，供应商大量款项超期未付，公司已无市场化融资能力，为保障客户1等昆山地区大客户的业务稳定，公司时任管理团队积极拓展融资渠道，引入昆山迅嘉对昆山新瑞宁进行增资。

本次股权变动后，公司持有昆山新瑞宁40.00%的股权，昆山新瑞宁成为新宁物流的联营公司。

昆山迅嘉于2022年5月-6月实缴出资330.00万元，郭金豹于2022年5月实缴出资160.00万元。

2、2022年9月股权变动原因

2022年4月底，公司股东中原金控向公司出具《流动性支持函》，该函载明，为了解决江苏新宁现代物流股份有限公司资金流动性问题，满足上市公司的生产经营及资金周转需要，提升上市公司的持续经营能力，本公司计划在未来一年内，向上市公司提供必要的流动性支持。2022年5月29日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司改选董事长并重新聘任总经理、财务总监及董事会秘书。新任管理层上任后，积极与银行沟通并于2022年8-9月陆续与起诉银行达成和解协议。起诉银行保证不新增保全公司的银行账号、股权及其他资产，昆山物流因银行诉讼出现的风险事件已得到解决。

昆山物流因银行诉讼出现的风险事件得到解决后，公司为进一步加强对昆山新瑞宁的管控，拟收回少数股东股权。2022年9月，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司受让昆山新瑞宁少数股东的全部股权，昆山新瑞宁成为公司全资子公司。由于昆山新瑞宁成立及运营时间短，主要承接了原昆山物流

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的业务，经各方协商，股权受让价格以相关少数股东的实际出资为准，合计金额为490.00万元。

（三）引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系

2022年5月，公司原管理层引入昆山迅嘉时，昆山迅嘉系自然人毕状100%持股的公司，同时，毕状担任昆山迅嘉的执行董事、总经理。昆山迅嘉与公司董监高不存在关联关系。

（四）成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等

昆山新瑞宁在成为联营公司前后，与公司的采购交易情况如下：

期间	交易内容	交易金额（万元）
2022年3月设立至成为联营公司前	送货服务	153.48
小计		153.48
成为联营公司后至2022年9月成为全资子公司前	仓储及仓储增值服务	3,767.40
	送货服务	268.44
	报关、报检及贸易代理服务	1.90
小计		4,037.74
2022年9月成为全资子公司后至今（2024年6月末）	仓储及仓储增值服务	10,026.23
	送货服务	-
	报关、报检及贸易代理服务	-
小计		10,026.23

成为联营公司前，昆山新瑞宁与公司的交易金额为153.48万元的运输服务费，主要系其向仁宝系客户提供昆山至成都段的运输服务，相应从上海新珏宁采购所致。

如前所述，昆山新瑞宁设立的初衷，主要是用于承接子公司昆山物流在昆山地区大客户的仓储及仓储增值服务。因此，昆山新瑞宁在联营期间与公司的关联交易主要是仓储及仓储增值服务。

成为前五大客户前后，仅有送货服务业务同时发生。成为前五大客户前，送货服务的运输费价格区间为1.35万元至2.90万元/车，成为前五大客户后，送货

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服务的运输费价格区间为1.35万元至2.70万元/车，波动区间为0%-6.90%，相关货物运输业务的交易价格未发生较大变化。2023年9月成为全资子公司后至2024年6月末，昆山新瑞宁为前期已承接的昆山物流的仓储及仓储增值服务的客户继续提供服务，金额为10,026.23万元，相关业务中昆山新瑞宁主要承担结算职能。

（五）说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送

2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售金额为4,037.74万元，主要系其作为联营公司期间，承接的昆山物流的大部分仓储及仓储增值服务业务，金额为3,767.40万元，相关业务中昆山新瑞宁主要承担结算职能。

昆山物流仓储及仓储增值服务业务涉及客户数量较多，共计约370家；昆山新瑞宁需先成为客户的合格供应商，方可承接相关业务。昆山新瑞宁作为公司联营企业期间，承接了昆山物流的大部分仓储及仓储增值服务业务，共计339家客户。未完全承接其所有业务，一方面是由于客户数量较多，部分客户的供应商遴选流程较为繁琐，成为客户合格供应商所需耗费的时间周期较长，而昆山新瑞宁作为公司联营企业的时间较短；另一方面，随着2022年8-9月，公司陆续与起诉银行达成和解协议，昆山物流因银行诉讼出现的风险事件已得到解决，相关未承接的客户业务亦无需再转移。

上述昆山物流通过昆山新瑞宁结算的主要终端客户包括仁宝系、村田系、TE Connectivity HK Ltd等。

公司已申请豁免披露昆山新瑞宁与相关客户的结算单价以及昆山新宁与昆山新瑞宁的结算单价。公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。

就同一终端客户而言，公司子公司昆山物流与昆山新瑞宁的结算单价，与昆山新瑞宁承接相关业务后与最终客户的结算单价一致。

综上，2022年昆山新瑞宁作为公司联营企业期间，公司与昆山新瑞宁的关联销售真实、价格公允，不存在利益输送。

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二、深圳智能物流的具体情况

（一）设立背景

公司在深圳地区的主要业务主体为2009年成立的深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）。2015年12月22日，深圳新宁的仓库发生火灾，造成客户货物损毁，由此深圳新宁成为深圳火灾一系列诉讼的被告。为应对火灾事故对深圳新宁的不确定性影响（主要是预防火灾事件导致深圳新宁租赁的仓库被查封的风险）。因此，公司于2017年11月设立全资子公司深圳智能物流，拟用于承接深圳新宁的业务。

（二）股权变动及引入新股东原因

2019年至2021年，因原子公司亿程信息业绩持续下滑，叠加火灾事项影响，新宁物流持续大幅亏损且资产负债率高企。为改善深圳区域子公司经营流动性，公司原管理层拟引入新股东对深圳智能物流增资。

2021年12月10日，深圳智能物流召开股东会并作出决议，同意新增股东深圳市睿达智能物流有限公司（以下简称“睿达物流”）及叶庆华，注册资本由

500.00万元增加至1,250.00万元。其中，睿达物流认购新增注册资本500.00万元，叶庆华认购新增注册资本250.00万元。

2021年12月15日，公司2021年第十一次总裁办公例会同意深圳智能物流上述股权变动事项。

2021年12月22日，深圳市市场监督管理局向深圳智能物流核发了营业执照，本次增资及股权变动后，深圳智能物流成为公司的联营企业，其股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	新宁物流	500.00	40.00%
2	睿达物流	500.00	40.00%
3	叶庆华	250.00	20.00%
合计		1,250.00	100.00%

根据国家企业信用信息公示系统官方网站的信息，睿达物流于2022年3月

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实缴出资312.00万元，叶庆华于2022年5月实缴出资150.00万元。

本次增资完成后，深圳智能物流成立了董事会，董事会成员为周博（公司时任总经理）、叶庆华（子公司深圳新宁时任副总经理）、吴燕（睿达物流的执行董事、总经理）。2022年6月，周博不再担任深圳智能物流董事，丁桂军（子公司深圳新宁时任仓储业务网点副总经理）补选为董事。

自2022年5月，新任管理层上任后，积极解决公司生产经营中面临的流动性问题及各项风险事项。

2022年9月，公司进一步加强对子公司的管控，拟收回少数股东股权，公司时任管理层与深圳智能物流少数股东就股权收购事宜进行商谈，但各方未能就股权收购价格等达成一致。2022年9月-10月，丁桂军、叶庆华及周博陆续从子公司及公司离职。根据深圳智能物流章程约定，公司无法委派相关人员参与深圳智能物流经营管理，具体情况如下：

根据深圳智能物流公司章程第五章第二十四条约定：“股东会行使下列职权：…（二）选举和更换董事…”；公司章程第五章第二十五条约定：“股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。”

深圳智能物流公司章程第三十一条约定，董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。其中，股东新宁物流提名1名，股东睿达物流提名1名，股东叶庆华提名1名。其他股东对于各方推荐人员应投赞成票。

根据上述深圳智能物流的章程约定，叶庆华作为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事。同时，由于新宁物流持有深圳智能物流的股权比例为40%，在睿达物流和叶庆华不配合的情况下，公司无法更换深圳智能物流董事。

自设立以来，深圳智能物流经营业绩情况如下：

单位：万元

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期间

期间	营业收入	净利润	总资产	净资产
2017年/2017.12.31	-	-	-	-
2018年/2018.12.31	-	-0.68	0.00	-0.68
2019年/2019.12.31	-	-2.88	6.35	-3.56
2020年/2020.12.31	-	-46.04	9.09	-49.60
2021年/2021.12.31	-	-39.27	9.43	-88.89
2022年/2022.12.31	/	/	/	/
2023年/2023.12.31	/	/	/	/
2024年1-6月/2024.6.30	/	/	/	/

注：深圳智能物流自2017年11月设立至2021年12月成为公司联营企业前，未实际运营；2022年、2023年、2024年1-6月公司均无法获取深圳智能物流的报表

（三）引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系

2021年12月，公司原管理层引入睿达物流时，睿达物流系自然人吴燕100%持股的公司，同时，吴燕担任睿达物流的执行董事、总经理。睿达物流与公司董监高不存在关联关系。

叶庆华系公司全资子公司深圳新宁的时任副总经理，与公司董监高不存在关联关系。

（四）成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等

深圳智能物流自2017年设立至2021年12月成为公司联营企业前，未实际运营，亦未与公司发生交易。

（五）销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送

2022年1月以来，新宁物流银行贷款陆续逾期并进行信息披露；同时，2022年1月，珠海冠宇因火灾事项将深圳新宁、新宁物流诉至深圳市坪山区人民法院；2022年2月，湖北省高级人民法院就“中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳新宁、新宁物流以及摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司保险人代位求偿权纠纷”作出判决，判决结果为深圳新宁需于判决生效后十日内向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款14,901.28万元；新宁物流及深圳新宁的负面消息逐渐增多，部分客户对公司的经营能力产生一定担忧。

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因此，经与部分客户协商，自2022年5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算收款，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售。

2022年，公司子公司通过深圳智能物流结算的主要客户包括客户21及其供应商，主要系客户22、客户23、客户24等，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，深圳新宁及深圳物流已与其合作多年。

公司已申请豁免披露公司子公司直接与相关客户的结算单价、公司子公司与深圳智能物流的结算单价及交易毛利率信息。公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。

公司子公司与深圳智能物流的关联交易，参考上述结算单价，最终结算金额按照实际提供服务的类型、业务量、结算单价、盘盈盘亏等实际情况确定，符合公司及行业毛利率水平，具备公允性，不存在利益输送情形。

综上，2022年公司与深圳智能物流的关联销售真实、价格公允，不存在利益输送。

2.4结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致

一、结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和应收账款坏账计提情况，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险

（一）报告期内应收账款构成情况

报告期各期末，公司按业务类别的应收账款余额、坏账余额、账面价值及占比情况如下：

单位：万元

期间	业务类别	账面余额		坏账准备		账面价值
		金额	占比	金额	计提 比例	金额	占比
2024.6.30	物流与供应链管理服务	18,626.04	93.41%	3,190.91	73.30%	15,435.13	99.03%

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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,587.51万元、19,305.12万元、13,821.98万元和15,586.73万元。其中，物流与供应链管理服务相关应收账款账面价值占公司应收账款账面价值比例分别为97.75%、98.03%、98.98%和

99.03%。随着2021年12月公司转让原子公司亿程信息100%的股权后，公司应收账款主要为物流与供应链管理服务相关，相关占比在2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末均已超过95%。公司应收账款的回款和坏账风险主要与物流与供应链管理服务相关。

报告期各期末，卫星导航定位服务相关应收账款账面价值占公司应收账款账面价值比例分别为2.25%、1.97%、1.02%和0.97%，占比较低。公司已根据客户信用特征，充分考虑了应收账款坏账风险并计提坏账准备，该业务板块应收账款存在较高的回收风险和坏账风险，公司已充分计提坏账准备。

（二）物流与供应链管理服务相关应收账款的回款和坏账风险分析

1、账龄情况

报告期各期末，公司物流与供应链管理服务应收账款的账龄情况如下：

	卫星导航定位服务	1,313.87	6.59%	1,162.27	26.70%	151.60	0.97%
	合计	19,939.91	100.00%	4,353.18	100.00%	15,586.73	100.00%
2023.12.31	物流与供应链管理服务	16,688.18	91.98%	3,007.46	18.02%	13,680.72	98.98%
	卫星导航定位服务	1,454.32	8.02%	1,313.05	90.29%	141.27	1.02%
	合计	18,142.50	100.00%	4,320.52	23.81%	13,821.98	100.00%
2022.12.31	物流与供应链管理服务	20,800.68	83.45%	1,875.02	9.01%	18,925.66	98.03%
	卫星导航定位服务	4,124.71	16.55%	3,745.25	90.80%	379.46	1.97%
	合计	24,925.39	100.00%	5,620.27	22.55%	19,305.12	100.00%
2021.12.31	物流与供应链管理服务	25,416.06	85.51%	1,381.26	5.43%	24,034.80	97.75%
	卫星导航定位服务	4,306.59	14.49%	3,753.87	87.17%	552.72	2.25%
	合计	29,722.64	100.00%	5,135.14	17.28%	24,587.51	100.00%

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单位：万元

账龄	2024.6.30		2023.12.31		2022.12.31		2021.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	14,999.22	80.53%	13,013.48	77.98%	19,100.77	91.83%	23,865.35	93.90%
1至2年	1,549.63	8.32%	2,345.23	14.05%	351.94	1.69%	511.75	2.01%
2至3年	755.17	4.05%	128.24	0.77%	393.03	1.89%	493.62	1.94%
3至4年	168.99	0.91%	386.14	2.31%	442.08	2.13%	44.39	0.17%
4至5年	545.01	2.93%	311.92	1.87%	38.72	0.19%	75.76	0.30%
5年以上	608.01	3.26%	503.17	3.02%	474.14	2.28%	425.18	1.67%
合计	18,626.04	100.00%	16,688.18	100.00%	20,800.68	100.00%	25,416.06	100.00%

从账龄结构看，报告期内，公司物流与供应链管理服务相关应收账款主要为1年以内和1至2年。其中，1年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例分别为93.90%、91.83%、77.98%和80.53%；1至2年应收账款占各期末应收账款账面余额的比例分别为2.01%、1.69%、14.05%和8.32%。2023年末，1至2年应收账款余额及占比均有所增加，1至2年应收账款余额由2022年末351.94万元增加为2,345.23万元，占比由2022年末1.69%提高至14.05%，主要系对深圳智能物流2,172.12万元应收账款收回困难，其中大部分款项账龄由1年以内转为1至2年所致。公司已提起诉讼，并对其单项计提坏账准备1,668.42万元，具体如下：

2022年5月，公司开始与深圳智能物流合作，合作过程具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.3”之“二、（五）销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送”。2022年末、2023年末和2024年6月末，公司对深圳智能物流应收账款的坏账准备分别为377.67万元、1,499.83万元和1,668.42万元。

（1）2022年对深圳智能物流单项计提坏账准备377.67万元公司基于2022年12月31日的客观证据对深圳智能物流预期信用损失风险的判断计提坏账准备。2022年12月31日，公司对深圳智能物流的应收账款余额为2,355.29万元。按具体情况分为两部分：第一部分，深圳智能物流已确认尚未结算部分金额为1,134.21万元，对这部分款项按账龄法用1年以内坏账比例1%计提坏账准备为11.34万元；第二部分，该部分款项金额为1,221.08万元。公

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司依据实际业务量出具账单,要求与深圳智能物流进行对账结算，但因深圳智能物流对部分业务的结算方式存在异议，双方未完成整体账单确认，该部分款项结算需通过诉讼方式解决。通过查询工商信息、实地走访现场，结合相关客户反馈的情况，公司了解到深圳智能物流经营状况正常，且从工商查询结果，深圳智能物流未有其他供应商诉讼等作为被告的情况。在2022年年度报告披露前，公司已对深圳智能物流提起诉讼。公司结合常规诉讼程序所需时间，预计诉讼周期不超过一年，基于谨慎性原则,对该部分款项参考账龄组合法下物流仓储业务1-2年坏账比例30%计提坏账准备为366.33万元，两部分合计计提坏账准备377.67万元。

（2）2023年对深圳智能物流补充单项计提坏账准备1,122.16万元2023年末，公司对深圳智能物流的应收账款为2,172.12万元，账龄为1至2年；公司在多次催款无果后，于2023年4月12日，对深圳智能物流就其所欠货款事宜向广东省深圳市坪山区人民法院提起诉讼。2023年10月12日，广东省深圳市坪山区人民法院出具了财产保全结果通知书，已冻结深圳智能物流银行存款672.29万元。截至2023年年度报告披露前，案件已经开庭审理但公司尚未收到判决。基于已冻结金额672.29万元为限作为可回收金额的判断依据，2023年末，公司对深圳智能物流应收账款的账面余额2,172.12万元与已冻结金额672.29万元之间的差额计提坏账准备1,499.83万元。

（3）2024年1-6月对深圳智能物流补充单项计提坏账准备168.59万元2024年5月11日，公司收到广东省深圳市坪山区人民法院作出的（2023）粤0310民初2886号和（2023）粤0310民初2887号《民事判决书》，判决深圳智能物流应支付子公司款项合计503.71万元。

2024年6月末，根据上述判决结果，公司按照深圳智能物流应收账款的账面价值672.29万元与判决金额503.71万元之间的差额补充计提坏账准备

168.59万元，累计对深圳智能物流计提坏账准备1,668.42万元。

因此，公司基于客观可取得的证据对2022年末、2023年末和2024年6月末深圳智能物流预期信用损失风险进行判断，并计提坏账准备，计提坏账准

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备的金额是及时、充分的。2024年6月末，公司物流与供应链管理服务相关5年以上应收账款余额为

608.01万元，占比为3.26%，均已全额计提坏账准备。其中，对上海恒荣国际货运有限公司的应收账款余额为278.72万元，其余79家客户应收账款余额合计

393.57万元，单个客户金额较小且较零散。

综上，除深圳智能物流外，公司物流与供应链管理服务相关应收账款整体账龄较短，不存在账龄5年以上的大额应收账款，应收账款发生回款及坏账损失可能性较小。

2、周转率情况

报告期内，公司物流与供应链管理服务应收账款周转率分别为3.41、2.83、

2.16和2.56，周转率下降主要是受全球3C电子产品消费需求疲软以及银行贷款逾期等风险事件影响，公司物流与供应链管理服务收入下滑，导致应收账款周转率有所下降。

3、对应客户、期后回款情况和应收账款坏账计提情况

（1）主要客户情况

报告期各期末，公司物流与供应链管理服务相关应收账款前五名单位情况如下：

单位：万元

2024.6.30
序号	客户名称	与公司 关系	应收账款 余额	占应收账款余额比例	坏账 准备	坏账计提比例
1	摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司	非关联方	3,555.32	17.83%	35.55	1.00%
2	深圳市新宁智能物流有限公司	关联方	2,172.12	10.89%	1,668.42	76.81%
3	客户1	非关联方	1,566.01	7.85%	15.66	1.00%
4	松下电器（中国）有限公司	非关联方	525.73	2.64%	5.26	1.00%
5	深圳市进润供应链管理有限公司	非关联方	479.17	2.40%	479.17	100.00%
合计			8,298.36	41.62%	2,204.05	26.56%
2023.12.31

1-114序号

序号	客户名称	与公司 关系	应收账款 余额	占应收账款余额比例	坏账 准备	坏账计提比例
1	摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司	非关联方	2,490.59	13.73%	24.91	1.00%
2	深圳市新宁智能物流有限公司	关联方	2,172.12	11.97%	1,499.83	69.05%
3	客户1	非关联方	1,472.67	8.12%	29.29	1.99%
4	客户6	非关联方	567.27	3.13%	5.67	1.00%
5	深圳市进润供应链管理有限公司	非关联方	479.17	2.64%	479.17	100.00%
合计			7,181.82	39.59%	2,038.87	28.39%
2022.12.31
序号	客户名称	与公司 关系	应收账款 余额	占应收账款余额比例	坏账 准备	坏账计提比例
1	客户1	非关联方	4,242.81	17.02%	112.73	2.66%
2	深圳市新宁智能物流有限公司	关联方	2,355.29	9.45%	377.67	16.03%
3	摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司	非关联方	2,183.65	8.76%	21.84	1.00%
4	客户2	非关联方	670.43	2.69%	128.55	19.17%
5	深圳市进润供应链管理有限公司	非关联方	512.66	2.06%	366.24	71.44%
合计			9,964.84	39.98%	1,007.03	10.11%
2021.12.31
序号	客户名称	与公司 关系	应收账款 余额	占应收账款余额比例	坏账 准备	坏账计提比例
1	客户1	非关联方	2,616.94	8.80%	26.17	1.00%
2	客户25	非关联方	2,454.18	8.26%	24.54	1.00%
3	摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司	非关联方	2,423.31	8.15%	24.23	1.00%
4	客户2	非关联方	1,611.61	5.42%	107.19	6.65%
5	客户21	非关联方	876.48	2.95%	8.76	1.00%
合计			9,982.52	33.58%	190.89	1.91%

报告期内，公司物流与供应链管理服务类业务应收账款的主要客户有：仁宝系、联想系、深圳智能物流、广达系、深圳市进润供应链管理有限公司（以下简称“深圳进润”）等。

①深圳进润因经营不善、资金困难，无法支付所欠货款导致应收账款难以收回，公司经多次催收和沟通无果后，已全额计提坏账准备并采取法律手段。具体如下：

1-115

2019年3月，发行人子公司上海新珏宁与深圳进润开始合作，上海新珏宁为深圳进润提供与出口货物相关的运输代理服务及相关配套服务。2019年3月-12月，双方业务往来正常，业务回款稳定。2020年1月，深圳进润未按期支付账款，回款变慢。2020年3月，因前期应收账款无法收回，上海新珏宁停止与深圳进润合作，并积极催收。2020年6月，上海新珏宁向深圳国际仲裁院提起仲裁。2022年6月，经深圳国际仲裁院裁决，深圳进润应当向发行人子公司上海新珏宁支付运费欠款347.37万元。2023年，深圳进润未按照裁决书向公司支付运费。公司通过申请仅强制执行到33.49万元；同时对其房产进行了拍卖，但最终流拍。公司按照账龄组合对其计提坏账准备。2020年末-2023年末，公司对其应收账款计提坏账准备的余额分别为73.30万元、219.77万元、366.24万元、

479.17万元。截至2023年末，公司对尚未收回的款项已全额计提坏账准备。相关坏账准备已充分计提。

②深圳智能物流的应收账款因收回困难，公司已提起诉讼，并对其单项计提坏账准备，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.4”之“一、（二）物流与供应链管理服务相关应收账款的回款和坏账风险分析”之“1、账龄情况”。

除上述深圳市进润供应链管理有限公司和深圳智能物流两个客户外，公司与前述其他主要客户的经营往来均正常进行。2024年6月末，公司对摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、客户1、松下电器（中国）有限公司应收账款的坏账准备分别为35.55万元、15.66万元、5.26万元，主要系根据其账龄组合计提的坏账准备。坏账计提及期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2024年6月30日			期后回款情况
	应收账款余额	期末坏账准备	坏账计提比例	期后回款金额	期后回款比例
摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司	3,555.32	35.55	1.00%	2,125.02	59.77%
客户1	1,566.01	15.66	1.00%	366.00	23.37%
松下电器（中国）有限公司	525.73	5.26	1.00%	480.81	91.46%
小计	5,647.06	56.47	1.00%	2,971.83	52.63%

注：期后回款统计截至2024年8月25日

4、期后回款情况

1-116

截至2024年8月25日，公司2023年12月末物流与供应链管理服务相关应收账款期后回款金额为12,511.94万元，期后回款比例为74.97%。其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例为87.77%，期后回款情况良好。

截至2024年8月25日，公司2024年6月末物流与供应链管理服务相关应收账款期后回款金额为8,380.03万元，期后回款比例为44.99%。其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例为51.91%，主要系期后回款仅2个月，时间较短所致。

5、坏账计提情况

单位：万元

报告期各期末，公司物流与供应链管理服务应收账款按账龄组合的坏账计提比例分别为4.28%、6.66%、8.42%和7.50%，总体较为稳定。

2022年末和2023年末，公司物流与供应链管理服务应收账款按单项计提的金额较大，主要系2022年年度报告披露前公司与深圳智能物流的应收账款已处于诉讼中，款项收回存在一定风险。2023年末，公司对深圳智能物流的应收账

期间	计提方式	账面余额		坏账准备		账面价值
		金额	占比	金额	计提比例	金额	占比
2024.6.30	单项计提	2,483.80	13.34%	1,980.10	79.72%	503.70	3.26%
	按账龄组合计提	16,142.24	86.66%	1,210.81	7.50%	14,931.43	96.74%
	合计	18,626.04	100.00%	3,190.91	17.13%	15,435.13	100.00%
2023.12.31	单项计提	2,483.80	14.88%	1,811.51	72.93%	672.29	4.91%
	按账龄组合计提	14,204.38	85.12%	1,195.95	8.42%	13,008.42	95.09%
	合计	16,688.18	100.00%	3,007.46	18.02%	13,680.72	100.00%
2022.12.31	单项计提	2,643.38	12.71%	665.76	25.19%	1,977.62	10.45%
	按账龄组合计提	18,157.30	87.29%	1,209.26	6.66%	16,948.04	89.55%
	合计	20,800.68	100.00%	1,875.02	9.01%	18,925.66	100.00%
2021.12.31	单项计提	307.81	1.21%	307.81	100.00%	-	-
	按账龄组合计提	25,108.25	98.79%	1,073.45	4.28%	24,034.80	100.00%
	合计	25,416.06	100.00%	1,381.26	5.43%	24,034.80	100.00%

1-117

款单项计提坏账准备1,499.83万元，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.4”之“一、（二）物流与供应链管理服务相关应收账款的回款和坏账风险分析”之“1、账龄情况”。

2024年6月末，公司物流与供应链管理服务应收账款按单项计提的金额较2023年末增加168.59万元，系深圳智能物流补充计提坏账准备所致。因此，公司物流与供应链管理服务应收账款除深圳智能物流外，账龄主要在1年内，账龄较短；相关客户主要为电子信息制造业的知名企业，期后回款良好，不存在重大回款和坏账风险。

综上所述，报告期末，公司物流与供应链管理服务应收账款除深圳智能物流外整体回款情况正常，相关应收账款不存在重大回款和坏账风险；报告期末，公司卫星导航定位服务相关应收账款存在较高的回收风险和坏账风险，但公司已根据客户信用特征，已充分计提坏账准备。

二、结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致

（一）公司与同行业可比公司应收账款账龄情况

报告期内，公司账龄与同行业可比公司的账龄分布，即各账龄段应收账款金额占应收账款余额的比例，具体对比情况如下：

1、2024年6月末

公司名称	2024年6月末应收账款账龄情况
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
海晨股份	99.58%	0.22%	0.14%	0.06%	-	-
飞力达	91.35%	5.17%	1.24%	2.03%	0.20%	0.01%
嘉诚国际	75.74%	16.78%	4.70%	1.01%	0.46%	1.31%
平均值	88.89%	7.39%	2.03%	1.03%	0.22%	0.44%
新宁物流 （物流与供应链管理服务）	80.53%	8.32%	4.05%	0.91%	2.93%	3.26%
新宁物流	75.88%	8.17%	4.34%	1.44%	4.03%	6.14%

2、2023年末

1-118

公司名称

公司名称	2023年末应收账款账龄情况
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
海晨股份	98.87%	0.96%	0.16%	0.01%	-	-
飞力达	92.10%	4.21%	1.48%	2.00%	0.21%	0.01%
嘉诚国际	66.50%	22.00%	7.17%	0.46%	1.07%	2.80%
平均值	85.82%	9.06%	2.94%	0.82%	0.43%	0.93%
新宁物流 （物流与供应链管理服务）	77.98%	14.05%	0.77%	2.31%	1.87%	3.02%
新宁物流	72.31%	13.43%	1.02%	3.18%	3.14%	6.93%

3、2022年末

公司名称	2022年末应收账款账龄情况
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
海晨股份	96.87%	3.12%	0.01%	-	-	-
飞力达	90.94%	2.63%	5.79%	0.28%	0.07%	0.29%
嘉诚国际	82.72%	11.95%	0.57%	1.47%	2.85%	0.45%
平均值	90.17%	5.90%	2.12%	0.58%	0.97%	0.25%
新宁物流 （物流与供应链管理服务）	91.83%	1.69%	1.89%	2.13%	0.19%	2.28%
新宁物流	78.05%	2.23%	2.36%	3.37%	1.18%	12.81%

4、2021年末

公司名称	2021年末应收账款账龄情况
	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
海晨股份	99.39%	0.61%	-	-	-	-
飞力达	92.49%	6.73%	0.37%	0.41%	0.41%	-
嘉诚国际	91.84%	1.12%	2.83%	3.71%	0.08%	0.43%
平均值	94.57%	2.82%	1.07%	1.37%	0.16%	0.14%
新宁物流 （物流与供应链管理服务）	93.90%	2.01%	1.94%	0.17%	0.30%	1.67%
新宁物流	81.63%	2.37%	3.09%	1.24%	3.13%	8.53%

由对比可知，2021年末-2024年6月末，公司物流与供应链管理服务类业务和同行业可比公司应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业可比公司应收账款的账龄分布情况基本保持一致。

1-119

（二）公司与同行业可比公司应收账款周转率情况

报告期内，公司和同行业可比公司的应收账款周转率情况如下：

单位：次

公司简称	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
海晨股份	2.76	2.78	3.57	4.57
飞力达	4.94	4.46	6.87	7.85
嘉诚国际	2.11	2.35	2.80	3.26
平均值	3.27	3.20	4.41	5.23
新宁物流 （物流与供应链管理服务）	2.56	2.16	2.83	3.41
新宁物流	2.56	1.92	2.44	1.88

注：2024年1-6月应收账款周转率指标已年化处理

报告期内，公司应收账款周转率整体低于同行业可比公司。一方面，原子公司亿程信息从事的卫星定位业务中涉及硬件销售，部分客户信用状况恶化，回款周期较长，加之业务人员离职，款项催收方面存在较大困难，回款周期较长，导致应收账款周转速度较慢；另一方面，公司与同行业可比上市公司产品或服务结构、销售规模差异等因素存在差异。

亿程信息剥离后，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要系：

（1）结算方式差异。嘉诚国际和飞力达对客户采取了较为灵活的收款方式，例如采用银行承兑汇票结算方式，从而缩短了应收账款回收期。而公司客户回款结算方式全部为银行转账；（2）2022年，公司银行贷款陆续违约，部分银行账户冻结、查封，公司大型客户内部变更银行结算账户审批流程较长，导致公司的应收账款回款较慢；（3）2022年及2023年，受宏观经济下行和国际形势紧张等不确定因素的综合影响，全球3C电子产品消费需求疲软以及银行贷款逾期影响，公司主营业务收入有所下滑，收入下滑导致应收账款周转率有所下降。

报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要系产品或服务结构、经营规模、以及结算方式不同所致，具有合理性。

综上，公司物流与供应链管理服务和同行业可比公司应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业可比公司应收账款的账龄分布情况基本保持一致。公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要系产品或服务结构、经营规模以及结

1-120

算方式不同所致，具有合理性。

2.5结合昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展等，说明近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因，相关工程的具体情况、是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形，相关减值计提是否充分

一、结合昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展等，说明近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因

（一）昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展情况

1、昆山仓库建设原因

2016年，子公司昆山物流通过招投标流程取得公司核心客户客户1的SLC（超级物流中心）项目。该业务实际操作过程中存在耗费人力多、作业流程时间短、业务流量大，人力操作产生差错率较高的问题。为进一步提高客户服务质量、降低人力操作误差，提高劳动生产率、降低人力使用成本，公司经过严密地市场调研及深入讨论，通过可行性方案论证后决定实施昆山物流智能仓项目，即“昆山保税区物流园4#仓库”。

2、投入情况

“昆山保税区物流园4#仓库”于2017年5月立项，包括：智能化系统、原厂房修缮改造、厂房的通风、厂房电力系统等，总体预算11,869.46万元。截至2023年12月末，该项在建工程共投入10,913.14万元，占预算比例为92%，原厂房修缮改造、厂房的通风、厂房电力系统等投入9,076.57万元已按照会计准则转入固定资产科目核算；在建工程账面余额为0.00万元，“昆山保税区物流园4#仓库”已全部转入固定资产。

截至2023年12月末，公司“昆山保税区物流园4#仓库”在建工程情况如下：

单位：万元

1-121项目名称

项目名称	累计投入 金额	已转入固定资产	在建工程原值	在建工程减值准备	在建工程账面价值	其他非流动资产减值准备
昆山保税区物流园4#仓库	10,913.14	9,076.57	-	-	-	1,836.57

注：昆山保税区物流园4#仓库由于智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，在建工程在改造过程中将散件库进行了拆除，拆除部分金额为1,836.57万元，拆除的模块暂无法单独使用，转入其他非流动资产，预计未来无法产生现金流量，已全额计提资产减值准备

3、建设期和工程进展

根据公开资料显示，华恒工程（833444.NQ）是智能制造系统解决方案提供商，公司主要提供包括方案规划设计、成套设备生产、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了自动化焊接生产线和智能物流仓储系统等系列智能制造装备。

2017年4月，昆山物流与华恒工程签订《销售合同》及《补充协议》，昆山物流将“昆山保税区物流园4#仓库”之智能化仓储与分拣系统设计安装项目部分交予华恒工程。项目总金额6,929.34万元，项目最终价格以双方最终确认的设备数量为准。2017年9月，双方签订《技术协议》，对项目整体规划、环境条件、布局流程、系统技术要求及需要达到的效能进行了进一步细化和明确。

根据原销售合同约定，该智能化系统项目华恒工程应于2018年11月之前交付进入验收测试阶段。同时，销售合同中供货清单明确约定，华恒工程需提供木牛流马（AGV小车，一种自动引导小车）、木牛流马货架、双伸位堆机、地轨、入料口等设备；木牛流马调度系统、WCS总控平台系统、堆垛机控制系统等相关系统。设备和相关系统均为销售合同约定的履约义务。

2019年2月，公司首次验收不合格并向华恒工程提出整改完善要求，首次验收时，该项目设备、效能、软件三个方面均不合格，具体如下：

（1）设备方面，部分功能设备未安装到位，如拆周转箱设备、散件入库自动贴标签；部分设备参数与设计不符，如轨道移载机工作效率、子母托盘、上线堆叠机、部分提升机；AGV小车（自动引导小车）故障率高，设备损坏率接近50%。

（2）效能方面，仓库各功能区效能与设计存在较大差异，具体如下：

1-122

项目

项目	首次验收时实际情况	技术协议
整件入库区	186托/小时	200托/小时
散件入库区	825箱/小时	1,000箱/小时
散件出入库理货区	400-500箱/小时	2,400箱/小时
拆托作业区	144托/小时	180托/小时
拼托作业区	1,106个/小时	2,400个/小时
散件小车出库	313车次/小时	750车次/小时

（3）软件方面，WCS总控平台系统稳定性差，存在无故不执行任务的情况；小车WCS系统异常率高；未提供系统监控和对应解决方案。

由于设备、效能、软件等方面存在问题导致仓库多数功能未实现。因此，首次验收不合格。

2019年8月，公司展开第二次效能验收，验收结果依旧不合格，第二次验收主要是对仓库部分功能区效能进行测试，测试结果依旧不合格，具体如下：

项目	第二次验收时实际情况	技术协议
整件入库区	147托/小时	200托/小时
散件入库区合计流量	1,500箱/小时	1,900箱/小时
拆托作业区	104托/小时	180托/小时
拼托作业区	2,325个/小时	2,400个/小时
散件小车出库	300车次/小时	750车次/小时

自2019年8月第二次验收不合格后，昆山物流智能化系统一直处于验收未完成的停滞阶段，整体智能设备未达到预定可使用状态。

根据昆山物流与华恒工程签订的《销售合同》，项目合同总金额为6,929.34万元，销售合同约定付款方式为：合同签订后，支付合同价款30%；货物送达后，支付合同价款30%；货物由昆山物流安装调试完成，系统上线经昆山物流验收合格，双方决算后，支付合同总价的30%；质保期满后，支付合同总价的10%。首次验收前，昆山物流已支付款项3,978.80万元，已支付合同总价的57.42%。由于项目整体存在质量问题，昆山物流未支付剩余款项。因此，不存在延迟给付货款导致质量不合格的情况。

2023年11月，昆山物流与苏州爱伦威尔机电设备科技有限公司签署合同，

1-123

昆山物流委托其司为仓库智能化设备的维修及拆装项目提供方案规划设计、设备、安装实施及调试服务。昆山物流与昆山市张浦镇星珀建筑工程服务部签署合同，昆山物流委托其为智能仓库拆除门洞、安装护栏等。通过部分拆除部分升级改造的方式，公司完成了在建工程的改造，并于2023年12月末通过验收。在建工程拆除部分的金额为1,836.57万元，拆除的模块暂无法单独使用，已全额计提资产减值准备，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.5”之“一、（一）昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展情况”之“2、投入情况”。2023年末，公司在建工程已结转至固定资产。

会计师对已转入固定资产的“昆山保税区物流园4#仓库”进行了实地监盘，并编制了监盘报告。经现场监盘，会计师认为：公司于2023年11月至12月对昆山物流4#智能仓库进行改造的情况属实。2024年3月7日，会计师对转固资产进行实地监盘，抽盘比例87.95%，抽盘部分未发现品名、型号、数量与账面记载存在差异，现场资产运行状况良好，监盘正确率100%。

昆山仓库改造完成后实景图（摄于2024年3月）

1-124

昆山仓库拆除部分的实景图（摄于2023年12月）

昆山仓库拆除部分的实景图（摄于2023年12月）

（二）近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因

昆山物流智能化系统测试阶段发现，华恒工程交付的设备及系统处理能力达不到原本设计需求，硬件设备故障率高，如散件出入库操作量仅能达到预期处理量的三分之一，导致客户产线停线，影响日常业务处理。智能化系统的效率取决于每个模块的高效运转，单一模块的效率不达标会影响整体的运行效率，导致整个系统的堵塞，设计要求无法实现。整板库作为散件库的后备仓，仅能在智能化系统处理能力不足时进行人工作业，故散件库失去原本作用后整板库也丧失在整个系统中应有的功能，整体智能设备处于无法使用状态。2019年10月，昆山物流与华恒工程进入司法程序后，华恒工程随即暂停对昆山物流智能仓的技术支持，项目所使用的核心设备AGV小车及其调度系统属于华恒工程专利产品，因其停止服务导致智能仓设备无法使用。案件审理过程中，昆山市人民法院委托第三方鉴定机构江苏宁鉴科技有限公司就该项目进行产品质量鉴定。为保证检测工作的公正性，在双方认可的情况下，华恒工程对部分关键设备进行了贴封条，因此公司无法自行进行整改及完善，无法实现独立运营。

此外，该项目中由华恒工程建设的部分存在合同诉讼，双方主张差异较大，导致整个诉讼周期较长。由于诉讼期间标的物不能有较大的变动，昆山物流在诉讼结案前没有对该工程做进一步投入，诉讼具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.5”之“二、（一）相关工程的具体情况”。因此，公司近两年及一期昆山仓库在建工程项目账面余额相同。

二、相关工程的具体情况、是否达到预定可使用状态、结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形，相关减值计提是否充分

（一）相关工程的具体情况

报告期各期末，公司在建工程账面金额及减值准备计提具体情况如下：

单位：万元

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项目

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
昆山保税区物流园4#仓库	-	-	4,777.85	4,777.85
合计	-	-	4,777.85	4,777.85
在建工程减值准备	-	-	1,049.85	812.04
账面价值	-	-	3,728.00	3,965.81

2017年4月，昆山物流与华恒工程签订销售合同，并正式开工建设。2019年2月及8月，昆山物流与华恒工程就该项目展开两次验收，均因未能达到初始设计时功能及需求，未能通过公司验收。2019年8月开始，在建工程一直处于验收未完成的停滞阶段，整体智能设备无法按照原计划使用。2019年10月18日，华恒工程因承揽合同纠纷起诉昆山物流，主要系：项目合同总金额为6,929.34万元，截至2019年10月昆山物流已支付款项3,978.80万元。由于项目整体存在质量问题，昆山物流未支付剩余款项。而华恒工程认为其已将设备安装完毕，测试出现木牛流马跑偏、掉货、拥堵等质量问题系地面不符合标准所致，昆山物流应该支付合同约定的全部价款。2021年10月15日，昆山市人民法院作出了（2019）苏0583民初17312号《民事判决书》，判决如下：“一、昆山新宁支付华恒工程价款15,294,040元

；

二、驳回华恒工程的其他诉讼请求；三、驳回昆山新宁的全部反诉请求。案件受理费187,002元，由华恒工程负担92,878元，昆山物流负担94,124元。反诉案件受理费240,880元，由昆山新宁负担。鉴定费1,920,000元，华恒工程负担1,344,000元，昆山新宁负担576,000元。”法院审理过程中，关于合同金额及付款情况、双方责任的认定过程、判决金额等具体情况如下：

1、合同金额及付款情况

双方合同约定的总金额为6,929.34万元，最终价格以双方最终确认的设备数量为准，故在双方确认交付的数量中应扣减未交付的木牛流马小车24台396.00

双方合同约定项目总金额为6,929.34万元，最终价格以双方最终确认的设备数量为准,扣减未交付的设备

449.10万元后，项目总金额为6,480.24万元。根据本案具体情况对华恒工程交付的设备系统作减价处理，酌定案涉项目金额按照减价15%处理，即项目总金额为5,508.20万元(6,480.24万元x85%)。昆山物流已支付3,978.80万元，尚需支付1,529.40万元。

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万元，木牛流马货架150个27.00万元，周转箱10,000个30.00万元，另，加上双方签字确认的箱式线加高净空增补项目3.90万元，扣减金额合计449.10元，扣减后合同金额共计6,480.24万元。关于华恒工程主张的增补402.932万元因昆山物流不予认可，且双方对此并未协商予以确认，法院不予认定。

华恒工程依约向昆山物流交付了案涉设备系统，昆山物流已支付款项3,978.80万元。

2、双方责任的认定过程和法院的关注点

法院审理过程中的关注点是华恒工程交付的设备和系统的质量，由于该项目设备和系统的质量的认定专业性较强，因此，法院委托第三方就该项目进行产品质量鉴定出具的鉴定意见。根据鉴定意见，法院对双方的责任进行了认定。

2020年，昆山市人民法院就上述案件委托第三方就该项目进行产品质量鉴定出具的鉴定意见（江苏宁鉴科技有限公司出具的（2020）苏0583法鉴委字第799号鉴定意见书）。

根据鉴定意见，华恒工程提供的AGV小车在控制方式、载荷、运行速度、通讯方式项目中均符合要求，导航方式不符；双伸位堆垛机在设计载荷、操作模式均符合要求；托盘往复式垂直输送机在轿厢升降速度、轿厢内输送机输送速度均符合要求，输送节拍不符合；输送线上的六类传输机（皮带机、多锲带辊道机、多锲带弯道机、双排链条机、辊道移载机、托盘辊道机）输送速度均符合要求；未发现缺少必须的硬件模块；软件模块约定整体流程65项中33项双方系统均符合技术协议的功能要求。虽然还存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等一些问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求，但系统的高效运行需要多种因素、多方面配合方能完成，而昆山物流WMS系统与WCS数据交互故障率高、地面不平整、小车数量、仓库路径规划、技术变更、网络等诸多因素也会对整个系统效率产生影响。

另外，从双方之间签订的销售合同内容可见，华恒工程向昆山物流提供的WCS平台系统、与昆山物流WMS交互软件、木牛流马调度系统等在合同总价

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中所占比重很低约3%，而提供的堆机、木牛流马等机器设备、货架在合同项目总金额中占比97%以上，而该部分华恒工程均已依约履行了交付义务，故华恒工程虽存在违约情形，但非根本违约，昆山物流反诉要求解除合同，返还已付款、赔偿损失的诉讼请求，法院不予支持。华恒工程于2018年8月交付设备后，双方经过二次验收，昆山物流虽对部分项目未予确认合格，但案涉系统要达到约定的智能化高效运行效率，有诸多影响因素。

3、责任认定和判决金额

2020年，昆山市人民法院就上述案件委托第三方就该项目进行产品质量鉴定出具的鉴定意见（江苏宁鉴科技有限公司出具的（2020）苏0583法鉴委字第799号鉴定意见书）。根据鉴定意见，华恒工程提交的设备系统存在一定质量瑕疵，故法院根据本案具体情况对华恒工程交付的设备系统作减价处理，酌定案涉项目金额按照减价15%处理，即项目总金额为55,082,040.00元[（69,293,400.00-4,491,000.00）×85%=55,082,040.00]。昆山物流已支付39,788,000.00元，尚需支付15,294,040.00元。因华恒工程存在违约情形，故对其主张要求昆山物流支付逾期付款违约金的诉讼请求，法院不予支持。关于华恒工程主张要求昆山物流返还200万元及利息损失的诉讼请求，华恒工程认为该款系昆山物流借款，但未提供相应证据予以证明，昆山物流亦不予认可，故对此诉讼请求法院不予支持。本案中为查明事实而产生的鉴定费用1,920,000.00元，由于案涉系统确实存在部分不合格情形，故由华恒工程负担1,344,000.00元，昆山物流负担576,000.00元。一审判决后双方均上诉。2023年5月30日，针对华恒工程诉昆山物流承揽合同纠纷，江苏省苏州市中级人民法院作出二审判决，判决如下：“驳回上诉，维持原判。”

2023年8月，昆山物流与华恒工程达成《执行和解协议》，根据和解协议，昆山物流应支付华恒工程价款1,529.40万元，与华恒工程应支付昆山物流的鉴定费134.40万元相抵后，昆山物流应支付华恒工程的欠款合计1,395.00万元，自

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和解协议生效之日起分九期偿还。截至本审核问询函回复出具之日，昆山物流已支付完毕相关款项。

（二）是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形2020年，昆山市人民法院就上述案件委托第三方就该项目进行产品质量鉴定出具的鉴定报告（江苏宁鉴科技有限公司出具的（2020）苏0583法鉴委字第799号鉴定意见书）结论显示：运行效率的符合性、功能模块符合性、项目整体规划符合性均未达标，仅有技术参数符合性有部分达标。因此，系统设备总体上并不符合双方技术协议的核心要求，用于鉴定的系统设备本身就已经存在部分核心功能的缺失。公司昆山物流智能化系统建设整体规划的要求为：通过项目建设，使得可实现高效、稳定、可靠地针对入库的货箱进行智能化编码、识别、入库、拆拼托、出库，尽可能地节省人力，同时系统应具备高可靠性、物流顺畅，运行路线短捷、合理性、实用性、标准化安装、操作简便、人机界面友好、维护简单的特性。智能化仓储与分拣系统的效率取决于每个模块的高效运转，单一模块的效率不达标会影响整体的运行效率，导致整个系统的堵塞，设计要求无法实现。该项目中的散件库由于指标与设计偏差太大，硬件设备故障率高等情况，处于无法使用状态；整件库受入库效率及出库拆托区效率影响，不能按照设计要求使用，无法独立运营，系统总体无法满足智能化高效运行的要求。不满足《企业会计准则第4号-固定资产》第四条固定资产确认的条件以及《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条在建工程达到可使用状态的判断条件：“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”、“所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售”。

2023年8月，公司对智能仓散件库的改造调研，综合考虑未来业务发展等情况，2023年12月，公司通过部分拆除部分升级改造的方式，完成了在建工程的改造，并通过验收。2023年末，公司在建工程已结转至固定资产，在建工程转固时点及时准确，不存在延迟转固的情形。

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综上，报告期内，在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”项目由于智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求。报告期各期末，该部分尚未达到预定可使用状态，不满足在建工程转固条件，在建工程未转固符合《企业会计准则》要求。

（三）仓库结转至固定资产后实际使用的状况与预期的差异

1、仓库预期使用情况

2017年，昆山物流智能仓库原计划用于核心客户客户1的SLC（超级物流中心）项目，以满足仁宝业务的出入库需求。昆山物流智能仓库建设完成后，可实现整托入库、散料入库、整托出库、散件出库、自动拆托，整件、散件出入库效率高，系统综合总体运行效率高。货物入库设计要求为：整托入库流量峰值为200托/小时；散件入库峰值流量为1,000箱/小时。货物出库设计要求为：整托出库流量峰值为150托/小时；拆托出库流量峰值为180托/小时；散件出库流量峰值为2,400箱/小时。

2、2024年仓库实际使用状况

2023年末，公司将改造后的仓库结转至固定资产，并作为普通仓正常运营。目前，除存储仁宝的货物外，仓库还可储存联想等多家其他客户的货物，提高了仓库的实用性和灵活性。

目前，仓库可实现整件的出库、入库，但无法实现自动拆托、拼托、散件出库、散件入库。由于原规划的散件库设备被拆除，仓库无法实现散件自动出入库功能。2024年3月-4月货物出入库实际能力为：整托入库峰值流量为188托/小时，整托出库峰值流量为240托/小时。

（四）相关减值计提是否充分

2021年末，公司对在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”计提减值准备

812.04万元，主要原因为公司依据一审判决结果、验收结果及第三方鉴定报告（江苏宁鉴科技有限公司出具的（2020）苏0583法鉴委字第799号鉴定意见书），发现综合运行实际出、入库效率和初始设计需求能力差异过大，导致在建工程散件

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库无法投入正常运行，整个项目的系统功能缺失。因该散件库无法通过改造达到初始设计需求的能力，公司结合未来发展规划，基于谨慎性原则，于2021年末对其计提减值准备。2022年末，公司对在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”计提减值准备

237.81万元，主要原因为“昆山保税区物流园4#仓库”尚未达到合同要求，不能满足生产需要。出于谨慎性考虑，公司聘请上海科东资产评估有限公司出具评估报告，并参考评估结果计提减值准备。

2023年末，公司已完成该在建工程改造、通过验收，并已结转至固定资产，并对拆除部分已全额计提减值准备。综上，报告期内，在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”项目由于智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求，该部分尚未达到预定可使用状态，故尚不满足在建工程转固条件，在建工程未转固符合《企业会计准则》要求。2023年12月末，公司通过部分拆除部分升级改造的方式，完成了在建工程的改造，并通过验收，故在2023年年末将该项在建工程结转至固定资产，在建工程转固时点及时准确，不存在延迟转固的情形，相关减值计提充分。

2.6结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况，是否符合行业惯例

一、结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响

（一）研发人员数量情况

报告期内，公司研发投入和研发人员情况如下：

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单位：万元、人

项目	2024年1-6月/2024.6.30	2023年度/2023.12.31	2022年度/2022.12.31	2021年度/2021.12.31
研发人员人数	117	125	189	225
研发人员数量占比	7.13%	7.65%	10.19%	10.26%
研发投入金额	685.04	1,241.10	1,203.91	3,869.60

如上表所示，报告期内，公司研发人员数量逐年下降，主要系：（1）2021年末，公司剥离了亿程信息，导致2022年研发人员数量有所下降；（2）2022年和2023年，公司面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的经营压力，现金流紧张。为提升公司效益，公司缩减人员规模，研发人员数量随之下降。

（二）研发项目进展情况

截至本审核问询函回复出具之日，公司2023年主要研发项目投入、参与人员数量进展或阶段性成果以及最终拟达到的目标情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	投入金额	参与人员数量（人）	研发目标	进展或阶段性成果
1	亿程物联ERP系统	70.90	14	提高工作效率，ERP系统代替人工完成传统工作中大量的繁琐事务，降低企业运营人工成本，实现供应链上资源的充分有效利用，协同实现事先计划与事中控制	平台功能都已达到验收合格要求，已通过验收，已取得1软件著作权证书
2	新宁物流关务通平台系统软件的研发	66.99	8	鉴于海关关务信息和业务数据呈几何增长，针对这些数据的管理和应用也日趋复杂。通过数字化、智能化、精细化的管理手段达到降低成本、提高货物通关效率、提高企业人员工作效率的目的	已完成系统开发、接口整合以及整体功能性测试，进入用户测试和上线试运行阶段，已通过项目验收。已取得1项软件著作权证书
3	新宁物流经营决策分析系统平台的研发	205.34	9

搭建为管理层服务的经营决策管理平台。将企业的经营管理数据、成本、销售等经过技术处理后以图表形式进行展示。为企业经营决策提供可视数据报表

					已完成系统平台的开发，已通过项目验收。已取得2项软件著作权证书
4	新宁供应链物流台账管理系统的研发	52.53	8	对企业物流模块的综合财务信息进行全方面分析和整理的工作，包含企业的运输信息、人工信息，仓储信息及行政信息等多方面与财务经济有关的数据，将这些数据信息进行汇总整理并分析归档。企业需搭建信息化数据共享平台，通过专门的信息系统将物流、资金链、信息数据等内容进行管控	已完成系统软件的开发，已通过项目验收。已取得1项软件著作权证书
5	新宁仓储货品追踪管理控制系统软	70.50	7	建立移动版和PC版两个版本的货品追踪管理控制系统。从货物入库开始进行仓储作业的全流程、精细化、标准化的管理管	已完成仓储货品追踪管理控制系统移动版模块和PC版模块的开发，已

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序号

序号	项目名称	投入金额	参与人员数量（人）	研发目标	进展或阶段性成果
	件的研发			控。在基础进、出、存的作业模式上增加增值服务的管理模块，在增加企业服务范围、提升服务质量的同时，精细化的分析、控制作业成本	通过项目验收。已根据功能模块取得4项软著证书
6	武汉新宁自动化智能立体仓库	229.93	30	通过自动化、智能化技术手段，实现仓库的高效管理、快速出入库、精准货物定位等功能，提高物流服务的水平和质量，提高仓库管理效率和降低运营成本	已取得1项对应软件著作权证书,平台功能尚未开发完成
7	武汉新宁产品下线全流程运用场景	214.00	17	自动码拍技术利用计算机视觉和图像识别等技术手段，对打包后的数据进行自动识别和分类的技术。在产品下线全流程中，自动码拍技术可以实现对产品进行自动检测和分类，提高生产效率和减少人力成本	已取得2项对应软件著作权证书,平台功能尚未开发完成
8	人员信息APP管理系统	185.66	14	针对企业人员信息管理的应用程序，主要用于收集、存储、查询、统计企业内部员工信息	已取得3项软件著作权证书，平台功能已开发完成
9	新宁运输业务预约管理平台系统	49.59	7	仓库预约管理系统通过自助预约车辆按时段提前预约，系统会对该信息核实匹配，匹配成功则预约成功。司机可提前填写预约单，可减少司机办理手续和等待的时间，通过排队叫号有序进厂，进行装卸货业务，从而提高整个窗口及公司运转的效率	平台功能都已达到验收合格要求，已通过验收，已取得1项软件著作权证书
10	光伏电源控制系统	9.10	7	实现对车载安全监控系统的有条件持续供电、智能报警、全程免维护，形成卷烟物流车辆安全监控技术新形态，解决传统方案车辆在运输途中无法全时闭环监控问题	平台和硬件功能已达到验收合格要求，已通过验收；已申请发明专利，申请进度为申请公布阶段
11	智能充换电云平台	40.12	12

提升充换电便利性；通过智能充换电平台实现对充换电基础设施、充换电订单状态的动态实时监控，提高充换电安全监管，降低安全生产、安全使用风险

				平台功能初步实现电动自行车智能充电场景闭环应用。已取得1软件著作权证书
合计	1,194.66	—	—	—

2023年，公司主要研发项目有11个。截至本审核问询函回复出具之日，8个研发项目已验收完成，已取得软件著作权17项。

截至本审核问询函回复出具之日，公司2024年1-6月新增研发项目投入、参与人员数量进展或阶段性成果以及最终拟达到的目标情况如下表所示：

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单位：万元

序号	项目名称	投入金额	参与人员数量（人）	研发目标	进展或阶段性成果
1	新宁无人全自动智能立体仓库项目	72.32	16	利用自动化设备和系统减少人为错误，确保货物的准确存取和信息的准确记录。使仓储系统能够适应不同的货物类型、大小和存储需求。通过立体化存储和智能规划，最大化仓库空间的使用效率。通过集成的传感器和监控设备，实时收集仓库内的环境和操作数据	已取得1项对应软件著作权证书,平台功能正在开发中
2	新宁SMT自动采集贴标复核流水线项目	76.67	10	提高生产效率，减少生产线上的手工操作，降低对人工的依赖，从而大幅提升生产线的自动化水平。缩短产品从生产到出厂的周期，实现连续、稳定的生产，确保生产效率的持续提升	已完成系统软件的开发，已通过项目验收。已取得1项软件著作权证书
3	新宁智能信息管理进出货物项目	65.27	17	利用自动引导的搬运车可以在仓库内自动搬运货物，根据预设路径或实时指令将货物运送到指定位置。使用输送设备，用于自动化地将货物从一个工作站输送到另一个工作站。在输送的过程中，使用无线射频识别技术可以自动识别货物信息，无需人工扫描	已取得1项软件著作权证书，平台功能正在开发中
4	新宁客户服务平台系统的研发	61.54	10	打造一个集中化、便捷化的客户交互平台，使客户能够轻松与新宁物流进行沟通和互动，提升客户体验和满意度；构建强大的数据分析与决策支持功能，为服务优化和业务拓展提供科学依据；提升服务的可视化和透明化，让客户实时了解服务进展和状态；降低客户服务成本，通过技术手段和流程优化，提高工作效率	已完成系统开发，进入功能性测试阶段。已取得1项计算机软件著作权
5	新宁仓储配送运输管理系统的研发	78.72	12	构建一体化的管理平台，将仓储、配送和运输等环节紧密整合，实现高效协同运作，提升物流运作的整体性和连贯性；实现对运输过程的实时监控与追踪，随时掌握运输车辆和货物的动态，确保运输的及时性和安全性；提升资源调度的科学性和合理性，有效配置人力、物力等资源，提高资源利用效率	已完成需求调研和数据库设计，系统开发中
6	新宁自带亮灯拣选的智能物流系统的研发	22.68	6	通过自带亮灯拣选功能，实现快速、直观的货物定位与拣选指示，极大提高拣选作业的速度和准确性	已完成系统验收，已取得1项计算机软件著作权

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序号

序号	项目名称	投入金额	参与人员数量（人）	研发目标	进展或阶段性成果
7	新宁物流无纸化管理条码通系统的研发	25.63	7	提高物流运作效率，通过条码技术快速、准确地采集和处理货物信息，减少人工操作时间和错误率，实现全程无纸化作业，降低对纸质文件的依赖，节约成本并更加环保	已完成需求调研，页面开发中
8	新宁智能立体仓储设备WCS系统的研发	12.40	6	大幅提高仓储效率，实现多种仓储硬件设备协同运作，精准完成货物操作流程，缩短处理时间；优化物流调度，精准规划运输路径，合理分配资源，降低物流成本。再者显著提升操作准确性，减少人工失误，保障货物装卸等环节无误	已完成需求调研及数据库设计，堆垛机模块的开发中
合计		415.23	—	—	—

2024年1-6月，公司主要新增的研发项目有8个。截至本审核问询函回复出具之日，新增研发项目中有2个项目已验收完成，其余尚在研发进行中。

（三）形成研究成果情况

基于公司持续研发投入，公司取得了一系列的研发成果。截至本审核问询函回复出具之日，公司拥有发明专利15项，实用新型专利31项，计算机软件著作权298项。相较2020年12月31日，新增发明专利10项，实用新型专利10项，计算机软件著作权61项，研发成果显著。

（四）研发投入逐年下降的原因及合理性

报告期内，公司研发投入分别为3,869.60万元、1,203.91万元、1,241.10万元和685.04万元。2022年，公司研发投入较2021年有所下降，主要系2021年末剥离亿程信息、缩减研发人员人数、物流板块业务软件应用场景稳定、集中现金流发展业务，导致相应研发活动有所下降。2023年，公司研发投入与2022年基本持平。

2021年末，公司剥离了原子公司亿程信息，导致2022年研发投入有所下降。2020年、2021年，亿程信息发生的研发投入分别为1,858.18万元、1,391.52万元。亿程信息主要从事卫星导航定位服务业务，以北斗和GPS服务专家为定位，向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾

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培、行政执法、智慧城市等专业应用领域。亿程信息业务的发展需依托技术水平的提升，从而需要较大的研发投入。2019年-2021年，公司仓储物流业务和亿程信息的研发投入情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	合计
亿程信息	1,391.52	1,858.18	4,014.84	7,264.54
仓储物流业务	2,478.08	2,201.06	2,092.42	6,771.56
研发投入合计	3,869.60	4,059.24	6,107.26	14,036.10

2022年，公司剥离亿程信息后，聚焦仓储物流业务。仓储物流业务研发内容主要是公司为满足客户需求自主开发的各类物流软件系统，以提升运作效率和准确率，优化各类信息化系统性能。由于公司在2019年至2021年三年间已经在智能化物流领域累计投入了6,771.56万元，公司已研发出可分别应用于不同业务场景的基础物流软件系统，且公司应用场景较为稳定；2022年公司研发内容主要是根据运行中的新需求进行模块的升级改造和日常维护，投入相对较小。2022年，公司面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的经营压力，现金流紧张。因此，公司缩减人员规模，进而提升公司效益，在优化人力资源结构同时，减少了研发人员数量。同时，由于公司现金流紧张，为了集约公司资源和改善公司未来的盈利能力，公司对研发项目立项审批进行了更加严格的管理。

综上，2022年，公司研发投入较2021年有所下降，具有合理性。

（五）是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响

报告期内，公司与同行业可比上市公司的研发投入金额和研发投入占收入的比例情况如下：

单位：万元

公司简称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海晨股份	1,789.46	2.20%	2,873.98	1.57%	2,655.05	1.47%	1,996.49	1.36%
飞力达	1,134.72	0.35%	3,987.26	0.79%	4,186.89	0.62%	5,948.72	0.86%

1-136公司简称

公司简称	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
嘉诚国际	957.75	1.46%	1,975.19	1.61%	2,212.90	1.73%	2,090.10	1.65%
平均值	1,293.98	1.34%	2,945.48	1.32%	3,018.28	1.27%	3,345.10	1.29%
新宁物流	685.04	2.81%	1,241.10	3.01%	1,203.91	1.81%	3,869.60	4.40%
新宁物流剔除亿程信息后	685.04	2.81%	1,241.10	3.01%	1,203.91	1.81%	2,478.08	2.81%

数据来源：可比上市公司公开披露信息

2022年，新宁物流研发投入较2021年有所下降，与可比公司飞力达的研发投入变动趋势一致，与海晨股份、嘉诚国际的研发投入变动趋势不一致。公司研发投入下降趋势与同行业可比公司海晨股份、嘉诚国际研发投入的变动趋势不一致，主要原因系：1、公司面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的经营压力，现金流紧张。因此，公司缩减人员规模，进而提升公司效益，在优化人力资源结构同时，减少了研发人员数量；2、由于公司在2019年至2021年三年间公司已经在智能化物流领域投入了大量的研发资金，公司已研发出可分别应用于不同业务场景的基础物流软件系统，且公司应用场景较为稳定，2022年公司研发内容主要是根据运行中的新需求进行模块的升级改造和日常维护，投入相对较小；

3、由于公司现金流紧张，为了集中公司资源和改善公司未来的盈利能力，公司对研发项目立项审批进行了更加严格的管理。

2023年，新宁物流研发投入较2022年有小幅增长，与可比公司海晨股份的研发投入变动趋势一致，与飞力达、嘉诚国际的研发投入变动趋势不一致。根据其公开资料，2023年，飞力达的研发投入较2022年有所下降，主要系飞力达前期物流信息化系统研发已完成，导致当年研发投入减少。2023年，嘉诚国际的研发投入较2022年有所下降，主要系其研发项目成本减少所致。

综上所述，2022年，公司剔除亿程信息后研发投入较2021年有所下降，与可比公司研发投入变动趋势存在差异，主要系公司缩减研发人员、物流板块软件应用场景稳定、集中现金流发展业务等因素所致，符合公司发展的实际情况和自身发展需要。

2021年-2022年，公司的研发投入有所下降，但研发投入占营业收入的比重仍处于行业较高水平，具有一定的竞争力。同时，公司始终重视研发能力建设，重视技术创新，持续开展研发工作。公司在智能化物流方案的研发设计和智能化

1-137

设备维保、软件的研发与维护、供应链工程的研发设计等方面持续研发，并及时对研发成果进行保护。因此，研发投入下滑不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

二、报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况，是否符合行业惯例

（一）研发支出资本化确认的会计政策

公司内部研究开发项目开发阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（二）公司实际执行情况

报告期内，公司存在研发项目研发支出资本化的情况，具体如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	24,382.01	41,286.04	66,630.56	88,034.72
研发投入金额	685.04	1,241.10	1,203.91	3,869.60
研发支出资本化的金额	233.38	529.95	358.34	401.55

报告期内，公司研发支出资本化的金额分别为401.55万元、358.34万元、

529.95万元和233.38万元。

依据上述会计政策，公司研发项目自立项通过且项目管理小组评估可以产生实质性成果后即可进入开发阶段，公司研发支出资本化相关依据如下：

1-138

1、技术具有可行性

公司对研发项目实施审批立项制。研发团队根据项目及市场需要，综合考虑公司的发展定位、发展方向、技术攻关的优先次序等因素后出具《项目设计书》。项目负责人根据《项目设计书》向项目管理小组进行汇报，由项目管理小组判断是否符合立项条件。对于符合立项条件的项目申请，项目管理小组组织专家召开项目管理评审会，并对立项申请进行审查，并最终做出立项批准与否的意见。经审批通过的项目，由项目管理小组出具《项目立项决议》。同时，当立项结束时，研发部门会提交可行性分析报告，项目管理小组对技术可行性进行评估，在确认研究项目可以产生实质性成果并预计可以取得经济效益后，进入开发阶段。

2、明确使用或出售意图

项目在立项时，已经确定研发项目意图，用于对外出售或者内部使用，通过项目管理小组评审，对研发项目意图进行了再确定。

3、能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场，无形资产将在内部使用的，具有有用性

公司通过研发项目立项文件、可行性分析报告、管理层会议纪要等文件对研发项目进行把控，公司内部和客户对于产品或服务的需求、公司人才和技术储备、公司的竞争地位等因素进行综合评估，确认研发项目产生的无形资产本身或通过其生产的产品存在市场，或其内部使用具有有用性。

4、足够技术、资源支持，有能力使用

公司多年的研发工作中培养了大量的研发技术骨干，取得了丰富的研发成果，产生了大量知识产权。公司在立项审批之前，会制定详细的研发计划，明确项目的开发时间节点、各节点负责人，分析该项目未来期间预计销售额、研发成本等，并进行技术、资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成相关产品的开发，并能带来经济利益流入时，才会进入开发阶段。

5、开发阶段的支出能够可靠地计量

公司有较为完善的研发项目财务制度，对于研究开发活动发生的支出按照具

1-139

体的研发项目分别单独核算，如发生的研究开发人员的人工费用、材料费等。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。综上所述，公司资本化研发项目均能满足上述条件，公司以研发项目立项通过且项目管理小组评审可以产生实质性成果的时点作为资本化的开始时点，资本化时点的判断满足《企业会计准则第6号–无形资产》第九条所列示关于企业内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的条件，具备合理性。

（三）是否符合行业惯例

同行业可比公司研发支出资本化的会计政策情况如下：

公司	内部研究开发支出资本化会计政策
海晨股份	根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
飞力达	自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
嘉诚国际	研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。

1-140

公司

公司	内部研究开发支出资本化会计政策
	公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

从上表可知，公司与同行业可比公司研发支出资本化的会计政策一致，符合行业惯例。

2.7结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动现金流净额持续下滑的原因及合理性；说明2020年后无广告资源经营权的原因，报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响

一、结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动现金流净额持续下滑的原因及合理性

报告期内，公司投资活动现金流各项构成及变动的具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
收回投资收到的现金	201.04	1.43	5,547.73	37.97
取得投资收益收到的现金	1,280.00	-	1,019.29	15.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	29.67	148.33	227.83	12,987.79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	872.00	3,722.21
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	327.32	-
投资活动现金流入小计	1,510.71	149.76	7,994.17	16,763.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	617.08	1,890.54	2,568.89	2,538.04
投资支付的现金	-	-	50.00	453.69
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	100.00	-	-

1-141投资活动现金流出小计

投资活动现金流出小计	617.08	1,990.54	2,618.89	2,991.73
投资活动产生的现金流量净额	893.63	-1,840.79	5,375.27	13,771.47

2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额为13,771.47万元，主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较大，具体为：（1）出售亿程信息自有房产收到现金8,527.00万元；（2）出售子公司淮安仓储自有房产及土地使用权收到现金1,210.00万元；

（3）转让子公司新宁酒业股权收到股权转让款5,000.00万元；（4）2021年收到2020年出售联营企业上海汉铎投资中心（有限合伙）股权转让款1,250.00万元。

2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为5,375.27万元，主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金较大，具体为：（1）转让联营企业安徽皖新13%股权收到股权转让款4,953.00万元；（2）收到联营企业安徽皖新现金股利1,012.50万元。

2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,840.79万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及取得子公司及其他营业单位支付的现金较大，具体为：（1）支付华恒工程设备款950.00万元；（2）支付郑州办公场所装修款177.32万元，支付武汉捷通恒温仓设备款116.44万元；（3）支付昆山新瑞宁股权转让款100.00万元。此外，2023年公司未出售股权、联营企业也未进行分红，投资活动现金流入较上年大幅减少。

2024年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为893.63万元，主要为取得投资收益收到的现金、收回投资收到的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，具体为：（1）收到联营企业安徽皖新现金股利1,280.00万元；（2）联营企业京新智造当期注销收回资金201.04万元；（3）支付华恒工程设备款445.00万元。

综上，为缓解营运资金压力，公司自2021年开始采取出售自有房产及土地使用权、转让股权等多种方式筹集资金，以偿还银行债务及火灾诉讼赔款。投资活动现金流量净额持续下滑主要系公司前期可供出售的资产较多，处置相关资产产生的投资活动现金流入较多，随着相关出售资产的减少，投资活动现金流入变少。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续下滑，具备合理性。

1-142

二、说明2020年后无广告资源经营权的原因，报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响

（一）2020年后无广告资源经营权的原因

广告资源经营权为原子公司亿程信息下属的贵州亿程交通信息有限公司整车流媒体广告经营权业务。2021年末，原子公司亿程信息剥离，退出合并范围，导致2020年后公司无广告资源经营权。

（二）报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响

1、公司无形资产各项内容及其变动情况

报告期内，公司无形资产各项内容及其变动情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
土地使用权	1,416.75	1,416.75	1,416.75	1,416.75
软件	6,795.36	6,786.27	6,213.52	5,443.71
账面原值合计	8,212.11	8,203.02	7,630.28	6,860.46
土地使用权	506.96	492.16	466.59	436.98
软件	4,257.84	3,981.37	3,310.06	2,395.52
累计摊销合计	4,764.80	4,473.53	3,776.65	2,832.50
土地使用权	-	-	-	-
软件	1,232.80	1,232.79	1,080.79	794.31
减值准备合计	1,232.80	1,232.79	1,080.79	794.31
土地使用权	909.79	924.59	950.17	979.77
软件	1,304.73	1,572.11	1,822.67	2,253.88
账面金额合计	2,214.52	2,496.70	2,772.84	3,233.65

报告期内，公司无形资产原值增加主要系新增的自主开发的常规业务仓储物流软件系统和日常管理软件。

报告期内，公司虽然面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的经营压力，现金流紧张，但信息化、智能化、平台化、一体化、自动化是现代物流行业发展的重要趋势，持续的研发投入对于提升服务质量、增强竞争力具有重要意义。因此，结合公司的实际情况，一方面，公司缩减研发人员规模，严格审批研发项目

1-143

的立项；另一方面，为提升公司经营效益，公司根据实际业务需求，在数字化管理及自动化作业方面持续自行开发各类物流软件系统和经营管理软件，优化各类信息化系统性能，以提升业务运作效率和准确率、增强供应链的精细化管理。2022年，公司研发成果主要在自动化作业方面，包括自动化仓储管理、标准化账单管理系统、运输管理系统等；2023年，公司研发成果主要是在数字管理方面，包括货品追踪、库存管理等。

公司需要通过不断整合和优化物流资源、运输方式、仓储设施和信息技术等各方面要素，推动物流系统和仓储管理系统集成优化，实现货物跟踪、库存管理、订单处理、配送和客户服务等各个环节的自动化和数字化，进一步提高企业运作效率和服务质量。

（1）2022年具体变动情况

2022年末，公司无形资产原值较2021年末增加769.82万元，增加的原值均来自软件，主要系当期新增了自主开发的常规业务仓储物流软件系统和日常管理软件所致。

根据《企业会计准则第6号－无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。公司按照无形资产的预计使用年限采用直线法进行摊销。2022年末，公司无形资产摊销较2021年末增加944.15万元，其中，软件摊销增加914.54万元，剩余增加来自土地使用权摊销。

2022年末，公司无形资产减值准备较2021年末增加286.48万元，均来自软件的减值。主要系卫星导航定位服务的收入下滑，部分软件当期使用频率较低，公司对其计提减值，具体包括：交通行业监管服务软件、交通行业智慧政务监管等软件所致。

综上，2022年末，公司无形资产原值较2021年末增加769.82万元，当期摊销增加944.15万元、减值准备增加286.48万元，共同导致无形资产账面价值较2021年末减少460.81万元。

（2）2023年具体变动情况

1-144

2023年末，公司无形资产原值较2022年末增加572.74万元，增加的原值均来自软件，主要系当期新增了自主开发的常规业务仓储物流软件系统和日常管理软件所致。2023年末，公司无形资产摊销较2022年末增加696.88万元，其中，软件摊销增加671.31万元，剩余增加来自土地使用权摊销。

2023年末，公司无形资产减值准备较2022年末增加152.00万元，均来自软件的减值。主要系卫星导航定位服务的收入下滑，部分软件当期使用频率较低，公司对其计提减值所致，具体包括：运输监管系统软件、出行安全应用软件等软件。

综上，2023年末，公司无形资产原值较2022年末增加572.74万元，当期摊销增加696.88万元，减值准备增加152.00万元，导致无形资产账面价值较2022年末减少276.14万元。

（3）2024年1-6月具体变动情况

2024年6月末，公司无形资产原值较2023年末增加9.09万元，较上年末变动较小。

2024年6月末，公司无形资产摊销较2023年末增加291.27万元，其中，软件摊销增加276.47万元，剩余增加来自土地使用权摊销。

综上，2024年6月末，公司无形资产原值较2023年末增加9.09万元，正常摊销291.27万元，导致无形资产账面价值较2023年末减少282.18万元。

2、公司无形资产变动对公司经营的影响

2021年末，公司无形资产大幅下降，主要系亿程信息剥离导致软件及广告经营权减少、出售子公司淮安仓储自有房产及土地使用权、转让新宁酒业股权导致其土地使用权减少所致。公司出售资产和转让股权事项有利于公司整合资源、优化资产结构，聚焦仓储物流业务，不会对公司经营产生不利影响。

2022年末和2023年末，公司无形资产较上年均有所减少，主要是土地使用权和相关软件按会计准则要求正常摊销所致，不会对公司经营产生不利影响。

1-145

2.8结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响

一、公司目前货币资金现状

截至2024年6月30日，公司账面货币资金余额为4,816.00万元，其中银行存款及库存现金为4,686.53万元，占比97.31%；因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1,227.40万元、存放在境外的款项总额112.09万元。其中，存放在境外的款项系新宁物流对境外子公司新宁控股（新加坡）有限公司和新宁物流（越南）有限公司的出资款。

截至2024年6月30日，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项如下：

单位：万元

项目	账面价值	受限原因
货币资金	944.13	因全资子公司深圳新宁仓库火灾事故涉诉而被法院冻结的银行存款
货币资金	153.80	其他因涉诉而被法院冻结的银行存款
货币资金	129.47	保函保证金、其他保证金等
合计	1,227.40

二、经营活动现金流情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,602.40万元、6,425.78万元、8,279.89万元和81.59万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金	23,620.72	47,802.73	76,671.82	94,170.84
收到的税费返还	4.08	10.61	86.25	85.11
收到其他与经营活动有关的现金	1,688.60	5,139.18	7,106.88	18,858.14
经营活动现金流入小计	25,313.40	52,952.52	83,864.95	113,114.08
购买商品、接受劳务支付的现金	9,699.82	18,395.81	37,508.88	40,886.64

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支付给职工以及为职工支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金	10,066.85	18,546.47	25,069.57	28,347.31
支付的各项税费	539.22	966.22	1,919.57	3,709.74
支付其他与经营活动有关的现金	4,925.93	6,764.14	12,941.15	25,567.99
经营活动现金流出小计	25,231.80	44,672.63	77,439.18	98,511.69
经营活动产生的现金流量净额	81.59	8,279.89	6,425.78	14,602.40

2021年-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,602.40万元、6,425.78万元、8,279.89万元，整体呈下降趋势，主要系最近三年收入下滑，导致销售商品、提供劳务收到的现金持续下降。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为6,425.78万元，较上年减少8,176.62万元，主要系2022年营业收入下降24.31%，销售商品、提供劳务收到的现金较2021年减少17,499.02万元，而购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金降幅较小所致。另外，公司2022年其他与经营活动有关的现金净额较2021年增加875.58万元；其中，收到和支付的其他与经营活动有关的现金较2021年分别减少11,751.26万元和12,626.84万元，主要系当期收入下滑及2021年末亿程信息剥离后，导致单位往来款、押金保证金等与经营活动相关的现金收入和支付较2021年减少。2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为8,279.89万元，较上年增加1,854.11万元，主要系支付其他与经营活动有关的现金减少所致。2023年公司营业收入下降38.04%，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金均有所减少。但是，2023年公司收到和支付其他与经营活动有关的现金净额较2022年增加4,209.31万元，主要系支付其他与经营活动有关的现金较上年降幅更大，包括因涉诉而被法院冻结的银行存款较上年减少2,189.45万元、支付的期间费用较上年减少1,771.68万元等。2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为81.59万元，主要系公司当期及时支付供应商运费，导致购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期有所增加，以及支付人保北京分公司火灾赔偿款800.00万元所致。综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量总体正常，能够基本保证主营业务正常开展和日常周转资金需求。

1-147

三、本次募集资金偿债和补流的预计安排

本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。考虑到公司中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次募集资金计划用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。

四、已有债务的既定偿债安排

截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未偿还债务情况如下：

单位：万元

债权方	债务金额	利率	债务期限	预计偿还时间	偿还资金来源
中原金控	10,500.00	6.50%/年	2023.3.30-2024.12.31	再融资募集资金到账且达到可使用状态后10个工作日内	再融资募集资金
	2,000.00	8.00%/年	2024.1.30-2025.1.29	到期偿还	营运资金
大河控股	10,500.00	6.50%/年	2023.3.30-2024.12.31	再融资募集资金到账且达到可使用状态后10个工作日内	再融资募集资金
	2,000.00	8.00%/年	2024.1.30-2025.1.29	到期偿还	营运资金
人保北京分公司（注1）	21,510.58	1.75?/日	2023.12.17-2024.10.15（注2）	到期偿还	再融资募集资金
合计	46,510.58	-	-	-	-

注1：根据中华人民共和国最高人民法院(2023)最高法民终76号《民事判决书》及公司与人保北京分公司约定的《清偿方案》，公司应于2023年12月17日履行期限届满日前支付判决赔偿金额，若未在履行期限届满日履行付款义务的，需向人保北京分公司加倍支付迟延履行间的债务利息。加倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务*日万分之一点七五*迟延履行期间注2：根据公司与人保北京分公司2024年6月28日签订的《债务清偿变更履行方案》，原清偿方案约定的最后清偿期限由2024年9月30日调整为2024年10月15日

截至2024年6月30日，公司短期借款25,050.60万元，系关联方股东中原金控和大河控股分别通过中信银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司金水支行各向公司提供12,500.00万元委托贷款及利息50.60万元。

2023年3月，经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东

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大会审议通过，公司向中原金控和大河控股分别借入10,500.00万元款项，借款期限为12个月。2024年3月，经公司第六届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，相关借款展期至2024年12月31日。为满足公司营运资金需求，经2023年12月22日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，公司向关联方股东中原金控和大河控股各借入人民币2,000.00万元、合计4,000.00万元，借款方式为通过郑州银行股份有限公司金水支行向公司提供委托贷款。公司已与中原金控、大河控股、郑州银行股份有限公司就关联借款事项分别签署了《委托贷款合同》及相关配套协议，借款期限自2024年1月30日至2025年1月29日止。2023年12月，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》[（2023）最高法民终76号]，公司子公司深圳市新宁现代物流有限公司应向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元，公司承担连带赔偿责任。公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、13,901.28万元、6,533.55万元。截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期合计1,000万元的赔偿款。按照变更履行方案的约定，第四期、第五期的13,901.28万元、6,533.55万元款项及对应利息（均计至2024年10月15日）1,075.75万元于2024年10月15日前支付。

五、公司日常营运资金需求情况

截至2024年6月30日，公司账面货币资金余额为4,816.00万元，其中可自由支配资金3,588.60万元，主要用于满足安全现金储备、新增营运资金、研发投入等方面的资金需求。基于公司目前紧张的资金状况，在不考虑工程、设备等大额资本性支出的情况下，尚存在较大资金缺口，具体分析如下：

（一）安全现金储备需求

为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要。公司需

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持有一定的货币资金维持公司日常的工资发放、缴纳税费等支出，作为安全现金储备需求，控制流动性风险。

根据公司2023年度经营活动现金流出金额，公司月均经营性现金流出为3,722.72万元。考虑到公司下游客户销售回款通常存在1-2个月的信用期，随着公司业务发展，公司需保留至少满足2个月资金支出的可动用货币资金金额，即7,445.44万元货币资金。具体计算过程如下：

单位：万元

项目	金额
2023年度经营活动现金流出金额（A）	44,672.63
每月度平均经营活动现金流出金额（B=A/12）	3,722.72
安全现金储备（C=B*2）	7,445.44

同行业可比上市公司2023年度可自由支配资金情况如下：

单位：万元

公司名称	月均经营性现金流出	可自由支配资金数	可自由支配资金覆盖经营活动所需现金流月份数
海晨股份	15,489.43	141,777.02	9.15
飞力达	42,844.47	52,193.26	1.22
嘉诚国际	14,249.14	26,853.93	1.88
平均值	24,194.35	73,608.07	4.09
新宁物流	3,722.72	3,232.05	0.87

注：可自由支配资金数已剔除受限货币资金数

由上表可知，海晨股份货币资金较为充足。除海晨股份外，同行业可比上市公司通常能覆盖未来1-2个月经营活动所需现金流（即安全现金储备），公司目前可自由支配资金数只能覆盖未来0.87个月的经营活动所需现金流，低于同行业可比上市公司。

（二）未来三年新增营运资金需求

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2023年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+预付款项+存货）和主要经营性流动

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负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

1、营业收入预测

公司未来三年收入依据同行业增长情况进行测算，同行业可比上市公司2020年至2023年营业收入增长情况如下：

单位：万元

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度	2020年度	2020年-2023年复合增长率
海晨股份	182,828.19	180,035.82	146,761.59	107,389.63	19.41%
飞力达	502,442.65	677,246.15	695,512.91	370,850.96	10.65%
嘉诚国际	122,543.88	127,788.54	126,904.95	115,137.66	2.10%
2020年-2023年复合增长率平均值					10.72%

2、营运资金需求测算

2020年-2023年，公司营业收入80,568.57万元、88,034.72万元、66,630.56万元和41,286.04万元，复合增长率-19.98%，总体呈持续下滑态势。2024年1-6月，公司营收状况有所好转，营业收入较去年同期增长18.62%，环比增长17.61%。若以营业收入复合增长率-19.98%为基数进行测算，未来公司营业收入将持续呈现大幅下滑趋势、营运资金不存在资金缺口，与公司2024年1-6月营收好转的实际现状相悖。

因此，公司以同行业可比上市公司2020年至2023年营业收入复合增长率平均值10.72%，测算公司2024年至2026年所需营运资金规模如下：

单位：万元

项目	2023年		预测期
	金额	占比	2024年E	2025年E	2026年E
营业收入	41,286.04	-	45,711.90	50,612.22	56,037.85
应收票据及应收账款	18,142.50	43.94%	20,087.38	22,240.74	24,624.95
预付账款	400.63	0.97%	443.58	491.13	543.78
存货	549.73	1.33%	608.66	673.91	746.16
经营性流动资产（A）	19,092.86	46.25%	21,139.62	23,405.79	25,914.89
应付票据及应付账款	10,119.75	24.51%	11,204.59	12,405.72	13,735.62

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项目

项目	2023年		预测期
	金额	占比	2024年E	2025年E	2026年E
合同负债	398.18	0.96%	440.87	488.13	540.46
经营性流动负债 （B）	10,517.94	25.48%	11,645.46	12,893.85	14,276.07
流动资金占用金额 （A-B）	8,574.93	20.77%	9,494.16	10,511.93	11,638.81
未来三年资金需求量	3,063.89

注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成公司的业绩承诺或业绩预测根据以上测算，2024年至2026年公司营运资金缺口总额为3,063.89万元。

（三）固定资产投资需求

公司主要从事仓储物流业务，固定资产主要是房屋及建筑物和机器设备。报告期各期末，公司的固定资产账面金额分别为11,495.66万元、11,135.84万元、12,732.57万元和11,577.09万元，占总资产的比例分别为13.04%、14.66%、22.75%和20.65%。报告期内，公司固定资产投入较少，2022年和2023年新增固定资产分别较上期增加577.58万元和2,401.37万元，增幅分别为2.24%和9.11%。

目前公司账面货币资金余额低于公司安全现金储备，且仅能依靠股东借款方式筹集资金，因此货币资金主要用于维持公司日常业务开展及工资发放、缴纳税费等支出。鉴于目前的财务状况，公司对业务增长较快的华中地区武汉物流仓库智能化升级改造等项目尚处于前期调研阶段，因此2024年度无进行较大规模固定资产投资的需求。

（四）持续的研发投入需求

公司自成立以来，始终立足于仓储物流板块，仓储物流板块收入已成为公司主要业绩驱动因素，报告期各期，公司仓储物流板块收入分别为81,520.46万元、65,462.02万元、40,528.26万元和23,946.98万元，占主营业务收入分别为92.62%、

98.27%、98.27%和98.23%。

公司注重仓储物流业务的研发设计，为进一步提升公司服务的核心竞争力，公司始终坚持研发方面的投入。报告期内，公司与仓储物流业务相关的研发投入情况如下：

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单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
研发投入金额	685.04	1,241.10	1,203.91	2,478.08
营业收入	24,382.01	41,286.04	66,630.56	88,034.72
研发投入占营业收入比例	2.81%	3.01%	1.81%	2.81%
2021年-2023年平均值	1,641.03

报告期内，公司与仓储物流业务相关的研发投入分别为2,478.08万元、1,203.91万元、1,241.10万元和685.04万元，研发投入占营业收入比例分别为

2.81%、1.81%、3.01%和2.81%。

2022年，公司研发投入金额较2021年下降，主要系公司缩减研发人员、物流板块软件应用场景稳定且无需再大规模开发硬件、集中现金流发展业务等因素所致。

2023年，公司研发投入与2022年投入金额持平，但研发投入占营业收入比例同2022年相比较高，主要系公司2023年营业收入下滑所致。

假设公司研发投入按照2021年至2023年的平均水平（每年投入1,641.03万元）估算，预计未来三年在研发方面的累计投入约4,923.09万元。

结合已有债务的偿债需求以及日常营运资金需求，公司未来资金缺口如下：

单位：万元

序号	项目	金额
1	可自由支配资金	3,588.60
2	安全现金储备需求	7,445.44
3	未来三年新增营运资金需求	3,063.89
4	未来三年持续的研发投入需求	4,923.09
5	2024年需偿还关联方借款	21,000.00
6	2024年需支付人保北京分公司赔偿款等	21,510.58
7	2025年需偿还关联方借款	4,000.00
8	资金缺口（⑧=①-②-③-④-⑤-⑥-⑦）	-58,354.40

公司安全现金储备需求为7,445.44万元，未来三年新增营运资金需求量为3,588.60万元，未来三年持续的研发投入需求4,923.09万元，加之2024年需偿

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还的借款21,000.00万元、需支付的人保北京分公司赔偿款及案件受理费、保全费合计21,510.58万元，2025年需偿还的借款4,000.00万元，合计资金缺口为58,354.40万元。本次拟将募集资金41,876.9171万元在偿还有息负债后，用于补充公司营运资金具有合理性。

六、公司未来资金缺口、解决方案及缓解公司财务压力的应对措施针对未来资金缺口，为缓解公司财务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：

（一）积极推进向特定对象发行股票事项

公司积极推进本次向特定对象发行A股股票事项，待本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。

（二）加大市场开发力度，提升公司营收水平

公司持续积极拓展业务资源，2023年起，公司已成功与客户8、南昌华勤电子科技有限公司等200余家客户扩大业务合作范围或新增服务项目，并签订相关服务合同，业务开发具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“九、

（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况”相关内容。据统计，前述200余家客户的增量业务在2023年产生营业收入3,400余万元，在2024年1-6月继续稳定产生5,600余万元收入。同期，公司参与了客户18的昆明、无锡、黄石工厂仓储业务外包项目及客户20的线边物流智能化项目等重要项目的商业谈判或投标。下一步，公司将进一步优化产业布局，完善服务网络，扩大服务范围，挖掘区域市场及特定行业领域的业务机会，以全球供应链调整为契机，积极稳妥布局东南亚等海外市场。

（三）推行精益管理，持续强化内部管理

通过进一步梳理标准化、模块化作业流程，结合柔性管理系统开发升级，不

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断创新管理模式，平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效，销售费用2022年度同比下降约24%、2023年同比下降约18%，管理费用2022年度同比下降约27%、2023年同比下降约18%。

（四）加大技术产品研发力度，持续提升核心竞争力

进一步深化、细化数字化转型方案，推进仓储物流智能化升级，通过科技赋能、资本赋能，逐步强化公司智能仓储投资、建设和运营一体化集成能力，为客户提供智慧物流定制化解决方案，推动公司从传统物流企业向科技物流企业转型，不断强化核心竞争力。

（五）妥善解决诉讼问题，加强应收账款回收，盘活存量股权投资

针对未决诉讼及超期应收账款，公司组建了专业的工作团队，集中力量处理历史遗留的诉讼案件和应收账款问题；对股权投资项目，公司进一步强化投后管理，逐步清理低效、无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，提高资产投资回报率。

（六）清偿逾期贷款，与相关客户合作趋于正常化

公司已于2023年3月清偿逾期贷款，被查封的资产以及被冻结的银行账户均已解封、解冻，公司正积极与已暂停业务合作的客户加强沟通，争取与相关客户逐步恢复业务合作关系，银行贷款逾期对公司业绩的不利影响因素已经消除。

公司将结合公司经营发展需要，合理安排资金使用，提升资金使用效率，提高经营业绩，提升核心竞争力，持续优化内部管理并优化资产结构，多方面缓解公司资金压力。

七、发行人的融资渠道及融资能力

公司当前净资产为负值，资产负债率高，偿债压力较大，较难通过市场化间接融资方式筹集到公司偿债所需资金，目前，公司主要通过向本次发行完成后的控股股东大河控股及现第一大股东中原金控借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。

截至本审核问询函回复出具之日，公司的融资情况如下：

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单位：万元

债权人	与公司关联关系	借款金额	借款利率	借款期限
中原金控	持股5%以上股东	10,500.00	6.50%	2023.3.30-2024.12.31
		2,000.00	8.00%	2024.1.30-2025.1.29
大河控股	本次发行对象， 持股1%以上股东	10,500.00	6.50%	2023.3.30-2024.12.31
		2,000.00	8.00%	2024.1.30-2025.1.29
合计		25,000.00	-	-

2023年3月，大河控股和中原金控通过委托贷款方式分别向公司借款10,500.00万元，上述款项已于2024年3月展期至2024年12月31日。为满足公司营运资金需求，2024年1月，大河控股和中原金控通过委托贷款方式分别向公司借款2,000.00万元，借款期限至2025年1月29日。

综上，鉴于公司目前的财务状况，公司已不具备市场化间接融资能力，目前仅能依靠股东借款方式筹集资金。

八、是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施

2023年，公司的流动比率为0.34、速动比率为0.34、现金比率为0.07，上述数据表明公司流动性存在压力。截至2024年6月30日，公司的资产负债率为

123.64%，偿债压力较大；公司负债总额为69,329.54万元，其中：短期借款25,050.60万元、其他应付款22,137.37万元、一年内到期的非流动负债3,142.00万元。

此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元。公司已根据判决结果，将该案件截至2023年12月31日已计提的预计负债14,901.28万元转入其他应付款，并补充确认营业外支出6,496.82万元、计入其他应付款6,496.82万元。

公司短期债务主要为经营性债务、短期借款及应支付的赔偿款，存在流动性压力，但目前公司整体资金状况能够保障企业正常运营。

（一）经营性现金流能够基本保证公司主营业务正常开展和周转资金需求

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截至2023年12月31日，公司账面货币资金余额为4,389.44万元，2023年经营性现金流入为52,952.52万元，经营性现金流出为44,672.63万元，经营活动现金流量净额为8,279.89万元。

2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为81.59万元，主要系公司当期及时支付供应商运费，导致购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期有所增加，以及支付人保北京分公司火灾赔偿款800.00万元所致，经营活动现金流量净额短期波动未对公司主营业务正常开展造成重大不利影响。

公司短期内无大额采购计划，结合公司当前的经营现状，按2023年数据计算的日常经营周转资金需求约为3,700.00万/月，经营现金流入可以基本保证日常经营周转资金需求。

（二）公司已获得股东强有力支持

截至2024年6月30日，公司短期借款25,050.60万元全部为股东方的委托贷款及利息，偿还时间分别为2024年12月31日、2025年1月29日，短期偿债风险整体可控，信用违约风险较低。公司2023年度扣除股东借款后的流动比率为0.52、速动比率为0.52、现金比率为0.11，与扣除前各项比率相比均有所提高。

2024年1月，大河控股和中原金控再次通过委托贷款方式合计向公司借款4,000.00万元，可一定程度满足公司营运资金需求，对公司的持续经营能力将产生积极影响。

（三）前期火灾事故所产生的大额赔偿已达成分期清偿方案

公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元。根据公司当前实际财务状况和资金状况，无法在生效判决要求的履行期限届满日履行生效判决确定的给付义务。公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00

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万元、13,901.28万元、6,533.55万元。按照变更履行方案的约定，第四期、第五期的13,901.28万元、6,533.55万元款项及对应利息（均计至2024年10月15日）1,075.75万元于2024年10月15日前支付。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按照上述清偿方案的约定，及时向人保北京分公司支付了第一期、第二期、第三期合计1,000.00万元的赔偿款。

综上所述，公司当前面临的短期债务负担较重，存在一定的流动性风险。虽然公司2023年的经营活动现金流量净额为正、股东方给予的借款支持，都在一定程度上缓解了流动性风险，并且公司与人保北京分公司就上述火灾事故也已达成清偿方案，但截至目前资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况，依靠公司自身经营成果短期内还不能从根本上予以解决；同时由于火灾事故所产生的赔偿金额较大，若公司后续未能按期履行《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除未来存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。

为应对上述风险，公司所采取的应对措施及进展包括：

1、积极推进向特定对象发行股票等股权融资工作。公司于2022年7月29日审议通过《2022年向特定对象发行A股股票预案》。截至本审核问询函回复出具之日，本次发行已获得公司股东大会审议通过、河南省财政厅批准、深交所已问询，发行人及中介机构已回复深交所问询，公司将继续积极推进本次发行后续相关工作。

2、积极与股东方以及人保北京分公司进行沟通，争取股东资金支持以及诉讼赔偿款展期。截至本审核问询函回复出具之日，公司累计获得关联股东融资金额合计25,000.00万元；公司已与人保北京分公司达成了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》。

3、持续加大3C电子行业市场开发力度，积极拓展业务发展新赛道，积极对接以往暂停与公司业务合作的客户，加大技术产品研发投入力度，持续提升公司的成本管控能力和运营效率，改善经营业绩。具体进展及成效参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“九（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况”。

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九、是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响

报告期内，公司存在债务逾期的情形，公司已于2023年3月31日清偿逾期贷款，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.1”之“五、（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性”之“1、（1）②因客户自身战略变化及公司出现风险事件等因素，公司部分大客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作”的相关内容。

目前，公司的短期借款全部为本次发行完成后的控股股东大河控股及目前的第一大股东中原金控的委托贷款，其中21,000.00万元借款的偿还日期已展期至2024年12月31日，4,000.00万元借款的偿还日期为2025年1月29日。针对诉讼所产生的大额赔偿，公司已与人保北京分公司达成了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，目前已经按照清偿方案向人保北京分公司支付了前三期共计1,000.00万元赔偿款。

截至本审核问询函回复出具之日，公司虽然存在大额诉讼赔偿款债务，但已与人保北京分公司达成了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，目前不存在债务逾期的情形，且尚未对公司的生产经营造成重大不利影响。但若公司后续未能按期履行《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则公司未来可能面临相关资产被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。

2.9其他应收款中具体交易内容、交易对象、款项性质，往来方和发行人关系，账龄较长的原因及后续还款安排，是否存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形；是否存在财务资助余额

报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
其他应收款余额	3,288.04	3,086.31	3,434.86	4,854.84
坏账准备	1,840.41	1,859.90	1,867.98	1,651.62
其他应收款账面价值	1,447.63	1,226.41	1,566.88	3,203.22

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为3,203.22万元、1,566.88万

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元、1,226.41万元和1,447.63万元。

截至2024年6月30日，公司其他应收款的前五名情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	款项性质	具体交易内容	是否存在关联关系	其他应收款余额	账龄	占其他应收款余额比例	坏账 准备	坏账准备计提比例
1	广州亿程交通信息有限公司	单位往来款	与原子公司的往来款	是	608.89	3-4年	18.52%	608.89	100.00%
2	上海恒荣国际货运有限公司	单位往来款	单位往来款	否	384.09	5年以上	11.68%	384.09	100.00%
3	民熙（湖北）物联网科技有限公司	保证金及押金	租赁仓库缴纳的押金和保证金	否	238.06	1至3年	7.24%	79.65	33.46%
4	佛山勤美企业管理服务有限公司	保证金及押金	租赁仓库缴纳的租金和保证金	否	189.00	2至3年	5.75%	66.14	35.00%
5	联达化妆品（上海）有限公司	代垫款项	按照其指定的供应商采购货物，并垫付资金	否	166.33	4至5年、5年以上	5.06%	134.25	80.71%
合计					1,586.37	-	48.25%	1,273.02	80.25%

广州亿程交通信息有限公司原为公司全资子公司，在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展。2021年12月，亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，综合评价亿程信息归还欠款的履约能力后，已全额计提坏账准备。

上海恒荣国际货运有限公司（以下简称“上海恒荣”）主要从事物流相关业务。2012年，公司管理层认为国际货代业务发展前景可期，为满足客户门到门业务需求，由全资子公司苏州供应链承接业务，交由具有空运代理一级资质的业务合作伙伴上海恒荣承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。由上海恒荣向航空公司提前包板订舱，为客户提供空运代理服务，子公司与客户签署协议实现货代收入。子公司为该项业务预付订舱款，产生其他应收款384.09万元。2015年-2018年，空运代理市场低迷，上海恒荣业绩惨淡，已被列为失信被执行人，已于2018年11月停业。相关事项发生在报告期前，且全额计提了坏账准备。

公司对民熙（湖北）物联网科技有限公司的其他应收款系子公司武汉物流、

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武汉捷通和武汉供应链向其租赁仓库缴纳的房屋租赁保证金合计238.06万元，租赁期满或合同终止将按约定返还。合同约定武汉物流仓库租赁期限为2022年5月1日至2025年4月30日；武汉捷通共签订了三份仓库租赁合同，合同约定仓库租赁期限分别为2024年1月1日至2025年3月31日、2024年1月1日至2025年4月30日、2022年10月16日至2024年10月15日；合同约定武汉供应链仓库租赁期限为2024年1月1日至2025年3月31日。目前租赁仍在继续，保证金预计未来可以收回。

公司对佛山勤美企业管理服务有限公司的其他应收款系子公司佛山新粤宁向其租赁仓库缴纳的房屋租赁保证金189.00万元，租赁期满或合同终止将按约定返还，合同约定租赁期限为2021年7月15日至2027年2月27日（其中2024年7月15日至2027年2月27日为无固定租赁期）。目前租赁仍在继续，保证金预计未来可以收回。

联达化妆品（上海）有限公司委托公司向其指定的供应商采购货物，并为其采购货物垫付资金。联达化妆品（上海）有限公司未按照合同约定归还垫付资金。2023年9月26日，公司因合同纠纷对联达化妆品（上海）有限公司提起诉讼，案件目前一审审理中。公司对其应收账款账面余额为166.33万元，坏账准备为

134.25万元，账面价值为32.08万元。该笔款项账龄为3-5年，根据账龄及对应的坏账计提比例测算，公司对其计提坏账准备金额为134.25万元，计提比例为80.71%。通过访谈公司相关负责人得知，2024年2月，联达化妆品的代表就还款计划、还款方式与公司进行了沟通，具有一定的还款意愿。因案件尚在审理，公司考虑其还款意愿，公司认为按账龄及对应计提比例测算结果计提坏账准备

134.25万元，具有充分性。

2024年6月末，公司主要其他应收款的交易对象中，亿程信息原为公司全资子公司，具有关联关系。在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，2021年12月亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，已全额计提坏账准备，具备商业合理性。

综上，亿程信息为公司原子公司，因剥离被动形成财务资助余额，符合实际情况。除亿程信息外，前述其他交易对象与公司不存在关联关系，不存在非经常

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性资金占用、损害公司利益情形，不存在财务资助余额。

2.10亿程信息财务资助是否涉及资金占用，以及疑似被资金占用事项是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否存在未履行完毕的协议义务，是否影响本次发行

一、亿程信息财务资助

亿程信息原为公司全资子公司，在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，亿程信息于2021年12月被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，截至2024年6月30日，公司债权余额为

699.69万元。

根据公司在转让亿程信息股权时与受让方钟世位、钟祥瑞（以下简称“二钟”）签订的《财务资助偿还安排协议》之约定，亿程信息和二钟同意就前述财务资助自新宁物流审议本次交易之董事会召开日起（对于新宁物流新提供的借款，自借款实际发生之日起）由亿程信息或其全资或控股子公司按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向新宁物流支付利息，利息计至实际还清之日。亿程信息及其全资或控股子公司的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）新宁物流财务资助款项，二钟应促使亿程信息及其全资或控股子公司履行前述义务。

协议签署以来，二钟及亿程信息未完全履行协议义务，截至2024年6月30日，尚余699.69万元财务资助款项未偿还。

2023年11月，公司向昆山市人民法院提起诉讼，请求判令亿程信息偿还财务资助款项。2024年4月7日，昆山市人民法院作出（2023）苏0583民初23694号《民事判决书》：（1）被告广州亿程交通信息有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南新宁现代物流股份有限公司财务资助款5,424,224.35元及利息（以5,424,224.35元为基数，自2021年12月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止；（2）案件受理费60,779元，财产保全措施费5,000元，以上共计65,779元，由原告河南新宁现代物流股份有限公司负担14,493元，广州亿程交通信息有限公司负担51,286元。

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公司和亿程信息均不服上述判决，已于2024年4月20日提起上诉，目前法院已经开庭审理但尚未判决。

因此，亿程信息财务资助的形成具有合理性，不属于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的资金占用情形。

二、亿程信息疑似被资金占用（被挪用资金）

（一）履行的审议程序和披露义务

2020年9月，公司聘请的第三方审计机构对原子公司亿程信息进行审核，显示亿程信息于2020年7月分别与惠州市运富商贸有限公司、深圳市铭华供应链服务有限公司签订采购合同并支付预付款5,820万元，合同生效后未收到上述供应商提供的采购货品，也未终止相应合同并收回预付款款项。

结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《采购管理制度》等一系列内控制度的规定，亿程信息与惠州市运富商贸有限公司、深圳市铭华供应链服务有限公司的合同签署及款项支付均已按照相关内控制度履行了必要的审批程序，符合相关规则的规定，具体内容如下：

（1）采购合同审批情况如下：采购员—部门负责人—供应链负责人—财务部负责人—公司法务—子公司负责人—财务管理副总—财务管理总监—股份财务总监—股份公司法务—中台营运中心—事业群副总—事业群总经理—股份公司总裁—股份公司董事长。

（2）款项支付审批情况如下：采购员—供应链负责人—中台营运中心—财务部负责人—财务管理总监—股份公司财务总监—事业群总经理—股份公司总裁—股份公司董事长。

针对上述事项，公司定期召开董事会临时讨论会及审计委员会进行了专项讨论，并组织公司高管为执行层对此事件进行专项调查。

2020年11月19日，亿程信息向广州市公安局报案，要求立案追究曾卓挪用资金罪，并承担相应的刑事责任，当日广州市公安局经侦支队受理，并出具《受

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案回执》，经过问询、调查等，2020年12月17日，广州市公安局向公司出具了《不予立案通知书》，认为曾卓没有犯罪事实。在广州市公安局认为曾卓（亿程信息原法定代表人、时任董事长）没有犯罪事实后，公司重新梳理内部审批用印流程及相关材料，认为亿程信息的其他关键人员谭平江（新宁物流时任董事、副总经理、亿程信息时任总经理）、邓慧（亿程信息时任总经办主任、总经理助理，负责保管亿程信息公章）可能存在利用职务便利挪用资金的犯罪嫌疑，因此，为保障公司的合法权益，亿程信息于2021年3月26日再次向广州市公安局报案，控告谭平江、邓慧利用职务便利，挪用公司资金，同年4月1日，广州市公安局经侦支队受理，并出具《受案回执》，2021年5月31日，广州市公安局出具《立案告知书》，认为：有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用资金案侦查。

针对亿程信息被挪用资金相关事项，公司已依法依规履行了如下审议和披露程序：

（1）公司于2020年10月29日披露了《关于公司可能存在非经营性占用资金情况的提示性公告》（公告编号：2020-096）；

（2）公司于2020年11月18日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-103）；

（3）公司于2020年11月24日披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-104）；

（4）公司于2020年12月22日披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-111）；

（5）公司于2021年4月29日披露了《关于关联方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》和《关于公司2020年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》；

（6）公司于2021年6月2日披露了《关于可能存在资金占用暨收到立案告知书的进展公告》（公告编号：2021-041）；

（7）公司于2021年6月3日披露了《关于对深圳证券交易所年报问询函回

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复的公告》（公告编号：2021-044）；

（8）公司于2021年9月23日召开了第五届董事会第二十三次会议，并于2021年10月11日召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司100%股权暨债务豁免的议案》；

（9）公司于2021年9月25日披露了《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告》（公告编号：2021-072）和《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-070）；

（10）公司于2021年10月12日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-077）；

（11）公司于2022年4月29日披露了《关于公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》和《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

截至本审核问询回复出具之日，公安机关针对亿程信息被挪用资金案相关事项的立案侦查尚未结束，案件相关款项尚未追回。公司会持续保持与公安机关等办案机关密切沟通，对于案件后续进展情况及款项回收情况按照相关信息披露要求及时履行信息披露义务。

（二）公司不存在未履行完毕的协议义务

2021年12月27日，公司与钟世位、钟祥瑞签订了《关于广州亿程交通信息有限公司之股份转让协议》及附属协议《债务豁免协议》《财务资助偿还安排协议》《补偿协议》和《应收款项回款安排协议》，各协议约定的主要义务条款如下：

协议名称	主要权利与义务	主要义务 履行情况
《股份转让协议》	1、新宁物流（甲方）将持有的亿程信息100%的股权以60万元转让给钟世位、钟祥瑞（乙方）； 2、乙方于本协议签署后3日内支付股权转让款的60%，完成股权过户登记及对应的公司资料交接手续后3日内支付股权转让款的40%； 3、甲、乙双方协商和共同配合，由双方在本协议生效后10个工作日内完成标的股权的变更过户登记手续，完成标的股权转让的交割；	发行人已全部履行

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4、甲方于股权转让手续完成后20个工作日内乙方指派的人

员交接标的公司证照、印鉴、会计账簿、合同及其他档案，乙方及其指派的人员应当配合前述交接工作。

	4、甲方于股权转让手续完成后20个工作日内乙方指派的人员交接标的公司证照、印鉴、会计账簿、合同及其他档案，乙方及其指派的人员应当配合前述交接工作。
《债务豁免协议》	1、甲方同意自标的股权完成过户之日起豁免广州亿程信息对甲方所负207,836,600.00元债务，并豁免该207,836,600.00元债务自甲方审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息； 2、双方共同确认截至2021年9月23日，甲方对乙方未豁免的债务为12,037,786.19元，由甲乙双方另行签署还款协议进行还款约定。	发行人已全部履行
《财务资助偿还安排协议》	1、双方共同确认截至2021年9月23日，甲方对乙方财务资助金额为12,037,786.19元；标的公司及乙方同意就前述财务资助自甲方审议本次交易之董事会召开日起（对于甲方新提供的借款，自借款实际发生之日起）由标的公司或其全资或控股子公司按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息，利息计至实际还清之日； 2、标的公司及其全资或控股子公司存在部分正在进行的合同项目，标的公司及乙方同意，将积极促成该等项目作价（依据该等项目合同的未来现金流净额）转让给甲方，所得转让款等额抵销甲方财务资助形成的债务或用于代标的公司偿还甲方财务资助款项； 3、标的公司全资子公司存在正在运营的广告经营权，标的公司及乙方同意，自交割日后，标的公司及其全资或控股子公司通过运营广告经营权收回的款项及处置该项资产所得款项，优先用于偿还甲方财务资助款项或代标的公司偿还甲方财务资助款项； 4、对于标的公司及其全资或控股子公司在基准日拥有的应收款项账面原值100万元以上的应收款项或其他款项，如自交割日后标的公司及其全资或控股子公司收到该等应收款项回款，或对该等应收款项进行了处置，则回款及处置收入的60%优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项； 5、自交割日后，标的公司及其全资或控股子公司的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项，乙方应促使标的公司及其全资或控股子公司履行前述义务。 6、甲方有权聘请审计机构对前述安排履行情况进行审计，乙方及标的公司应当予以配合。	对方未完全履行，截至2024年6月30日，乙方及标的公司尚余699.69万元财务资助款项未偿还
《补偿协议》	乙方原关联方（曾卓、谭平江）疑似占用乙方5,820万元资金全部或部分追回后，乙方或其子公司应将追回的全部款项补充给甲方。	对方待履行
《应收款项回款安排协议》	1、基于乙方基准日拥有的账面原值100万元以上的应收款项除按照《财务资助偿还安排协议》约定优先偿还甲方资助款项外，自基准日次日起两年内的收回款项或处置款项超过账面净值部分应优先归还甲方； 2、甲方有权聘请审计机构对上述应收账款回款情况进行审计，乙方应当予以配合。	对方未完全履行

注：1、标的公司指广州亿程交通信息有限公司；

2、标的股权指新宁物流持有的亿程信息100%股权；

3、交割日指标的股权过户的工商登记日；

4、基准日指2021年7月31日

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综上所述，基于《股权转让协议》产生的股权交割、证照移交及股权转让价款支付义务等，甲乙双方均已按照协议履行完毕，附属协议中基于《债务豁免协议》的债务豁免及财务资助金额确认与偿还协议签署等条款义务已履行完毕。基于《财务资助偿还安排协议》和《应收款项回款安排协议》中约定的由标的公司及钟世位、钟祥瑞应承担的财务资助金额偿还义务和应收账款偿还义务未完全履行。《补偿协议》中约定的疑似资金占用款的偿还义务待公安机关追回资金并退回标的公司后由对方履行。公司一直在积极敦促标的公司及钟世位、钟祥瑞履行相关协议义务，但由于目前公司对于亿程信息已无法进行任何层面的管控，钟世位、钟祥瑞对于公司方面的沟通也拒绝回复，公司未能就收回上述附属协议约定的补偿金额取得实质性进展。针对亿程信息欠付的财务资助款项，公司已向人民法院提起诉讼。2024年4月7日，昆山市人民法院作出（2023）苏0583民初23694号《民事判决书》：

（1）被告广州亿程交通信息有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南新宁现代物流股份有限公司财务资助款5,424,224.35元及利息（以5,424,224.35元为基数，自2021年12月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；（2）案件受理费60,779元，财产保全措施费5,000元，以上共计65,779元，由原告河南新宁现代物流股份有限公司负担14,493元，广州亿程交通信息有限公司负担51,286元。

公司和亿程信息均不服上述判决，已于2024年4月20日提起上诉，目前法院已经开庭审理但尚未判决。

综上，公司基于股权转让协议及相关附属协议约定的协议义务已全部履行完毕。针对亿程信息未履行的协议义务，公司也正在积极采取法律手段维护自身的合法权益。

（三）对本次发行的影响

针对上述疑似资金占用事项（挪用资金事项），广州市公安局已于2021年5月31日出具《立案告知书》，认为：有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用资金案侦查。并且截至2021年12月31日，由于亿程信息已经不属于公司合并范围，相关疑似资金占用已不再产生负面影响。

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综上，公司就疑似被资金占用事项已经履行了必要的审议程序和披露义务，不存在未履行完毕的协议义务。截至本审核问询函回复出具之日，相关疑似资金占用已不再产生负面影响，因此，对公司本次发行不存在重大不利影响。

2.11香港新宁的具体情况，包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出资情况、股权变动情况、主营业务情况、利润分配及结汇相关安排、经营现状；结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况，香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定；其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整

一、香港新宁的具体情况，包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出资情况、股权变动情况、主营业务情况、利润分配及结汇相关安排、经营现状

（一）香港新宁的设立背景、主营业务和基本情况

2010年，公司在国内主要经营3C电子元器件、电子信息产品的仓储和物流业务。为了更好地服务客户，公司拟通过投资设立香港公司，利用其地位优势，进一步开拓国际市场，同时拓宽产业链，提供除电子产品服务类以外的多种产品的仓储和运输等服务产业。香港新宁现代物流有限公司（以下简称“香港新宁”）设立后，主要从事进出口货物的仓储及运输等业务。

截至本审核问询函回复出具之日，香港新宁的基本情况如下：

公司名称	香港新宁现代物流有限公司
注册资本	1,000万港币
成立日期	2011年12月14日
住所	湾仔骆克道114-118号嘉洛商业大厦5楼B室，香港
经营范围	货物运输、仓储业务
股权结构	序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	出资比例
	1	深圳市新宁现代物流有限公司	430.00	43.00%
	2	弘通国际物流（香港）有限公司	570.00	57.00%

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合计

合计

1,000.00

100.00%

（二）香港新宁的股权变动情况

1、公司设立

2011年10月24日，公司第二届董事会第九次会议作出决议，同意全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）以自有资金在香港屯门设立控股公司香港新宁。香港新宁注册资本为100万元港币，深圳新宁认缴香港新宁80万元港币注册资本，占注册资本的80%；香港籍自然人邝超南认缴香港新宁20万元港币注册资本，占注册资本的20%。2011年10月28日，深圳新宁与邝超南签署《境外企业投资合同》。2011年12月14日，香港新宁设立，设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例
1	深圳新宁	80.00	80.00%
2	邝超南	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00%

2、第一次增资

2012年9月12日，新宁物流第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对控股子公司香港新宁现代物流有限公司进行增资的议案》，董事会同意全资子公司深圳新宁与邝超南以自有资金向香港新宁新增出资200万港元。其中，深圳新宁新增出资160万港元，邝超南新增出资40万港元。

2012年11月30日，深圳新宁股东会决议，同意董事会的上述议案内容。本次增资完成后，香港新宁注册资本变更为300万港元，深圳新宁继续持有其80%的股权。

2012年12月13日，中华人民共和国商务部核发商境外投资证第4403201200700号《企业境外投资证书》，本次增资完成后，香港新宁的股权结构为：

序号

股东名称/姓名

持股数量（万股）

出资比例

1-169序号

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例
1	深圳新宁	240.00	80.00%
3	邝超南	60.00	20.00%
合计		300.00	100.00%

3、第二次增资

2018年1月2日，深圳新宁股东会决议，同意香港新宁的注册资本由港币300万元变更为港币1,000万元，增资港币700万元，其中，深圳新宁增资港币300万元，龙润邦国际物流（香港）有限公司增资港币400万元。本次增资完成后，深圳新宁持有香港新宁54%的股权。2018年2月7日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发境外投资证第N4403201800095号《企业境外投资证书》，本次增资完成后，香港新宁的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例
1	深圳新宁	540.00	54.00%
2	龙润邦国际物流（香港）有限公司	400.00	40.00%
3	邝超南	60.00	6.00%
合计		1,000.00	100.00%

4、股权转让

（1）邝超南转让其持有的香港新宁6%的股权

香港新宁自成立以来，只有2014年、2015年盈利15.58万元、35.12万元，其他年份均亏损，具体情况如下：

单位：万元

期间	营业收入	净利润	总资产	净资产
2012年	96.52	-52.80	176.57	60.88
2013年	675.66	-116.15	287.74	73.31
2014年	752.98	15.58	218.06	88.52
2015年	411.44	35.12	206.56	122.67
2016年	267.23	-80.18	112.26	55.29
2017年	389.24	-13.64	129.45	36.49

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期间

期间	营业收入	净利润	总资产	净资产
2018年	2,167.77	-42.24	977.33	255.86（注）
2019年	4,565.49	420.28	2,158.17	1,002.72
2020年	6,205.32	620.71	2,941.62	1,561.94
2021年	6,662.68	462.66	4,122.44	1,930.06

注：2018年1月香港新宁增资700万港币，因此，在2018年持续亏损的情况下，净资产增加；虽然香港新宁在2016-2018年持续亏损，但为了保持业务的连续性以及客户的稳定性，股东决议继续增资，维护基本运营，拓展市场，2019年，香港新宁已经盈利截至2018年3月31日，按照香港会计年度，香港新宁亏损463.351万港币，已亏空深圳新宁和邝超南两方原投资额合计300万港币。邝超南因不愿再增加新的投资，将其持有香港新宁6%的股权无偿转让给龙润邦国际物流（香港）有限公司，退出香港新宁。

2020年4月16日，深圳市商务局核发境外投资证第N4403202000187号《企业境外投资证书》，香港新宁的股权变更为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例
1	深圳新宁	540.00	54.00%
2	龙润邦国际物流（香港）有限公司	460.00	46.00%
合计		1,000.00	100.00%

（2）龙润邦国际物流（香港）有限公司转让其持有的香港新宁46%的股权

2020年8月6日，龙润邦国际物流（香港）有限公司将其持有的香港新宁46%的股权转让给弘通国际物流（香港）有限公司。

2020年8月21日，深圳市商务局核发境外投资证第N4403202000407号《企业境外投资证书》，香港新宁的股权变更为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例
1	深圳新宁	540.00	54.00%
2	弘通国际物流（香港）有限公司	460.00	46.00%
合计		1,000.00	100.00%

（3）深圳新宁转让其持有香港新宁11%的股权

根据香港新宁前期经营状况及资产负债情况，同时为了利用对方在香港的资

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源，经双方多次磋商，2020年10月18日，公司第十次总裁办公会决定：同意深圳新宁占香港新宁的股权变更为43%，弘通国际物流（香港）有限公司为57%。

2021年1月，深圳新宁与弘通国际签署《境外企业持股比例划转协议》，协议第三条约定“此次股东持股比例划转主要是针对以前年度注册资本亏损完的情况重新分配持权比例”，根据前期增资港币700万元，双方出资比例为调整为4：

3，2021年1月8日缴纳股权变更印花税后，弘通国际物流（香港）有限公司持股57%，深圳新宁持股43%。

2021年2月26日，深圳市商务局核发境外投资证第N4403202100125号《企业境外投资证书》，香港新宁的股权变更为：

序号	股东名称	持股数量（万股）	出资比例
1	弘通国际物流（香港）有限公司	570.00	57.00%
2	深圳新宁	430.00	43.00%
合计		1,000.00	100.00%

至此，香港新宁变更为公司的联营企业，不再纳入公司合并报表范围核算。

（三）香港新宁利润分配及结汇相关安排、经营现状

香港新宁自设立以来，未进行过股利分配，截至本审核问询函回复出具之日，公司亦未收到分红计划或者相关信息，不存在结汇的情况。

自2023年以来，公司未取得香港新宁2022年及以后的财务数据，无法了解香港新宁目前的经营情况。

二、结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况，香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定

（一）结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况

香港《公司条例》（香港法律第622章）（以下简称“《公司条例》”）454 （1）条“私人公司须有最少一名董事”，454（2）条“自私人公司成立为法团的日期

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起，在根据第67（1）条交付处长的法团成立表格内列名为董事的人，即担任该公司的首任董事”。

《香港新寧現代物流有限公司章程大綱及組織章程細則》（以下称为“香港新宁公司章程”）第5条“除公司在大会另有规定外，董事人数不得少于壹人。首任董事必须由创办成员以书面提名”；第6条“董事可一直留任直至（1）他被公司通过普通决议免除职务；或（2）任何成员可于周年大会召开前最少7天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。”第7条“董事无需持有资格股份。是否居住于香港不是先决条件”。

根据《公司条例》、香港新宁公司章程中对董事任职的相关规定，香港新宁自设立至2018年1月，董事为冯山迁，2018年1月至今，董事为周博，上述两位董事均为深圳新宁委派。

（二）香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施

1、香港新宁无法取得财务报表、无法更换董事的原因

根据香港新宁公司章程第6条“董事可一直留任直至（1）他被公司通过普通决议免除职务；或（2）任何成员可于周年大会召开前最少7天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。”，《公司条例》第548（6）条特别说明“书面决议不适用于在某董事任期终结前将该董事免任的决议”。根据《公司条例》第464（1）条“公司的董事可随时辞去董事职位，但如该公司的章程细则或与该公司订立的任何协议另有规定，则属例外”，《公司条例》第462（1）条“不论公司章程细则或公司与董事之间的协议有任何规定，在该董事任期届满前，该公司可藉在成员大会上通过的普通决议，罢免该董事。”

根据《公司条例》，公司的任何成员或董事均可提出一项决议为书面决议（罢免董事或核数师除外），除非有章程另有规定，否则书面建议的决议需在28日内获得所有资格成员同意。因此，深圳新宁不能通过书面决议实现罢免香港新宁的董事。

另根据《公司条例》第563条，公司成员(或某类别成员)的普通决议，指获

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过半数票通过的决议在成员大会上举手表决通过的决议，如获就该决议亲身表决(且有权如此表决)的成员和作为有权就该决议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人合共以过半数票通过即属获过半数票通过。在成员大会上投票表决通过的决议，如获占全体就该决议亲身表决或委任代表表决(且有权如此表决)的成员的总表决权的过半数票的成员通过，即属获过半数票通过。因此，若深圳新宁希望在香港新宁董事任期终结前罢免其董事职务，需要经成员大会通过普通决议，而普通决议的通过，需要有表决权的成员过半数通过，深圳新宁持有香港新宁43%的股权，在召开成员大会通过普通决议罢免香港新宁现任董事的情况下，公司需要取得弘通国际的支持票才能实现。《公司条例》第88（2）条“除第（3）款及本条例任何其他条文另有规定外，公司只可藉特别决议，修改其章程细则。（3）对章程细则中公司可发行的股份数目上限的修改，可藉普通决议作出。”《公司条例》第564（1）条“公司成员(或某类别成员)的特别决议，指获最少75%的多数票通过的决议。”

综上所述，根据香港法律及香港新宁公司章程，除非董事自行离职或全体股东通过普通决议形式罢免董事，香港新宁若想更换董事，只能通过修改公司章程中对董事任职及权利进行约定，截至本审核问询函回复出具之日，因周博已于2022年10月辞去在发行人一切职务，但未辞去香港新宁的董事职务，且目前仍担任香港新宁的一人董事，深圳新宁委派到香港新宁的原管理团队亦已从深圳新宁离职，在其不配合的情况下，公司无法取得香港新宁的财务报表，深圳新宁持有香港新宁43%的股权，为香港新宁少数股东，在弘通国际不配合的情况下，深圳新宁无法通过成员大会的特别决议修改公司章程的方式，完成董事的更换。综上，截至本审核问询函回复出具之日，公司无法更换香港新宁董事亦无法取得香港新宁的财务报表及相关资料。

2、公司已采取的具体措施

公司知悉可能无法取得香港新宁报表事宜后，立即向香港新宁发函要求提供财务报表、配合公司审计，同时，已委托金杜律所事务所办理行使股东权利等事项，公司与金杜律师事务所已采取的措施如下：

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（1）公司采取的措施

2023年1月8日，公司向香港新宁发送《关于提供财务报表的函》，要求香港新宁在收到该函之日起三日内提供2022年度1-12月份财务报表。根据邮件记录显示香港新宁已于2023年1月30日收到函件，但至今未收到香港新宁回复；

2023年3月8日，公司委派两名管理人员前去香港新宁注册地、经营场所现场了解香港新宁经营情况，并至香港新宁公司两任注册秘书处寻找香港新宁相关管理人员了解股东情况，但均未取得香港新宁股东及管理人员联系方式；

2023年4月18日，公司向香港新宁发送《股权处置通知函》，要求香港新宁及弘通国际、董事周博配合提供香港财务报表、配合公司完成股权转让，若股份转让未能顺利进行，提议香港新宁自动清盘，至今未收到香港新宁、弘通国际及周博回复；

2024年5月，聘请律师对香港新宁自2011年注册设立起至今可查的档案文件调档，了解香港新宁历次变更的情况，研究可行性方案。

（2）律师事务所采取的措施

2023年1月19日，从香港公司注册处调档香港新宁公司文件；

2023年2月15日，代表公司致函香港新宁要求香港新宁提供要求文件（“Requested Documents”），将Letter to HongKong Xinning副本邮件发送至香港新宁公司秘书，并将Letter to HongKong Xinning递送至香港新宁注册地址且经香港新宁公司秘书盖章签收；

2023年2月23日，委派律所到访香港灣仔駱克道114-118號嘉洛商業大廈5樓B室（香港新宁注册地址，同香港新宁公司秘书地址）并安排询问“（1）香港新宁是否已回复2023年2月15日的Letter to HongKong Xinning及（2）香港新宁的实际办公营业地址”，但到访之时公司秘书处呈未营业状态、亦无人应门；

2023年2月24日，对香港新宁进行商业登记调档并获得香港新宁商业登记调档文件；

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2023年2月28日，就向法院申请调取香港新宁公司文件的程序进行了法律研究并出具关于变更香港新宁公司董事相关问题的备忘录。

3、截至目前进展及拟采取具体措施

公司已向香港新宁、弘通国际、董事周博发送《股权处置通知函》，要求其配合公司完成股权转让，截至本审核问询函回复出具之日，暂无回复。根据香港新宁公司章程“4.董事有绝对决定权及可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人士登记股份转让，不管相关股份的股本是否已足缴”。公司已寻找意向购买方与香港新宁董事磋商配合进行股份转让登记，双方未达成一致意见。

根据香港法律，若深圳新宁后续无法完成股权转让，公司将聘请香港大律师团队、预约香港大法官，通过香港法院诉讼清算。

（三）减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定

对于子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

2022年10月24日，周博辞去公司董事、执行副总裁等一切职务后，公司无法取得香港新宁财务报表且无法重新委派董事，公司管理层计划处置持有的香港新宁股权，在2022年度资产负债表日公司管理层判断持有的香港新宁股权出现了减值迹象。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定该笔投资的可回收金额。香港新宁股权公允价值具体评价情况如下：

考虑因素	具体情况
目前是否有公平交易签订的销售协议价格	目前没有签订协议
该笔投资是否存在资产活跃市场	非上市公司，没有活跃的市场报价

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根据可获取的最佳信息结合同行业最近交易价格是否可以预估交易价格

根据可获取的最佳信息结合同行业最近交易价格是否可以预估交易价格

目前缺少最佳信息，暂无法估计交易价格

根据上述评价，公司目前无法取得联营企业的年度财务报表导致不能可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，拟采用资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。具体评估情况如下：

考虑因素	具体情况
根据历史情况考虑，该笔投资是否取得过分红	香港新宁从未进行过股利分配
截至2022年12月31日，香港新宁是否通知过公司有分红计划或者类似的信息	未收到过相关通知
预计的处置费用	预估有律师费、差旅费、税费等； 如果律师费用支出高于未来处置股权产生的现金流入，不具有经济效益的前提下，公司可能会放弃聘请律师，选择其他途径解决
预计处置股权所收到的净现金流量净额	截至2022年度审计报告出具日，公司未能取得香港新宁的财务数据，根据对行业情况的分析，预计香港新宁也会产生亏损。考虑转让股权前需要聘请律师诉讼，涉及律师费用，预计最终能收到的现金流量较少

按照香港法律，公司处置香港股权前需要先支付律师费用，诉讼周期越长需支付的费用也越高，如果律师费用支出高于未来处置股权产生的现金流入，不具有经济效益的前提下，公司可能会放弃聘请律师进行诉讼，最终预计能收到的现金流量较少。故基于谨慎性，公司决定对在报告期内对香港新宁的长期股权投资全额计提减值准备。

综上，公司在2022年度审计报告出具日判断香港新宁股权发生减值迹象，并以资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。考虑到香港处置股权的难易程度和预计香港新宁业绩不佳等因素，基于谨慎性原则，公司对香港新宁的

834.24万元长期股权投资全额计提减值准备。公司减值准备计提金额及时点符合企业会计准则的相关规定。

三、其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整

（一）公司其他参控股公司情况

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截至本审核问询函回复出具之日，公司除香港新宁外的其他参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册地	股权结构	董事会构成	是否能取得财务报表
1	昆山新宁物流有限公司	昆山	新宁物流持股100%	张龙任执行董事	是
2	昆山新慧供应链管理有限公司	昆山	昆山物流持股70%、苏州慧至智能科技有限公司持股30%	张龙、武彦坤、李超杰	是
3	深圳市新宁现代物流有限公司	深圳	新宁物流持股100%	张克任执行董事	是
4	深圳市新宁供应链有限公司	深圳	深圳新宁持股100%	罗吉华任执行董事	是
5	重庆新宁物流有限公司	重庆	新宁物流持股100%	黄志伟任执行董事	是
6	武汉新宁物流有限公司	武汉	新宁物流持股100%	朱杰任执行董事	是
7	武汉新宁供应链管理有限公司	武汉	武汉物流持股100%	朱杰任执行董事	是
8	成都双流新宁捷通物流有限公司	成都	新宁物流持股100%	高伟任执行董事	是
9	深圳市新宁物流有限公司	深圳	新宁物流持股100%	张克任执行董事	是
10	上海新珏宁国际物流有限公司	上海	新宁物流持股100%	刘秀军任执行董事	是
11	江苏普飞科特信息科技有限公司	昆山	上海新珏宁持股10.81%、深圳市风彩科技合伙企业（有限合伙）持股25.78%、深圳市云彩讯科技合伙企业（有限合伙）持股19.09%、深圳市锦彩科技合伙企业（有限合伙）持股18.46%、深圳市豪彩科技合伙企业（有限合伙）持股15.91%、张桂英持股4.46%、上海禧	黄裕华、李超杰、赵钧、张玉晶、肖征卫、褚方鸿、王辛	是

1-178序号

序号	公司名称	注册地	股权结构	董事会构成	是否能取得财务报表
			彩科技合伙企业（有限合伙）持股2.27%、上海祯彩信息科技合伙企业（有限合伙）持股1.49%、张玉晶持股0.95%、上海邕彩科技合伙企业（有限合伙）持股0.78%
12	新宁物流（越南）有限公司	越南	上海新珏宁持股100%	周俊佑	是
13	昆山新亘宁供应链有限公司	昆山	新宁物流持股100%	金雪芬任执行董事	是
14	南昌新辉宁供应链管理有限公司	南昌	新宁物流持股100%	朱杰任执行董事	是
15	佛山新粤宁物流有限公司	佛山	新宁物流持股100%	张克任执行董事	是
16	南昌新锐宁物流有限公司	南昌	新宁物流持股100%	朱杰任执行董事	是
17	深圳市亿程物联科技有限公司	深圳	新宁物流持股100%	郑小毅任执行董事	是
18	贵州亿程物联科技有限公司	贵州	深圳亿程物联持股100%	冯殿臣任执行董事	是
19	江苏新慧宁智能化科技有限公司	昆山	新宁物流持股100%	刘瑞军任执行董事	是
20	惠州市新宁现代物流有限公司	惠州	新宁物流持股100%	张克任执行董事	是
21	成都青白江新蓉宁物流有限公司	成都	新宁物流持股100%	高伟任执行董事	是
22	南宁市新宁供应链管理有限公司	南宁	新宁物流持股100%	李超杰任执行董事	是

1-179序号

序号	公司名称	注册地	股权结构	董事会构成	是否能取得财务报表
23	武汉新宁捷通物流有限公司	武汉	新宁物流持股100%	朱杰任执行董事	是
24	河南新宁智运物流有限公司	郑州	新宁物流持股100%	刘秀军任执行董事	是
25	昆山新宁报关有限公司	昆山	新宁物流持股100%	张龙任执行董事	是
26	重庆新宁捷通物流有限公司	重庆	新宁物流持股100%	黄志伟任执行董事	是
27	淮安新宁公共保税仓储有限公司	淮安	新宁物流持股100%	张鹏飞任执行董事	是
28	苏州新宁供应链管理有限公司	苏州	新宁物流持股100%	刘秀军任执行董事	是
29	上海新郁宁物流有限公司	上海	新宁物流持股100%	陆亚荣任执行董事	是
30	成都高新区新宁物流有限公司	成都	新宁物流持股100%	高伟任执行董事	是
31	江苏新宁供应链管理有限公司	昆山	新宁物流持股100%	盛雪峰任执行董事	是
32	合肥络讯数字供应链管理有限公司	合肥	江苏新宁供应链管理有限公司持股10%	胡小宝、袁再飞、王亚平	是
33	苏州明逸智库信息科技有限公司	苏州	江苏供应链持股10%、王亮持股75%、上海同芮投资管理有限公司持股10%、张桂英持股5%	王亮任执行董事	是
34	苏州新宁国通物流管理有限公司	苏州	江苏供应链持股51%、苏州国通实业有限公司持股49%	韦强、盛雪峰、龚培根	是
35	昆山新瑞宁现代物流有限公司	昆山	新宁物流持股100%	张龙任执行董事	是
36	郑州新宁供应链管理有	郑州	新宁物流持股100%	李超杰任执行董事	是

1-180

序号

序号	公司名称	注册地	股权结构	董事会构成	是否能取得财务报表
	限公司
37	新宁控股（新加坡）有限公司	新加坡	新宁物流持股100%	李超杰、刘东晓	是
38	新寧（香港）供應鏈管理有限公司	香港	新宁控股（新加坡）有限公司持股100%	张克	是
39	郑州新宁物流有限公司	郑州	新宁物流持股100%	刘瑞军任执行董事	是
40	苏州新宁物流有限公司	苏州	新宁物流持股70.60%、大联大国际香港有限公司持股29.4%	刘瑞军、沈维中、李超杰、金雪芬、沈荣坤	是
41	苏州新宁公共保税仓储有限公司	苏州	新宁物流持股51%、大联大国际香港有限公司持股49%	刘瑞军、沈维中、李超杰、金雪芬、沈荣坤	是
42	苏州新联达通报关有限公司	苏州	苏州仓储持股100%	李威、刘瑞军、沈维中、李超杰、沈荣坤	是
43	北京新宁捷通仓储有限公司	北京	新宁物流持股60%、北京日耀金声投资顾问有限公司持股40%	李超杰、潘力、张克	是
44	福清市新宁万达仓储有限公司	福清	新宁物流持股51%、福建万达物流有限公司持股49%	林杰、江安娜、李超杰、刘瑞军、张克	是
45	安徽皖新供应链服务有限公司	合肥	新宁物流持股32%、安徽新华传媒股份有限公司持股55%、大河控股持股13%	郑赤燕、刘瑞军、李岩、金涛、李超杰、张克文、周多刚	是
46	江苏宁华供应链管理有限公司	昆山	新宁物流持股36.4%、上海笃出企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股54.6%、浙江正凯集团有限公司持股6%、达孜达观天下投资管理有限公司持股3%	王镭、周磊、周博、冯一啸、徐伟（注1）	是
47	新宁物流（盱眙）有限公司	盱眙	新宁物流持股40%、张锦持股30%、苏州远宏物流有限公司持股30%	韦强、秦恩荣、张锦	是
48	深圳市新宁智能物流有限公司	深圳	新宁物流持股40%、深圳市睿达智能物流有限公司持股40%、叶庆华持股20%	叶庆华、吴燕、丁桂军	否

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序号

序号	公司名称	注册地	股权结构	董事会构成	是否能取得财务报表
49	上海宁泽供应链管理有限公司	上海	新宁物流持股5%、上海利道国际物流有限公司持股85%、唐量持股10%	唐量、刘宝、陆亚荣	是

注1：2023年11月17日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过，拟将持有的参股公司江苏宁华供应链管理有限公司的36.40%的股权进行转让。截至本审核问询函回复出具之日，该股权转让相关的工商变更登记手续尚在办理中，故公司委派董事周磊（已离职）未变更

由上表可知，除香港新宁外，公司的其他参控股公司中深圳智能物流目前无法取得财务报表，深圳智能物流设立的背景、引入新股东的原因详见“问题2”之“2.3”之“二、深圳智能物流的具体情况”。

2022年初，深圳智能物流与客户签署业务合同，并将相关业务发包给深圳新宁、深圳物流、深圳供应链、佛山新粤宁、惠州物流运作，公司上述子公司按约定实际履行了相关义务后，深圳智能物流未全额向公司的子公司支付款项，经多次交涉仍然拒绝支付。截至2022年12月31日，公司尚未对深圳智能物流实际出资，且深圳智能物流董事丁桂军于2022年10月从深圳新宁离职，深圳智能物流的董事叶庆华（子公司深圳新宁时任副总经理）于2022年9月从深圳新宁离职，又因双方产生纠纷，公司未取得深圳智能物流2022年财务数据。

2023年4月12日，原告深圳新宁现代物流有限公司、深圳市新宁供应链有限公司、深圳市新宁物流有限公司和惠州市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁等4家子公司”）因合同纠纷将深圳市新宁智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被告深圳市新宁智能物流有限公司向原告支付欠款34,058,699.80元（截至2023年3月31日）及资金占用损失，资金占用损失以34,058,699.80元为基数，按照一年期LPR的四倍自应付之日起计算至付清之日止；二、本案诉讼费用由被告承担。

2023年4月12日，原告佛山新粤宁物流有限公司因合同纠纷将深圳市新宁智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被告深圳市新宁智能物流有限公司向原告佛山新粤宁物流有限公司支付欠款6,722,939.01元（截至2023年3月31日）以及资金占用损失，资金占用损失以

1-182

6,722,939.01元为基数按照一年期LPR的四倍自应付之日起计算至付清之日止；

二、本案诉讼费用由被告承担。

2024年5月11日，公司收到广东省深圳市坪山区人民法院作出的（2023）粤0310民初2886号和（2023）粤0310民初2887号《民事判决书》，判决深圳智能物流应支付佛山新粤宁及深圳新宁等4家子公司款项合计503.71万元。

因不服深圳市坪山区人民法院作出的上述判决，佛山新粤宁及深圳新宁等4家子公司分别向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：依法撤销深圳市坪山区人民法院(2023)粤0310民初2886号、(2023)粤0310民初2887号民事判决；将案件发回深圳市坪山区人民法院重审。

截至本审核问询函回复出具之日，上述案件已受理尚未开庭审理。

综上，公司的参控股公司中香港新宁和深圳智能物流无法获取报表。

（二）香港新宁、深圳智能物流无法获取报表的影响

上述两家公司无法获得财务数据，对公司合并财务报表的长期股权投资、投资收益及归属于母公司所有者权益等科目不会产生负面影响，具体分析如下：

1、香港新宁无法获取财务报表的影响

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定，公司对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。

2022年末，公司因无法对香港新宁正常行使股东权利，无法取得财务报表，对香港新宁的长期股权投资全额计提了减值准备，账面价值为零。同时，根据香港新宁《境外投资企业合同》，公司以认缴的出资额为限分别对香港新宁承担责任，不负有承担额外损失的义务。综上，公司对香港新宁的长期股权投资会计核算准确，且若香港新宁后续发生净亏损，亦不会对公司长期股权投资、投资收益和净资产等产生负面影响。

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2022年年度审计报告财务报表附注章节“六、合并财务报表主要项目附注”之“10、长期股权投资”中对香港新宁无法取得财务报表事项披露如下：“因公司原委派香港新宁现代物流有限公司（以下简称“香港新宁”）董事离职，公司目前无法取得香港新宁的财务报表，针对此情形，公司正在采取措施积极应对。为避免香港新宁业务下滑对公司产生负面影响的潜在风险，基于谨慎性原则，公司决定对香港新宁的长期股权投资全额计提减值准备。”

2、深圳智能物流无法获取财务报表的影响

公司无法获取深圳智能物流的报表，不会对公司长期股权投资、投资收益和净资产等产生负面影响，具体情况如下：

根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》，“对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。”

虽然深圳智能物流公司章程中明确约定了认缴出资的时间和金额，但发行人尚未实缴出资，且后续存在明确的证据表明发行人也未能按认缴比例实际享有股东权利，因此，深圳智能物流2021年12月转为发行人联营企业后，发行人未确认长期股权投资。同时，发行人以出资额为限对深圳智能物流承担有限责任，而实际出资额为零，且若深圳智能物流存在亏损导致发行人受到损失，发行人亦可以根据公司章程的规定对其进行追偿。因此，无法获取其财务报表对公司合并财务报表相关科目无影响。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称《财务报告一般规定》）中对合并财务报表项目附注的相关规定，发行人应在附注中按被投资单位披露长期股权投资的期初余额、本期增减变动情况、期末余额、减值情况，而发行人对深圳智能物流尚未出资且自2022年未能按认缴比例实际享有股东权利，发行人未确认对深圳智能物流的长期股权投资，故在财务报表附注“长期股权投资”中未披露。

根据《财务报告一般规定》“第四十条 对于不重要的合营企业或联营企业，公司应区分合营企业和联营企业，披露汇总财务信息”，“第四十一条 合营企业或联营企业向公司转移资金的能力存在重大限制的，公司应披露该限制的具体情

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况”，由于深圳智能物流拖欠发行人货款，且发行人无法获取其2022年度及以后的财务数据，发行人披露的联营企业汇总财务信息中未包括深圳智能物流的财务信息。2023年4月、2024年4月，发行人对深圳智能物流分别就其所欠货款事宜、股东知情权未得到保障事宜向广东省深圳市坪山区人民法院提起了诉讼，并在2022年度财务报告“资产负债表日后事项”、2023年度财务报告“其他重要事项”中对深圳智能物流相关事项进行了披露。综上所述，发行人未确认对深圳智能物流的长期股权投资，未在长期股权投资附注中列报，符合相关信息披露监管的规定。

（三）无法获取报表对公司内部控制的影响及采取的措施

上述两个无法获取报表事项对发行人内部控制无重大影响。发行人按照《对外投资管理制度》等内部控制制度的规定，定期取得被投资企业的财务报表，以及时掌握被投资企业的财务状况和经营成果。在发行人知悉无法取得香港新宁、深圳智能物流报表事宜后，相应采取了调查取证措施，并实施了补偿性措施。针对无法取得香港新宁报表事宜采取的措施具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.11”之“二、（二）香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施”。

公司经过多番索取，亦未能取得深圳智能物流2022年度及以后的财务数据。公司遂于2024年3月22日向深圳智能物流通过邮政快递寄送了《关于河南新宁现代物流股份有限公司要求查阅、复制深圳新宁智能物流会计账簿及相关文件的律师函》，申请查阅深圳智能物流自2022年01月01日至2024年3月20日的期间的董事会会议决议、原始会计账簿等以及被告对公账户的全部银行流水，深圳智能物流于2024年3月25日收到前述律师函，但仍未提供相关资料。公司于2024年4月以股东知情权没有得到保障为由向广东省深圳市坪山区人民法院提起了诉讼，案件目前已受理尚未开庭审理阶段。

综上所述，发行人在日常经营管理及监督过程中发现问题后，第一时间展开调查，向相关主体发送函件，委派律师现场走访、调取工商档案，并积极采取向法院提起诉讼等司法措施，最大程度挽回损失，坚定维护发行人和全体股东的合

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法权益，体现了公司内部控制的有效性。

（四）公司内部控制制度健全且有效执行

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见。并以2023年3月31日为基准日，出具了《关于新宁物流内部控制的鉴证报告》，认为新宁物流按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上所述，公司内部控制制度健全且有效执行。

（五）发行人《2022年内部控制自我评价报告》真实、准确、完整

2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在内部日常监督和专项监督的基础上，对公司的内部控制有效性进行了自我评价。

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司以及下属全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括仓储业务、货运服务、通关服务、系统管理及其他有关增值服务；重点关注的高风险领域主要包括流动性风险、未决诉讼风险、净资产为负的风险、内部管理风险、行业技术升级风险以及汇率风险。基于前述情况，公司对内部控制有效性进行了系统评价，并出具了《内部控制自我评价报告》。

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2023年4月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。综上所述，公司2022年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容真实、准确、完整。

2.12最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减

一、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

财务性投资及类金融业务的认定标准如下：

根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募

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集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“7-1类金融业务监管要求一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2024年6月30日，公司相关报表科目最近一期末账面价值情况如下表所示：

序号	科目	账面价值（万元）	财务性投资金额（万元）	占最近一期末归母净资产比例
1	其他应收款	1,447.63	-	-
2	其他流动资产	882.48	-	-
3	长期应收款	-
4	长期股权投资	7,297.76	-	-
5	其他权益工具投资	20.00	-	-
6	其他非流动资产	-	-	-

1、其他应收款

截至2024年6月30日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

项目	2024.6.30	是否属于财务性投资
履约保证金及押金	1,769.99	否
单位往来款	996.32	否
代垫款项	312.53	否
备用金	175.73	否
其他	33.47	否
余额	3,288.04
坏账准备	1,840.41
账面价值	1,447.63

截至2024年6月30日，公司其他应收款账面价值为1,447.63万元，主要

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包括应收的履约保证金及押金、单位往来款及代垫款项等。其中，单位往来款余额为996.32万元，主要系公司与原子公司亿程信息及上海恒荣国际货运有限公司的往来款项。

（1）亿程信息

亿程信息原为公司全资子公司，在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，符合公司主营业务发展方向。2021年12月亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.10”之“一、亿程信息财务资助”。公司综合评价亿程信息归还欠款的履约能力后，已全额计提坏账准备，相关款项不以获取短期回报为目的，不构成财务性投资。经查询，被动形成财务资助不认定为财务性投资有关案例情况如下：

公司名称	事项	相关表述	被动财务资助是否被认定为财务性投资
汉邦高科（300449）	2022年度向特定对象发行股票（已注册发行）	因业务结构调整，汉邦高科将亏损的原全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）100%股权剥离。汉邦高科对银河伟业的其他应收款为34,008.69万元，该款项系银河伟业作为汉邦高科全资子公司期间，汉邦高科为支持银河伟业业务发展而产生的。该项财务资助系公司出售全资子公司银河伟业股权后被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续，是公司业务经营形成的，不属于财务性投资情形。	否
万邦达（300055）	2022年度向特定对象发行股票（已注册发行）	2019年，因发展战略调整，万邦达将盈利能力下滑的原全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）100%股权剥离。截至2022年3月末，万邦达应收昊天节能24,499.16万元，系昊天节能作为万邦达全资子公司期间，万邦达给予其的资金支持。上述款项系公司经营管理活动形成，是由于前期欠款尚未到付款时间未收回，不属于拆借资金或委托贷款，不属于财务性投资。	否
京能热力（002893）	2023年度向特定对象发行股票（已注册发行）	龙达文化作为京能热力二级全资子公司期间，京能热力为支持其日常经营管理发生的借款在本次交易完成后将被动形成京能热力对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原二级全资子公司日常经营性借款的延续。截至2021年12月	否

1-189公司名称

公司名称	事项	相关表述	被动财务资助是否被认定为财务性投资
		31日，龙达文化所京能热力及子公司借款余额共计人民币7,029.91万元。
领益智造（002600）	2023年度向不特定对象发行可转换公司债券（提交注册）	2019年12月，基于集团整体的经营规划，领益智造处置了其子公司深圳合力通电子有限公司（以下简称“深圳合力通”）的全部股权。截至2023年9月末，领益智造应收深圳合力通款项账面余额979.13万元，该应收款项系领益智造前期向深圳合力通提供的经营资金借款。领益智造与深圳合力通之间的资金拆借属于子公司出表前内部往来形成的被动财务资助，具备合理的商业实质，不属于财务性投资。	否

综上，亿程信息作为公司全资子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，符合公司主营业务发展方向。根据《证券期货法律适用意见第18号》“以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，因此，公司对亿程信息债权未被豁免部分被动形成财务资助不属于财务性投资。

（2）上海恒荣国际货运有限公司

上海恒荣国际货运有限公司主要从事物流相关业务。2012年，公司管理层认为国际货代业务发展前景可期，为满足客户门到门业务需求，由全资子公司新宁供应链承接业务，交由具有空运代理一级资质的业务合作伙伴上海恒荣承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，由上海恒荣向航空公司提前包板订舱，为客户提供空运代理服务，子公司与客户签署协议实现货代收入。子公司为该项业务预付订舱款，产生其他应收款384.09万元。2015年-2018年，空运代理市场低迷，上海恒荣业绩惨淡，已被列为失信被执行人，已于2018年11月停业。相关事项发生在报告期前，且全额计提了坏账准备，不构成财务性投资。

（3）代垫款项

2024年6月30日，公司其他应收款中代垫款项金额为312.53万元，代垫款项主要系公司为联达化妆品（上海）有限公司垫付的货款、代客户支付海关保证金、为员工代垫的社保、公积金等费用。具体为：①对联达化妆品（上海）有

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限公司的代垫款项为166.33万元，主要系向其指定的供应商采购货物，并为其采购货物垫付资金。联达化妆品（上海）有限公司未按照合同约定归还垫付资金。2023年9月26日，公司因合同纠纷对联达化妆品（上海）有限公司提起诉讼，案件目前一审审理中。该笔款项账龄为3-5年，根据账龄及对应的坏账计提比例测算，公司对其计提坏账准备金额为134.25万元，计提比例为80.71%。通过访谈公司相关负责人得知，2024年2月联达化妆品的代表就还款计划、还款方式与公司沟通，具有一定的还款意愿。因案件尚在审理，公司考虑其还款意愿，公司认为按账龄及对应计提比例测算结果计提坏账准备134.25万元，具有充分性。

②代客户向重庆海关支付海关保证金38.00万元。③为员工代垫的社保、公积金

48.82万元。代垫款项均与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。

综上，公司的其他应收款中不存在财务性投资。亿程信息为公司原子公司，因剥离被动形成财务资助余额，符合实际情况。除亿程信息外，公司的其他应收款不存在关联方资金占用。

2、其他流动资产

截至2024年6月30日，公司其他流动资产账面价值为882.48万元，包括待抵扣、待认证进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2024年6月30日，公司长期股权投资账面价值为7,297.76万元，具体构成如下：

序号	公司名称	初始投资时间	账面价值（万元）	主营业务	投资目的及协同性	是否属于财务性投资
1	安徽皖新供应链服务有限公司	2012年	7,267.55	仓储、运输及贸易业务	产业投资，其从事仓储、运输及贸易业务，与公司业务具有协同性	否
2	新宁物流（盱眙）有限公司	2017年	30.21	运输业务	产业投资，其从事运输业务，与公司业务具有协同性	否
3	上海京新智造供应链管理有限公司	2020年	-	工业物流、仓储业务	产业投资，其从事工业物流、仓储业务，与公司业务具有协同性	否

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4	江苏宁华供应链管理有限公司	2019年	-	仓储服务	产业投资，其从事仓储服务，与公司业务具有协同性	否
5	香港新宁现代物流有限公司	2012年	-	货物运输、仓储业务	产业投资，其从事货物运输、仓储业务，与公司业务具有协同性	否
6	深圳市新宁智能物流有限公司	未实际出资	-	货物运输、仓储业务	产业投资，其从事货物运输、仓储业务，与公司业务具有协同性	否
合计			7,297.76

公司对相关企业投资的具体情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	认缴金额	实缴金额	初始投资时点	后续投资时点	持股比例/份额	期末账面价值	是否属于财务性投资
1	安徽皖新供应链服务有限公司	1,920.00	1,920.00	2012年7月	2012年12月、2013年1月、2014年6月、2022年7月	45.00%	7,003.02	否
2	新宁物流（盱眙）有限公司	400.00	80.00	2017年3月	无	40.00%	38.99	否
3	上海京新智造供应链管理有限公司	9,000.00	900.00	2020年9月	2020年11月	40.00%	269.34	否
4	江苏宁华供应链管理有限公司	800.00	800.00	2019年4月	2019年8月	36.40%	-	否
5	香港新宁现代物流有限公司	430万港币	430万港币	2011年10月	2013年1月、2018年11月	43.00%	-	否
6	深圳市新宁智能物流有限公司	500.00	-	未实际出资	无	40.00%	-	否

注：2023年11月17日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过，公司拟将持有的参股公司江苏宁华供应链管理有限公司的36.40%的股权进行转让，此次股权转让交易金额为500万元。截至本审核问询函回复出具之日，受让方尚有350万股权转让价款未支付完毕，该股权转让相关的工商变更登记手续尚在办理中

如上表所示，公司截至2024年6月末的长期股权投资系公司持有的联营企业。其中，对新宁物流（盱眙）有限公司、上海京新智造供应链管理有限公司、深圳市新宁智能物流有限公司的投资，公司未完成全部实缴出资，且公司近期无实缴计划。其中，上海京新智造供应链管理有限公司已于2024年7月注销，新宁物流（盱眙）有限公司拟注销。

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深圳智能物流成立于2017年，初始设立时为公司全资子公司，为改善深圳区域子公司经营流动性，公司原管理层于2021年12月引入新股东对深圳智能物流增资，深圳智能物流于2021年12月成为公司联营企业。为应对深圳新宁的火灾诉讼等不利影响，经与部分客户协商，自2022年5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算收款，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售。上述具体情况参见本审核问询回复“问题2”之“2.3”之“二、深圳智能物流的具体情况”。深圳智能物流的主营业务为货物运输、仓储业务，与公司物流与供应链管理服务具有协同性，公司对其股权投资不属于财务性投资。

截至2024年6月30日，公司长期股权投资均为围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为20.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	初始投资时间	账面价值 （万元）	主营业务	投资目的及协同性	是否属于财务性投资
1	合肥络讯数字供应链管理有限公司	2021年	20.00	供应链管理信息技术	产业投资，其从事供应链管理信息技术业务，与公司业务具有协同性	否
2	江苏普飞科特信息科技有限公司	2018年	-	货物运输、仓储业务	产业投资，其从事仓储、运输业务，与公司业务具有协同性	否
3	苏州明逸智库信息科技有限公司	2019年	-	信息技术及自动化业务	产业投资，其从事信息技术及自动化业务，公司存在智能仓储升级需求，与公司业务具有协同性	否
4	上海宁泽供应链管理有限公司	2018年	-	仓储、货运代理	产业投资，其从事仓储、运输、报关业务，与公司业务具有协同性	否
合计			20.00

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公司对相关企业投资的具体情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	认缴金额	实缴金额	初始投资时点	后续投资时点	持股比例/份额	期末账面价值	是否属于财务性投资
1	合肥络讯数字供应链管理有限公司	20.00	20.00	2021年11月	无	10.00%	20.00	否
2	江苏普飞科特信息科技有限公司	510.00	510.00	2018年3月	无	10.82%	-	否
3	苏州明逸智库信息科技有限公司	50.00	50.00	2019年5月	无	10.00%	-	否
4	上海宁泽供应链管理有限公司	10.00	10.00	2018年5月	2021年9月	5.00%	-	否

截至2024年6月30日，公司的其他权益工具投资账面价值为20.00万元，系对合肥络讯数字供应链管理有限公司的投资。2021年6月，公司基于业务发展需要，由子公司江苏供应链和参股公司安徽皖新共同参股设立合肥络讯数字供应链管理有限公司（以下简称“合肥络讯”）。合肥络讯注册资本为200.00万元，主要从事供应链管理服务，子公司江苏供应链持有合肥络讯10.00%股份。

2022年和2023年，合肥络讯及其关联方客户26与公司的交易情况如下：

单位：万元

年度	提供服务方		接受服务方	金额	服务内容
2022年	合肥络讯		武汉物流	4.80	硬件服务和紧急维修服务
	武汉供应链		客户26	86.16	仓储、物流服务
	合计			90.96
2023年	合肥络讯		武汉物流	4.80	硬件服务和紧急维修服务
	合肥络讯		武汉捷通	4.80
	武汉供应链		客户26	621.72	仓储、物流服务
	合计			631.32
2024年1-6月	武汉供应链		客户26	337.22	仓储、物流服务
	合计			337.22

由上表可知，2022年和2023年，合肥络讯主要为公司提供智能仓维修保养服务，服务内容为硬件服务和紧急维修服务。公司向合肥络讯关联方客户26提

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供仓储、物流服务，双方在业务上具有协同性，相关交易均签署业务合同，具有商业实质。

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资均为围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年6月30日，公司不存在财务性投资，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，不存在对外投资产业基金、并购基金的情形。

二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况

本次发行董事会决议日为2022年7月29日，董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的监管规定，不存在《证券期货法律适用意见第18号》中规定的需要从本次募集资金扣减的情形。

2.13非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件；针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整

一、非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件

（一）非标审计意见涉及的事项

1、公司2022年财务报告被出具了带强调事项段的无保留意见

上会会计师事务所对公司2022年财务报告出具了带强调事项段的无保留意

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见的审计报告，主要原因系：

公司于2022年12月30日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0102022027号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至财务报表批准报出日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。该事项不影响已发表的审计意见。

2、公司2023年财务报告被出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见

上会会计师对公司2023年财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见，具体如下：

带与持续经营相关的重大不确定性段落主要原因系：新宁物流自2018年起连续亏损，本年度受前期银行贷款逾期等负面舆情及全球3C电子产品消费需求疲软，下游客户总体出货量下滑的影响，营业收入较上年度下滑38.04%，2023年度归属于母公司股东的净利润为人民币-15,626.10万元，累计未分配利润为人民币-135,358.94万元，截至2023年12月31日归属于母公司所有者的权益为人民币-13,666.59万元。截至2023年12月31日，新宁物流合并资产负债表中流动资产为人民币21,036.14万元、流动负债为人民币61,120.29万元，流动负债超出流动资产为人民币40,084.15万元，资产负债率120.37%；一年内需偿还的有息负债（不含一年内到期的租赁负债）余额为人民币21,045.50万元；全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司因2015年12月火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，尚未向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付的赔偿款及案件受理费、保全费合计约人民币21,434.83万元；货币资金余额为人民币4,389.44万元，其中未受限的货币资金为人民币3,232.05万元。

带强调事项段主要原因系：新宁物流2023年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为负值，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

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（二）非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件

1、2022年强调事项段不影响发行条件

（1）证监会的行政处罚

2023年7月4日，公司收到江苏证监局出具《行政处罚决定书》，根据决定书，因公司虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。2023年，公司已按照处罚决定书要求进行整改并完成罚款缴纳，2022年度审计报告中强调事项段涉及该事项的影响已消除。

（2）因子公司火灾事故引发的未决诉讼事项

截至本审核问询函回复出具之日，公司及其子公司与火灾相关的未决诉讼共1宗。

公司已于2023年12月6日收到与中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司的二审终审判决。根据二审终审判决结果，公司将前期基于谨慎性原则已计提的预计负债14,901.28万元相应转入其他应付款，并在2023年度补充确认营业外支出6,496.82万元，并计入其他应付款6,496.82万元，公司2023年利润总额、净资产减少6,496.82万元。公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、

500.00万元、13,901.28万元、6,533.55万元。按照变更履行方案的约定，第四期、第五期的13,901.28万元、6,533.55万元款项及对应利息（均计至2024年10月15日）1,075.75万元于2024年10月15日前支付。目前已经按照《清偿方案》向人保北京分公司支付了前三期共计1,000.00万元赔偿款。截至本审核问询函回复出具之日，公司因深圳新宁火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计人民币2,234.35万元，具体情况如下：

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单位：万元

公司	诉讼赔偿请求金额	已计提预计负债金额	案件阶段
南昌欧菲光电技术有限公司	2,234.35	-	详见注1
合计	2,234.35	-

注1：2023年5月新增的火灾相关诉讼。该诉讼案件的原告南昌欧菲光电技术有限公司，曾在2016年以仓储合同纠纷为由起诉子公司深圳新宁，并主张深圳新宁赔偿火灾导致的货物损失2,028.06万元。该案件经过一审、二审，并于2023年3月由广东省高级人民法院再审出具再审判决，再审判决深圳新宁需赔偿金额为197.00万元，深圳新宁已支付相关赔偿款项。南昌欧菲光电不服判决，2023年5月，南昌欧菲光电以财产损害纠纷为由，再次对子公司深圳新宁提起诉讼索赔，并将珠海冠宇电池股份有限公司列为共同被告。2024年4月19日，经广东省深圳市坪山区人民法院作出了（2023）粤0310民初3305号《民事判决书》，判决公司不再承担赔偿责任。目前本案二审审理中因与中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司的未决诉讼二审已判决，相关判决结果已经明确，子公司火灾事故引发的未决诉讼事项导致的强调事项段的影响已消除。2024年4月25日，上会会计师出具了上会业函字（2024）第383号《关于河南新宁现代物流股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，“前期火灾事故涉及金额重大诉讼已有终审判决，相关判决结果已经明确，我们认为公司2022年度审计报告中强调事项段涉及事项的影响已消除。”

2、2023年带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见不影响发行条件公司2023年度财务报告经上会会计师事务所审计，并出具了编号为上会师报字（2024）第6516号的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。综上，根据2024年4月25日上会会计师出具的专项说明，2022年非标审计意见涉及相关事项的影响已消除。

2023年非标审计意见涉及相关事项暂未完全消除，但不会导致公司存在不符合发行条件的情形。

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二、针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整

（一）2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况

1、2018年年度报告存在虚假记载及后续整改情况

公司于2023年7月4日，收到江苏证监局出具《行政处罚决定书》，根据决定书，因公司虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。

公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：

（1）公司已完成相关财务数据的追溯调整及公告

2023年7月14日，公司发布《河南新宁现代物流股份有限公司关于会计差错更正的公告》，对重大会计差错原因进行说明，相关内容如下：

①公司于2023年7月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），根据《行政处罚决定书》认定的相关事项，公司2018年合计虚增收入105,120,500.89元，需对公司相关年度财务报表相关项目进行追溯调整。

②公司进行了全面自查，并对前期会计差错进行更正，追溯调整后，公司已披露的2018年度报表出现盈亏性质的变化。公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了2018年度审计报告，并对2018-2021年前期会计差错更正专项说明出具了审核报告。

（2）公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已更换

公司积极配合监管部门调查，已及时缴清50万元罚款，且受到行政处罚的

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时任董事、总裁谭平江已被免职。

（3）公司加强学习，提高规范运作意识

公司以此为戒，加强相关人员对各项法律法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

2、原子公司亿程信息疑似资金占用事项的后续整改情况

公司于2020年10月27日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于公司可能存在非经营性占用资金情况的提示性公告》（公告编号：2020-096）、2020年11月24日披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-104）。公司疑似存在人民币5,820万元被原子公司广州亿程交通信息有限公司关联方非经营性占用资金情况。

针对疑似存在资金被亿程信息关联方非经营性占用资金情况，公司董事会及管理层为化解风险，成立了专门工作小组，对风险化解方案制定、执行等进行每周一次的充分讨论沟通，从多种途径努力化解该等风险，采取的主要措施：

公司对亿程信息的法定代表人和董事长进行了调整，曾卓不再担任亿程信息董事长和法定代表人。公司于2020年11月17日召开董事会免去副总经理职务，于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事，同时对亿程信息的管理层进行了调整，免去曾卓、谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。

公司同时积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护广大投资者利益。2021年4月1日，公司就上述事项向广州市公安局经济犯罪侦查支队进行了报案，并取得了登记受理。2021年5月31日，公司收到了广州市公安局出具的《立案告知书》：“广州亿程交通信息有限公司被挪用资金案一案，我局认为有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，立广州亿程交通信息有限公司

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被挪用资金案侦查。”截至亿程信息被剥离前，该案件尚未有侦查结果，随着亿程信息被公司处置从而退出财务报表合并范围，该案件涉及的疑似被占用资金已不在公司2021年及之后年度合并财务报表中反映。

（二）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况

1、发行人是否存在公司治理不规范的情况

根据河南证监局下发的行政监管措施决定书《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]35号），公司时任董事伍晓慧，2019年4月至2020年7月非经营性占用公司资金累计1,900万元。截至2020年12月，占用资金全部归还，相关资金占用已解除。

报告期内，公司治理方面虽在资金占用存在的瑕疵，但相关瑕疵未对公司治理机制的有效执行造成重大影响。针对公司治理方面存在资金占用的瑕疵，公司已完成整改。报告期内，公司历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、发行人是否存在会计基础工作不规范的情况

（1）2022年半年报更正事项

公司于2022年8月10日披露了《2022年年度报告》，在半年报披露后，公司对2022半年报数据进行了事后审查。经自查，公司披露的《2022年年度报告》中应收账款、预付账款、其他应收款前五名数据等存在差错。2022年9月13日，公司相应对《2022年半年度报告》进行了更正，上述更正主要为辅助明细数据，系公司财务人员数据统计疏忽导致数据披露错误。该更正不涉及公司2022年半年报财务报表变更，不会对公司2022年半年度的财务状况、经营成果产生影响。

公司上述会计基础工作不规范的情形已整改落实。报告期内，不存在其他会计基础工作不规范的情形。

（2）公司会计基础工作

公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计机

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构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司制定了一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，对财务部门的组织架构、会计核算统一管理、资金集中管理、建立财务稽查体系等方面不断加强会计基础工作规范。各分子公司财务负责人以及上人员均由总部财务部门及人力资源中心统一招聘、统一培训、统一考核、统一任免。原则上定期岗位轮换，财务人员必须服从公司的工作调动、岗位轮换等工作安排。

公司记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由财务系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。2023年公司组织人员对会计科目进行了全面梳理，编制核算手册。完成财务BIP系统上线，通过BIP集团网络报表系统实现报表统一格式，自动获取数据生成报表，加快了报表编制的速度与准确性。加强资金集中管理，提高资金使用效率。财务部门是资金预算的执行机构，各公司在上报资金使用申请时，必须按总部统一制定的预算项目填报金额明细用途和具体金额，即一事一单地提交付款委托书，总部财务中心按预算项目逐笔审批、拨付或受托付款，同时以预算项目为指标监控和考核额度执行情况。

综上，报告期内，针对资金占用和2022年半年报更正两项不规范的情形已整改落实，公司在公司治理、会计基础工作等方面不存在其他不规范的情况。

（三）报告期内公司内部控制制度是否健全且有效执行

1、公司已建立完善的公司治理架构并规范运作，内部控制制度健全

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设立审计委员会，报告期内增设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在内的专门委员会，进一步完善了法人治理架构。

公司制定并持续修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作

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细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《重大事项内部报告制度》等重大议事规则及组织制度，明确了议事规则和决策程序，不断完善公司法人治理。

公司不断建立健全内部控制制度，报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了健全的内部控制制度。

2、公司内控制度有效执行

为了确保内部控制制度能够得到有效执行，首先，公司将制度中的业务流程导入BMS经营管理系统进行信息化管理，实现了流程文件与电子流程的一致性，使得流程与制度之间的关系更紧密；其次，公司内部审计机构按内部审计制度规定开展内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核、提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施；此外，公司每年末组织审计委员会对各部门及子公司的内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，经董事会审议后认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

2023年7月14日，上会会计师事务所针对公司截至2023年3月31日与财务报表相关的内部控制有效性出具了上会师报字（2023）第10443号《内部控制鉴证报告》。会计师认为：“新宁物流按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

2024年5月15日，上会会计师出具了上会师报字（2024）第7822号《内部控制鉴证报告》，认为新宁物流按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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（四）公司《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整公司对内部控制有效性进行了系统评价出具了《内部控制自我评价报告》。2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价范围，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。公司实施内部控制评价遵循了全面性原则、重要性原则和客观性原则，纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。纳入评价范围的主要单位包括公司、下属控股子公司。纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、资产管理（存货、固定资产、无形资产）、采购业务、销售业务、研究与开发、对外担保及关联交易、投资管理、预算管理、合同管理、财务报告、内部信息与沟通、信息系统、内部监督等方面。基于前述情况，公司对内部控制有效性进行了系统评价，并出具了《内部控制自我评价报告》。

根据评价报告，公司于2022年12月31日内部控制不存在重大缺陷。针对前述公司存在公司治理、财务基础工作等内控不规范问题，公司已经进行积极整改，现已全部整改完毕，并长期持续规范执行。

综上，报告期内，经过针对前期会计差错更正、资金占用等专项整改后，公司财务会计基础工作和内控制度进一步完善，财务信息质量得到改进。公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，《2022年内部控制自我评价报告》真实、准确、完整。

二、发行人补充披露

公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露“公司股票在深交所终止上市的风险”“偿债压力较大的风险”和“内部控制不当的风险”，具体如下：

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“一、公司股票在深交所终止上市的风险

公司2023年末经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司的净资产为-13,666.59万元。根据《创业板股票上市规则》第10.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。2024年4月29日，公司在披露2023年年度报告的同时，披露了《河南新宁现代物流股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。

如公司2024年度经营状况不佳，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产减值。公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。

综上，如2024年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《创业板股票上市规则》规定的其他退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。”

“（二）偿债压力较大的风险

截至2024年6月30日，公司负债总额为69,329.54万元，其中：短期借款余额为25,050.60万元，预计负债余额为164.57万元，应付账款余额为9,848.74万元，其他应付款余额为22,137.37万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2024年6月30日，公司的资产负债率为123.64%，流动比率为0.38，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。

此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，并按约定支付前三期款项合计1,000万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。

鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公

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司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。”

“（七）内部控制不当的风险

报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。”

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

1、（1）查询行业信息及数据，了解行业发展情况；（2）访谈公司管理层，了解公司竞争优势、主要客户收入波动、公司业绩持续亏损的原因，了解发行人业务经营模式及与下游客户的结算模式以及发行人开发新客户及老客户回流进展，了解公司未来总体发展战略及经营计划；（3）获取发行人报告期内收入明细表，分析主要客户收入波动和收入成本变动情况；（4）查阅同行业可比公司年报，对比分析主要财务数据；（5）取得并查阅了发行人报告期内相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受理通知书、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书资料；取得了发行人根据相关案件判决情况支付的相关资金凭证；取得并查阅了发行人披露的《关于全资子公司火灾事故涉及重大诉讼的进展公告》等相关公告文件；取得公司出具的关于报告期重大诉讼情况的说明文件；登录企查查、中国裁判文书网等公开网络渠道，核查发行人报告期内的相关诉讼、仲裁纠纷及进展情况；（6）获取发行人报告期内按区域分布的收入明细表，分析报告期内各区域收入变动情况；

（7）获取发行人收入明细表，分析各季度收入确认和差异情况的原因及合理性；

（8）获取公司收入成本明细表，发行人收入成本变动情况、收入成本匹配性，分析公司报告期内毛利率逐年下滑的原因及其合理性；查阅同行业可比公司公开

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资料，了解同行业可比公司的业务，分析公司毛利率与可比公司之间的差异及原因；（9）查阅发行人主要客户经营业绩，了解其波动情况；

（10）营业收入函证程序及细节测试情况

①营业收入函证程序

保荐机构及会计师对报告期内发行人主要客户进行函证，验证营业收入金额的真实性、准确性，并针对未回函的函证执行了替代性核查程序。营业收入函证选样标准为：按照报告期各期重要性水平，营业收入大于重要性水平的客户均进行函证（2023年存在1家收入金额超过重要性水平但考虑到客户几乎没有回函意愿，故未发函，相关客户金额为513.84万元）；营业收入小于重要性水平的客户，通过随机抽样并保证各期函证覆盖的营业收入均占总营业收入的60%以上。2021年-2023年，相关发函情况如下：

单位：万元

项目		2023年度	2022年度	2021年度
≥重要性水平金额客户	发函客户数量	15	11	8
	发函客户收入金额	18,297.10	31,185.52	30,791.95
	发函金额占 营业收入比例	44.32%	46.80%	34.98%
＜重要性水平金额客户	发函客户数量	73	195	164
	发函客户收入金额	8,124.16	17,514.16	25,402.43
	发函金额占 营业收入比例	19.68%	26.29%	28.86%
发函小计	发函客户数量	88	206	172
	发函客户收入金额	26,421.26	48,699.68	56,194.38
	发函金额占 营业收入比例	64.00%	73.09%	63.83%

发行人营业收入函证具体情况如下：

单位：万元

项目		2023年度	2022年度	2021年度
营业收入		41,286.04	66,630.56	88,034.72
发函统计	发函金额	26,421.26	48,699.68	56,194.38
	发函金额占营业收入比例	64.00%	73.09%	63.83%
回函统计	回函相符金额	13,647.63	21,027.78	18,654.25

1-207回函相符金额占营业收入比例

	回函相符金额占营业收入比例	33.06%	31.56%	21.19%
	回函不符但调节后验证相符金额	8,675.39	18,230.54	24,679.44
	回函不符但调节后验证相符金额占营业收入的比例	21.01%	27.36%	28.03%
	回函验证金额	22,323.02	39,258.32	43,333.68
	回函验证金额占营业收入的比例	54.07%	58.92%	49.22%
未回函替代性核查程序统计	已发函未回函金额	4,098.24	9,441.36	12,860.70
	未回函替代性核查金额	4,098.24	9,441.36	12,860.70
	未回函替代性核查金额 占营业收入的比例	9.93%	14.17%	14.61%

2021年至2023年，发行人营业收入函证回函验证金额占营业收入的比例分别为49.22%、58.92%和54.07%。发行人回函验证金额分为回函直接确认相符与回函不符但调节后验证相符两部分，其中，回函相符的金额占营业收入的比例分别为21.19%、31.56%和33.06%；回函不符但调节后验证相符金额占营业收入的比例分别为28.03%、27.36%和21.01%。

回函不符但调节后验证相符主要系物流与供应链管理服务收入。发行人根据客户作业要求及指令提供仓储及增值、报关报检和运输服务，在服务提供完成并经服务接受方或客户确认时，依据各类业务计费系统统计的业务量和服务合同约定的价格确认收入,但因客户尚未收到发票而尚未入账,产生与客户账面的时间性差异。针对上述情况，中介机构核查了上述差异形成的原因，检查相关差异的支持凭证，包括财务凭证、账单、发票、银行回单单据，经调节后金额相符。

2021年至2023年，发行人营业收入函证未回函金额占营业收入的比例分别为14.61%、14.17%和9.93%。发行人部分客户未回函主要系：A、报告期内，公司客户主要系跨国企业、大型集团公司下属的企业，其内部对于回函、用章相关流程的规定较为复杂，保密意识较强，内控制度严格，回函意愿较低；B、保荐机构函证发函时间非年审期间，客户配合度较低；C、公司部分客户的业务经办人员在报告期内发生工作变动，交易事项和金额的确认难度较高，对接人配合度较低，催函工作开展难度大。针对未回函客户，中介机构获取该客户对应期间完整的收入、应收账款明细账，对其收入及应收账款发生额进行确认，并获取相关的财务凭证、账单、发票、银行回单等原始凭证进行检查。

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②营业收入细节测试情况

此外，针对未发函的客户，中介机构按收入金额从大到小降序方式检查与收入确认相关的支持凭证，包括销售合同、财务凭证、账单、发票、银行回单单据对其进行细节测试。相关细节测试的具体金额及占比情况如下：

单位：万元

项目		2023年度	2022年度	2021年度
未发函客户细节测试	未发函客户的 细节测试金额	7,881.84	7,078.11	12,597.59
	未发函客户的细节测试金额占营业收入的比例	19.09%	10.62%	14.31%

综上所述，2021年至2023年，营业收入函证及细节测试程序对各期营业收入的覆盖金额占当期营业收入比例分别为78.14%、83.71%和83.09%。

（11）营业收入的其他核查程序及核查情况

中介机构对发行人营业收入执行的其他核查程序如下：

①期后回款检查

报告期内，公司客户主要包括联想系、仁宝系、和硕系等电子信息制造业品牌商、制造商或零部件供应商等，多为行业内知名大型企业，发行人主要客户信用状况良好，发行人主要客户的应收账款在信用期内能够收到回款。截至2024年4月30日，发行人报告期末的应收账款期后回款金额为13,259.88万元，期后回款金额占期末应收账款的比例为74.00%，回款比例较高；报告期末物流与供应链管理服务相关应收账款期后回款金额为13,053.41万元，期后回款比例为

78.22%。其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例为91.90%，期后回款情况良好。

②对发行人进行销售与收入循环的穿行测试，检查其从签订合同、提供服务、定期对账到确认收入的整套流程，评价、测试其关键内部控制的设计和运行的有效性，经核查，发行人收入相关内控制度设计有效，运行符合内控制度相关要求；

③发行人客户集中度较高，且大多为长期合作的知名客户，依据行业惯例，发行人通常与客户签署长期服务框架协议，与客户的合作稳定性亦较高。保荐机

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构、会计师获取2021年、2022年、2023年发行人营业收入排名前五大客户的销售框架合同并进行检查，检查的内容包括双方权利义务、结算约定等合同主要条款，识别与服务收入确认相关的条款，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，经核查，发行人的收入确认政策设计合理，符合企业会计准则相关要求。

④截止性测试，中介机构以发行人报告期资产负债表日前后1个月的营业收入发生额为基数，以样本总额除以重要性水平乘以保障性系数得出需选取的样本数量，在样本范围内随机抽取符合要求的样本，具体抽样情况及核查比例如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
截止测试样本数量（个）	109	68	123
截止测试抽样可确认金额（万元）	3,132.95	2,987.67	7,594.12
资产负债表日前后1个月发行人营业收入总额（万元）	7,951.89	7,344.86	17,056.37
核查比例（%）	39.40	40.68	44.52

经核查，未发现发行人存在跨期提前确认收入的情况。

（12）对发行人主要客户进行访谈，核查主要客户与发行人是否存在关联关系及业务真实性，截至本审核问询函回复出具之日，保荐机构实地走访或视频访谈主要客户情况如下表：

单位：万元、家

项目		2023年度	2022年度	2021年度
营业收入		41,286.04	66,630.56	88,034.72
已实地走访或视频访谈客户销售收入	实地走访	1,735.28	1,593.72	938.15
	视频访谈	12,091.43	18,760.85	28,422.40
	小计	13,826.71	20,354.57	29,360.55
已实地走访或视频访谈客户销售收入占发行人当期总营业收入的比例	实地走访	4.20%	2.39%	1.07%
	视频访谈	29.29%	28.16%	32.29%
	小计	33.49%	30.55%	33.35%
已实地走访或视频访谈家数	实地走访	3	3	3
	视频访谈	6	6	6
	小计	9	9	9

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2、（1）了解和评估公司管理层对已发生资产减值资产的相关考虑及客观证据，对已可能发生减值的相关资产进行减值测试；（2）对于客观证据表明需计提单项减值的，复核了管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据，并将管理层的评估与在核查过程中取得的证据相验证，包括客户的背景信息、诉讼情况、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等；（3）了解并评价公司存货盘点、存货跌价准备测试相关的内部控制流程的有效性，对于可能存在跌价的存货，对会计期末存货实施监盘程序，检查存货的数量及实际状况，复核存货跌价准备计算过程，检查存货跌价准备计提是否充分合理；（4）针对在建工程和无形资产等长期资产，实地查看在建工程等资产，了解资产目前的状况；（5）复核管理层提供的无形资产减值测试表，评价其减值准备计提的准确性及合理性。

3、（1）获取昆山新瑞宁、深圳智能物流设立及股权变动的工商档案，了解设立及股权变动情况；（2）访谈公司管理层，了解昆山新瑞宁、深圳智能物流设立背景、股权变动原因及相关内部决策流程；（3）获取公司董监高调查表，核查昆山新瑞宁、深圳智能物流股权变动过程中引入的新股东与董监高的关联关系；

（4）获取昆山新瑞宁成为联营公司前与公司的交易资料；（5）获取昆山新瑞宁作为联营公司期间，与公司的关联交易资料；（6）获取公司与深圳智能物流的结算协议、发票及回款资料；（7）获取昆山物流业务通过昆山新瑞宁结算前，与主要客户的合同、账单，分析关联销售的真实性、定价的公允性；（8）获取深圳地区业务通过深圳智能物流结算前，与主要客户的合同、账单，分析关联销售的真实性、定价的公允性。

4、（1）获取报告期内应收账款明细表，分析主要客户应收账款余额变动的原因；（2）了解发行人应收账款坏账准备的计提政策，获取发行人应收账款坏账准备明细表；（3）通过天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统等查询平台查询主要交易对手的经营范围、股权结构、信用状况等背景资料，评估应收账款可回收性；（4）对公司财务负责人进行访谈，了解与主要客户的主要合同条款、结算方式、信用账期、合作状况等交易情况；（5）检查应收账款期后回款情况。

5、（1）获取了在建工程支持性文件，如立项申请、采购合同、发票、付款

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单据等，检查入账价值及会计处理是否正确，核实了在建工程的工程进度；（2）现场查看相关在建工程实际情况，检查在建工程的状况及使用情况等；（3）查阅报告期内在建工程资产评估报告、鉴定意见书；（4）取得并查阅了公司与华恒工程相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受理通知书、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书资料；（5）与管理层访谈了解该工程的改造方案，实地查看现场改造情况，并取得了完成改造后的验收单。

6、（1）获取发行人报告期期末研发人员名单，了解报告期内研发人员数量及变动情况；获取了发行人研发支出列支情况，了解研发项目情况，分析发行人研发支出的合理性；（2）获取研发投入立项资料，了解研发项目的立项背景、计划工作进度、项目预算、审批程序、项目进展、形成的研究成果；（3）访谈公司管理层及相关负责人，了解发行人研发项目的主要情况、发行人研发费用逐年下降的原因；（4）查阅同行业可比公司年度报告等信息披露材料，对公司研发投入及变动趋势、与同行业可比公司对比情况等进行核查；（5）了解报告期内公司内部研究开发支出资本化的相关会计政策；（6）评估管理层所确定的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；（7）查询可比公司的研发投入资本化的会计政策。

7、（1）访谈公司管理层，了解报告期内投资活动现金流变动涉及出售资产和转让股权等事项的情况以及无形资产变动情况；（2）获取相关出售资产和转让股权事项的协议、审批程序、定价依据、对价支付依据等资料；（3）获取无形资产清单，分析无形资产变动原因。

8、（1）查阅公司财务报表，了解目前货币资金状况、经营活动现金流情况，了解公司本次募集资金偿债和补流的预计安排；（2）访谈公司管理层，了解公司已有债务的到期情况、偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案及其他融资渠道及能力；（3）查阅发行人向关联方股东借款所披露的信息，取得相关借款合同；（4）查阅发行人关于火灾事故所披露的相关信息，取得发行人向人保北京分公司提供的《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》及款项支付凭证以及人保北京分公司出具的确认文件。

9、（1）获取并查阅各期末主要其他应收款的交易对象明细、发行人与主要

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交易对象签订的合同，查阅有关交易内容和收款条款；（2）向财务负责人了解部分其他应收款账龄较长的原因和后续还款安排；（3）查询发行人主要其他应收款交易对象的工商登记信息，与发行人关联方清单进行比对，分析主要交易对象与发行人的关联关系；（4）结合合同条款分析交易的商业合理性，分析是否存在财务资助或资金占用。10、（1）取得并查阅了公司公告的《关于公司可能存在非经营性占用资金情况的提示性公告》《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》等披露文件；（2）取得并查阅了公司提供的《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》《补偿协议》《财务资助偿还安排协议》等一系列相关协议；（3）取得并查阅了会计师事务所出具的《关于公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等文件；（4）取得并查阅了广州市公安局作出的《不予立案通知书》《立案告知书》等相关文件；（5）取得并查阅了昆山市人民法院作出的（2023）苏0583民初23694号《民事判决书》以及公司提供的上诉状等相关文件。

11、（1）获取并查阅香港新宁设立、增资、股权变更的内部审批文件、设立登记证书、监管部门审批文件以及工商调档文件，了解香港新宁设立的背景、股权变更情况；（2）查看香港《公司条例》、香港新宁公司章程，了解香港法律及公司章程中对董事任职及变更董事的相关规定，了解股权转让的相关规定；（3）查看发行人对香港新宁发送的邮件记录、与律师事务所签署的协议、企业人员实地查看香港新宁的照片，了解公司无法取得香港新宁的财务报表后采取的一系列措施；（4）访谈发行人相关人员，了解香港新宁的历史经营情况、分红情况；（5）核查公司参控股公司，向发行人了解参控股公司情况，能否及时取得财务报表、委派董事是否能正常行使权利；（6）查看发行人内部控制及公司治理文件、《2022年度内部控制自我评价报告》、会计师出具的内部控制鉴证报告，了解发行人的内控情况。

12、（1）查阅发行人最近一年财务报告，了解最近一年末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（2）访谈发行人相关人员，了解自本次

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发行相关董事会决议公告日前六个月至今，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）。

13、（（1）查阅审计报告关于带强调事项段的无保留意见的描述，访谈公司管理层和相关负责人，了解发行人证监会的行政处罚和因子公司火灾事故引发的未决诉讼事项的相关进展和已采取的措施；（2）取得并查阅了深圳证券交易所出具的深证上[2023]1184号（《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》；（3）取得并查阅了中国证券监督管理委员会江苏证监局作出的编号为[2023]5号的《行政处罚决定书》；（4）取得了公司提供的整改文件；

（5）获取并查阅发行人出具的《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度一季度内部控制自我评价报告》；（6）获取并查阅上会会计师事务所出具的上会师报字（（2023）第10443号（《内部控制鉴证报告》；（7）获取并查阅上会会计师事务所出具的上会师报字（2024）第7822号《内部控制鉴证报告》；（8）查阅各项公司治理制度文件以及“三会”会议资料等；（9）向公司了解财务核算规范的情况，查阅公司制定、修订的相关内部控制及财务核算制度，查阅公司开展财务会计人员培训及内核部门开展工作的相关记录文件；（10）获取并查阅上会会计师事务所出具的上会业函字（2024）第383号《关于河南新宁现代物流股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、（1）报告期内发行人收入成本匹配，具备合理性；（2）报告期内发行人毛利率逐年下滑主要系营业收入下滑，但固定性成本未同比例下降导致，具备合理性；（3）报告期内发行人业绩持续亏损的原因包括原子公司亿程信息经营状况恶化、2015年深圳新宁火灾事故相关诉讼计提预计负债、下游行业形势不佳、客户业务量减少或与公司暂停业务合作等，业绩持续亏损具有合理性，但不具有行业普遍性；（4）报告期内公司各地区收入波动主要系受到下游客户影响，波动原因具有合理性；（5）报告期内公司各季度收入确认存在一定的季节性波动特征，报告期内出现了一定的反季节差异，主要原因包括电子信息制造业下滑、客户业

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务量下滑或与公司暂停业务合作、主要下游客户业绩波动等，具有合理性，与同行业可比公司营业收入波动趋势未出现显著差异；（6）发行人不存在跨期提前确认收入情形；（7）公司的业务模式决定了其不适用生产制造业的“在手订单”概念，报告期内公司主要客户情况出现一定波动，公司积极开发新客户，目前已取得一定成效；（8）公司制定了未来发展计划，制定并持续实施改善经营业绩的具体举措；（9）报告期内影响亏损的不利因素中，亿程信息相关不利因素不再持续；火灾诉讼相关不利因素除南昌欧菲光电新增诉讼尚未有明确判决意见，对公司净利润影响的不利因素尚未完全消除外，不存在持续的情形；银行贷款陆续违约，部分银行账户和资产冻结、查封，导致客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作等相关因素不再持续；宏观环境与行业发展不利因素正在逐步化解；公司当前正在持续采取有效应对措施缓解经营亏损相关影响，并已取得一定成效；（10）公司存在业绩好转的迹象；（11）2023年末，发行人归母净资产为-13,666.59万元，发行人股票自2024年4月30日开市起被实施退市风险警示及其他风险警示；若公司2024年度继续触发退市相关条件，将会导致公司股票被终止上市交易；发行人已采取或拟采取一系列提高净资产水平的措施，缓释退市风险。

2、在维持公司现有经营状态下，若在2024年12月31日前完成本次再融资后，公司净资产将大幅增加，2024年末公司将不存在因净资产连续为负导致退市的风险。

3、昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司的设立、股权变动及引入新股东具有合理性；引入的新股东与公司董监高不存在关联关系；昆山新瑞宁成为联营公司前向部分子公司采购运输服务，2022年成为前五大客户后，相关交易价格未发生较大变化；深圳智能物流成为联营公司前未实际运营，也未与公司及公司其他子公司产生交易；成为联营公司后，昆山新瑞宁及深圳智能物流与发行人之间的关联交易真实、价格公允、不存在利益输送。

4、报告期末，公司物流与供应链管理服务应收账款除深圳智能物流外整体回款情况正常，相关应收账款不存在重大回款和坏账风险；报告期末，公司卫星导航定位服务相关应收账款存在较高的回收风险和坏账风险，但公司已根据客户信用特征，已充分计提坏账准备。公司物流与供应链管理服务和同行业可比公司

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应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业可比公司应收账款的账龄分布情况基本保持一致。公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要系产品或服务、经营规模以及结算方式不同所致，具有合理性。

5、2021年末及2022年末，昆山仓库账面余额相同，主要系在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”项目由于智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求。该部分尚未达到预定可使用状态，故尚不满足在建工程转固条件，在建工程未转固符合《企业会计准则》要求。在建工程转固时点及时准确，不存在延迟转固的情形，相关减值计提充分。

6、公司研发投入的下降主要系公司2021年末剥离原子公司亿程信息，缩减研发人员、物流板块业务场景稳定、集中现金流发展业务等因素所致，符合公司发展的实际经营情况，具有合理性。2021年，公司与可比公司研发投入变动趋势一致；2022年，公司与海晨股份、嘉诚国际研发投入变动趋势不一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。研发投入下滑对公司持续经营能力不产生重大不利影响。公司与同行业可比公司研发支出资本化的会计政策一致，符合行业惯例。

7、为缓解营运资金压力，公司自2020年开始采取出售自有房产及土地使用权和转让股权等多种方式筹集资金。随着相关出售资产的减少，投资活动现金净额持续下滑，具备合理性。2020年后无广告资源经营权的原因系亿程信息剥离所致。2021年末，公司无形资产大幅下降，主要系亿程信息剥离、出售资产和转让股权所致。2022年末，公司无形资产有所增加主要系软件增加。公司出售资产和转让股权事项有利于公司整合资源、优化资产结构，聚焦仓储物流业务；无形资产软件增加有利于提升公司竞争力，不会对公司经营产生不利影响。

8、发行人当前净资产为负值，资产负债率高，偿债压力较大，已经无法通过市场化方式筹集到公司偿债所需资金，目前主要通过向关联方股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。针对未来资金缺口，为缓解公司财务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取相关应对措施，积极采用多种方式筹集所需资金。发行人当前面临的短期债务负担较重，存在一

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定的流动性风险。虽然公司2023年的经营活动现金流量净额为正、股东方给予的借款支持，都在一定程度上缓解了流动性，并且公司与人保北京分公司就上述火灾事故业已达成清偿方案，但由于火灾事故所产生的赔偿金额较大，且截至目前公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未明显缓解，因此，若公司后续未能按期履行《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除未来存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。

9、报告期末，公司主要其他应收款的交易对象中，亿程信息原为公司全资子公司，具有关联关系。2021年12月亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，已全额计提坏账准备，具备商业合理性。除亿程信息外，前述其他交易对象与公司不存在关联关系，不存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形，不存在财务资助余额。10、亿程信息财务资助的形成具有合理性，不属于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的资金占用情形；发行人就疑似被资金占用事项已经履行了必要的审议程序和披露义务，不存在未履行完毕的协议义务。截至本审核问询函回复出具之日，相关资金占用已经解除，因此，对发行人本次发行不存在重大不利影响。

11、发行人对香港新宁的减值准备计提金额及时点符合会计准则的相关规定，除香港新宁、深圳智能物流外，发行人的其他参控股公司不存在无法取得财务报表的情形；公司内部控制制度健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》真实、准确、完整。

12、截至最近一期末，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定；自本次发行董事会决议前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况，不涉及本次募集资金扣减情形。

13、2022年非标审计意见涉及相关事项的影响已消除，2023年非标审计意

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见涉及相关事项暂未完全消除但不会导致公司存在不符合发行条件的情形。2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项已整改落实。报告期内，资金占用和2022年半年报更正两项不规范的情形已整改落实，发行人在公司治理、会计基础工作等方面不存在其他不规范的情况。报告期内，经过针对前期会计差错更正、资金占用专项整改后，发行人财务会计基础工作和内控制度进一步完善，财务信息质量得到改进。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，《2022年内部控制自我评价报告》真实、准确、完整。

问题3根据申报材料，发行人及其子公司尚未了结且标的额为1,000万元以上及其它重要诉讼、仲裁共5宗。涉及火灾事故的3宗，其中1宗已二审终审判决，根据判决结果，预计发行人2023年利润总额、净资产减少约6,607.51万元。发行人因子公司深圳新宁火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计24,523.24万元，累计计提的预计负债余额为15,065.85万元。

发行人因虚增收入、信息披露不准确、违规担保、公司董事非经常性占用公司资金等事项多次收到证券监管部门行政监管措施和交易所纪律处分。其中，江苏证监局、河南证监局于2023年分别就发行人2018年虚增收入出具《行政处罚决定书》、就时任董事非经营性资金占用出具《行政监管措施决定书》。2023年12月26日，发行人及相关当事人被深交所纪律处分，针对定期报告虚假记载及非经营性资金占用对公司给予公开谴责的处分；对相关当事人分别给予公开谴责和通报批评的处分。

请发行人补充说明：（1）发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据是否充分，结合大额诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分；

（2）发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果；上述事

项是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响；火灾事故及处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券

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发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求。请发行人补充披露上述相关风险。请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人补充说明

3.1发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据是否充分，结合大额诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分

一、发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据是否充分

报告期各期末，公司未决诉讼的预计负债金额、计提依据、诉讼进展情况如下：

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

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单位：万元

原告	被告	案由	案件阶段	报告期各期末预计负债余额				判决金额/索赔金额	计提依据
				2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司	深圳新宁、新宁物流	保险代位求偿权	二审已判决	-	-	14,901.28	14,901.28	14,901.28	2020年基于谨慎性原则按照索赔金额的30%计提；2021年末、2022年末和2023年9月末根据一审判决金额计提
珠海冠宇电池股份有限公司	深圳新宁、新宁物流	合同纠纷	已结案	-	-	700.94	700.94	1,001.34	2021年和2022年根据同类型案件判决公司的责任比例计提；2023年9月末，终审判决后达成和解，公司转入其他应付款
南昌欧菲光电技术有限公司	深圳新宁、珠海冠宇	财产损害赔偿纠纷	二审审理中	-	-	-	-	2,234.35	注1
南昌欧菲光电技术有限公司	深圳新宁	仓储合同纠纷	已结案	-	-	199.57	1,419.65	199.57	2020年基于保险合同约定的赔偿责任上限计提；2021年基于同类型案件判决公司责任比例计提；2022年根据判决结果计提；2023年已赔付完毕
欣旺达电子股份有限公司	深圳新宁	财产损害赔偿纠纷	已结案	-	-	-	596.86	596.86	2020年根据同类型案件判决公司的责任比例计提，2021年根据判决金额计提；2022年已赔付完毕
华安财产保险股份有限公司（航嘉驰源）	深圳新宁、新宁物流、珠海冠宇	保险代位求偿权	已结案	-	-	-	162.40	162.40	2020年根据同类型案件判决公司的责任比例计提，2021年根据判决金额计提，2022年已赔付完毕
深圳巴斯巴科技发展有限公司	深圳新宁	财产损害赔偿纠纷	已结案	-	-	-	-	311.29	根据判决金额计提，2021年已赔付完毕

河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复

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原告

原告	被告	案由	案件阶段	报告期各期末预计负债余额				判决金额/索赔金额	计提依据
				2024.6.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
中国人民财产保险股份有限公司广西壮族自治区分公司（欣旺达）	深圳新宁	保险代位求偿权	已结案	-	-	-	-	1,163.53	根据判决金额计提，2021年已赔付完毕
合计				-	-	15,801.79	17,781.13	—	—

注1：南昌欧菲光电技术有限公司已以“仓储合同纠纷”为由于2016年5月起诉公司，索赔25,078,040.00元，2023年3月6日，经广东省高级人民法院作出（2021）粤民再59号《民事判决书》，判决公司承担197万元赔偿责任，公司已履行全部判决义务。2023年5月11日，原告南昌欧菲光电技术有限公司不服该判决，又以“财产损害赔偿纠纷”为由起诉公司。2024年4月19日，经广东省深圳市坪山区人民法院作出了(2023)粤0310民初3305号《民事判决书》，判决公司不再承担赔偿责任。珠海冠宇、南昌欧菲光均提起上诉，目前二审审理中

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根据上表所列示内容，公司报告期内各期涉及的未决诉讼已基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，并结合各案件的具体情况和审核阶段分类充分计提预计负债：（1）针对处于审核阶段尚未形成明确判决的未决诉讼，已有同类判决案例的，则根据同类判决案例判决公司承担的责任比例，结合具体案件的索赔金额，计提相应负债金额；（2）针对处于审核阶段尚未形成明确判决的未决诉讼，若无同类判决案例的，则结合代理律师的专业意见，初步判断公司承担责任的可能性，按照30%的比例计提；（3）针对已有明确判决意见的，则根据具体案件的判决赔偿金额计提负债金额或调整前期已预提的负债，以保证与判决金额保持一致；（4）针对同一事项被再次起诉的，结合案件具体情况和公司已承担的责任，征询代理律师专业意见情况下，公司在未有明确判决意见前暂时未提负债。

综上，公司报告期内各期涉及的未决诉讼已基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，并结合各案件的具体情况和审核阶段，按照履行相关诉讼涉及的现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并在每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，按照相关诉讼最新进展情况判断最佳估计数，并对预计负债的账面价值进行调整，计提金额和计提依据充分。

二、结合大额诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分

截至本审核问询函回复出具之日，公司与珠海冠宇的诉讼纠纷涉及的赔偿金额已全部支付完毕，公司尚未了结的涉及到预计负债的其他大额诉讼情况如下：

（一）中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳新宁、新宁物流保险代位求偿权

该案件于2019年4月立案，2022年2月22日取得一审判决，2023年10月26日取得终审判决。公司在2020年基于谨慎性原则按照30%的责任比例，根据索赔金额计提了预计负债，并在2021年度和2022年度的年度报告中根据一审判决金额调整了预计负债金额，2023年9月30日的预计负债与一审判决金额一致，为149,012,809.40元。

2023年12月，公司在获知二审判决结果后，及时在深交所信息披露网站披

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露了《关于全资子公司火灾事故涉及重大诉讼的进展公告》，对二审判决的相关内容进行了披露；公司根据二审判决结果补充确认营业外支出6,496.82万元，并计入其他应付款6,496.82万元。

公司己向人保北京分公司提交了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、13,901.28万元、6,533.55万元。截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期共计1,000.00万元赔偿款。按照变更履行方案的约定，第四期、第五期的13,901.28万元、6,533.55万元款项及对应利息（均计至2024年10月15日）1,075.75万元于2024年10月15日前支付。若公司后续无法按清偿方案及变更履行方案的约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险，但目前不存在已被强制执行的情形。

（二）南昌欧菲光电技术有限公司诉深圳新宁、珠海冠宇财产损害赔偿纠纷

2016年5月，南昌欧菲光电技术有限公司以仓储合同纠纷为由起诉深圳新宁，请求深圳新宁赔偿其损失合计25,078,040.00元，该案于2017年11月11日取得一审判决，2018年11月26日取得二审判决，2023年3月6日经广东省高级人民法院进行提审，并做出再审判决：深圳新宁赔偿南昌欧菲光电技术有限公司197万元。公司已按照该判决向南昌欧菲光电技术有限公司支付了全部赔偿金197万元。

2023年5月11日，南昌欧菲光电技术有限公司不服上述判决，又以“财产损害赔偿纠纷”为由将深圳新宁、珠海冠宇电池股份有限公司诉至深圳市坪山区人民法院，请求深圳新宁和珠海冠宇电池股份有限公司共同赔偿其损失20,280,653.84元及资金占用利息2,062,848.09元。

2024年4月19日，广东省深圳市坪山区人民法院作出了(2023)粤0310民初3305号《民事判决书》，判决如下：“一、被告珠海冠宇电池股份有限公司于本判决生效之日起10日内向原告南昌欧菲光电技术有限公司赔偿损失5,514,196元。

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二、驳回原告南昌欧菲光电技术有限公司其他诉讼请求。”

珠海冠宇电池股份有限公司因不服深圳市坪山区人民法院作出的上述判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，根据珠海冠宇电池股份有限公司于2024年6月20日出具的《民事上诉状》，上诉请求为：一、请求撤销一审判决第一项，改判上诉人珠海冠宇电池股份有限公司无需向被上诉人南昌欧菲光电技术有限公司赔偿损失5,514,196元；二、本案一审、二审全部诉讼费用由被上诉人南昌欧菲光电技术有限公司承担。

南昌欧菲光电技术有限公司因不服深圳市坪山区人民法院作出的上述判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，根据南昌欧菲光电技术有限公司于2024年6月25日出具的《民事上诉状》，上诉请求为：一、依法撤销（2023）粤0310民初3305号民事判决书第一项，改判被上诉人珠海冠宇电池股份有限公司向上诉人南昌欧菲光电技术有限公司赔偿损失6,084,196.15元；二、被上诉人珠海冠宇电池股份有限公司承担本案一审、二审诉讼费用。

针对该诉讼，因公司已就原告的相关损失按照前述终审判决的责任支付了全部赔偿款项，原告因子公司火灾事故造成的损失，公司已承担了相关的损害赔偿责任。虽然原告就同一事项另案起诉公司子公司，但是结合公司代理律师的专业意见，公司因该诉讼进一步承担责任的可能性较小，所以在未有明确判决意见前，公司未就该案计提预计负债。该案目前二审审理中，尚未有明确判决，公司短期内没有相关债务偿还义务，不存在被申请强制执行的风险。

（三）亿程信息诉新宁物流、深圳市亿程物联科技有限公司损害公司利益责任纠纷

原告亿程信息因损害公司利益责任纠纷将被告新宁物流、深圳市亿程物联科技有限公司诉至广州市番禺区人民法院，根据原告于2023年12月11日出具的《民事起诉状》，诉讼请求为：一、判令新宁物流、深圳市亿程物联科技有限公司共同赔偿利用关联关系损害广州亿程交通信息有限公司利益的损失12,979,138.42元（暂计）和利息（以12,979,138.42元为本金，自起诉之日起至清偿之日止，按一年期LPR计算）；二、判令被告承担本案全部诉讼费、保全费用。

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2023年12月14日，广州市番禺区人民法院作出了（2023）粤0113财保2257号《民事裁定书》，裁定如下：查封、扣押、冻结新宁物流、深圳市亿程物联科技有限公司名下价值12,979,138.42元的财产。被告新宁物流以及深圳市亿程物联科技有限公司于2024年6月25日收到上述《民事起诉状》《民事裁定书》（（2023）粤0113财保2257号）等相关资料。

截至本审核问询回复出具之日，本案已经开庭审理但尚未判决。在未有明确判决意见前，公司未就该案计提预计负债。因尚未有明确判决，公司短期内没有相关债务偿还义务，不存在被申请强制执行的风险。

综上所述，公司报告期内相关未决诉讼的预计负债计提充分，针对人保北京分公司大额诉讼导致的赔偿责任，公司己向人保北京分公司提交了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，截至本审核问询回复出具之日，公司按时支付了前三期合计1,000.00万元的赔偿款，剩余款项于2024年10月15日前支付，但截至目前资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况，依靠公司自身经营成果短期内还不能从根本上予以解决；同时由于火灾事故所产生的赔偿金额较大，不排除未来存在重大债务无法偿还的风险，若公司后续未能按期履行《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除未来存在被强制执行的风险，但是不存在已被申请强制执行的情况，对公司本次发行亦不构成实质性障碍。

3.2发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果；上述事项是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响；火灾事故及处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求

一、发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果

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（一）行政处罚的整改措施及效果

2023年7月4日，江苏证监局下发了编号为[2023]5号的《行政处罚决定书》，公司因虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，公司被责令改正，给予警告，并处以五十万元罚款；公司时任董事、总裁谭平江被给予警告，并处以二十万元罚款。

针对上述《行政处罚决定书》，公司采取的主要整改措施以及效果如下：

1、公司已完成相关财务数据的追溯调整及公告

2023年7月14日，公司发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整暨更正2018年年度报告的公告》及相关公告，对重大会计差错原因进行说明，并对2018-2021年前期会计差错进行更正。同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了2018年度审计报告（上会师报字（2023）第10449号），并出具了《关于公司2018-2021年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师报字（2023）第10446号）。

2、公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已更换

公司积极配合监管部门调查，并于2023年7月及时缴清50万元罚款，且违规事项发生时的时任董事、总裁谭平江已于2020年被免职。

3、公司加强学习，提高规范运作意识

公司以此为戒，加强相关人员对各项法律、法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，主要包括组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员积极参加证券监管部门、交易所、上市公司协会等各类培训，将法律、法规及相关规则的重点解读及警示案例通过邮件、微信群、书面材料等形式发送至公司董事会、监事会及高级管理人员，召集会议进行学习研读，相关材料业已同步发送至公司主要股东，逐个进行宣导学习，不断提升相关人员的合规意识，在每月召开的公司总经理办公例会及每周召开的公司主要领导和子公司负责人的周例会上对监管规则及公司《信息披露管理制度》等相关制度进行重点强调，

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要求各项制度需执行到位，并进行了相关学习记录，整改及学习培训等报告证券监管部门。公司将不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

4、引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系自2020年以来，公司积极引入国有资本，并在2022年已陆续完成董事的改选和高级管理人员的聘任工作。具体包括：经2020年9月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，选举田旭、梅林为公司非独立董事；经2022年4月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，选举胡适涵、李超杰为公司非独立董事；经2022年5月29日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，选举董事田旭为公司董事长，同时聘任田旭为公司总经理、李超杰为公司副总经理及董事会秘书、张克为公司财务总监；经2022年8月20日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，聘任刘瑞军为公司总经理。2023年3月，由于公司第五届董事会任期届满，公司完成了新一届董事会和监事会的换届选举，增补聘任了部分高级管理人员。在新的管理层带领下，公司根据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现状对公司的组织架构进行了调整，取消了公司原有物流事业群及卫星定位事业群建制，划分为物流板块及卫星定位板块以城市公司及子公司为主体进行管理，部分事业群部门如技术研发中心、货运事业部调整为总部职能中心，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善了总经理办公会的集体决策机制。根据公司新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则、信息披露管理制度等二十多项公司治理制度。确保公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》《上市规则》等法律、法规的要求规范运作，公开、公平、公正、及时、完整的履行信息披露，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情权。截至本审核问询函回复出具之日，公司未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可。

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（二）纪律处分事项的整改措施及效果

2023年12月26日，公司收到了深交所出具的深证上[2023]1184号《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“《纪律处分决定》”）。一方面，公司定期报告存在虚假记载。根据中国证监会江苏监管局2023年7月4日出具的《行政处罚决定书》（[2023]5号）查明的事实，2018年，公司原控股子公司贵州亿程交通信息有限公司通过将视频卫星定位汽车行驶记录仪置换服务合同伪造成销售及服务合同，虚构车载终端销售及服务合同和技术服务合同等方式，虚增营业收入95,858,939.32元；公司原控股子公司重庆亿程信息科技有限公司通过虚构软、硬件销售合同和卫星定位汽车行驶记录仪销售与服务合同等方式，虚增营业收入9,261,561.57元。上述事项导致公司2018年合计虚增营业收入105,120,500.89元，占公司2018年年度报告披露的营业收入的10.06%。另一方面，公司存在非经营性资金占用。根据公司2023年7月5日披露的《关于收到河南证监局警示函的公告》，公司时任董事、原实际控制人的配偶伍晓慧在2019年4月至2020年7月期间占用公司资金累计1,900万元。截至2020年12月，占用资金已全部归还。根据深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十五条、第二十三条的规定，深交所作出如下处分决定：对公司给予公开谴责的处分；对公司时任总裁、总经理谭平江给予公开谴责的处分；对公司时任董事、原实际控制人的配偶伍晓慧给予通报批评的处分；对公司时任董事长王雅军，时任总经理周博，时任财务总监马汝柯给予通报批评的处分。

针对上述《纪律处分决定》，公司采取的主要整改措施以及效果如下：

1、针对定期报告存在虚假记载的整改措施，详见上述公司针对中国证券监督管理委员会江苏证监局作出的编号为[2023]5号的《行政处罚决定书》的整改措施。

2、针对非经营性资金占用事项的整改措施如下：

（1）公司时任董事、高级管理人员已更换

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公司积极配合监管部门现场检查，违规事项发生时的公司时任董事、总裁谭平江已于2020年被免职；公司时任董事伍晓慧和时任财务总监马汝柯已于2020年辞任；公司时任董事长王雅军已于2021年辞任；公司时任总经理周博已于2022年辞任。

（2）公司加强学习及制度执行力，提高规范运作意识

①建立专项制度：公司已于2021年6月制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》并于2023年6月对该制度进行了修订，进一步明确了防范资金占用的职责和措施，通过财务管理中心定期检查、公司董事会审计委员会和内审部门稽核监督、会计师事务所为公司年度审计时出具专项说明等形式加强和规范公司资金管理。

②制度宣导及执行工作：在相关制度修订完善后，通过邮件、微信群、书面材料等各种形式发送给公司董事、监事、高管及主要股东等相关人员并召集会议进行学习，牢固树立严禁关联方非经营性资金占用的红线意识。对于与关联方发生的关联交易进行确认及预计，达到董事会或股东大会审议标准的关联交易事项,按照规定履行审议程序并经独立董事专门会议及监事会审议认可，及时履行信息披露义务。

③制度执行情况的检查：财务管理中心在资金管理过程中及时检查各项关联交易的合同及审批程序的完备性，内部审计部门不定期进行监督稽查，年审机构对公司年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具专项核查报告。

公司将不断建立完善防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。

截至本审核问询函回复出具之日，公司未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可。

二、上述事项是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响

2023年7月14日，新宁物流发布《关于前期会计差错更正及追溯调整暨更正2018年年度报告的公告》及相关公告，对重大会计差错原因进行说明，并对

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2018-2021年前期会计差错进行更正。同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了2018年度审计报告（上会师报字（2023）第10449号），出具了《关于公司2018-2021年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师报字（2023）第10446号）。

本次前期会计差错更正事项，公司采用追溯调整法对2018-2021年度财务报表相关项目进行追溯重述，对报告期内2020年和2021年财务数据产生影响，具体如下：

对2020年度合并财务报表重要项目及金额的具体影响如下：

单位：万元

受影响的比较期间报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
应收账款	29,902.96	-677.75	29,225.22
一年内到期的非流动资产	1,721.30	-26.40	1,694.89
长期应收款	663.04	-52.80	610.23
无形资产	11,058.12	-1,000.58	10,057.55
递延收益	853.14	-308.50	544.64
归属于母公司所有者权益	21,387.54	-1,449.03	19,938.51
营业收入	80,671.40	-102.83	80,568.57
营业成本	60,399.44	-459.07	59,940.37
管理费用	18,010.63	-789.39	17,221.24
信用减值损失	-31,455.21	6,123.03	-25,332.18
资产减值损失	-17,023.16	9,775.25	-7,247.91
营业外支出	2,921.88	-1,292.23	1,629.65
净利润	-60,921.39	18,541.57	-42,379.82

对2020年度合并财务报表重要项目的影响：信用减值损失减少6,123.03万元，资产减值损失减少9,775.25万元，净利润增加18,541.57万元；无形资产减少1,000.58万元，归属于母公司所有者权益减少1,449.03万元。

对2021年度合并财务报表重要项目及金额的具体影响如下：

单位：万元

受影响的比较期间报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
营业收入	88,343.22	-308.50	88,034.72
营业成本	66,221.49	-452.51	65,768.98

1-230受影响的比较期间报表项目名称

受影响的比较期间报表项目名称	重述前金额	累计影响金额	重述后金额
投资收益	6,629.85	467.53	7,097.37
信用减值损失	-5,875.26	710.64	-5,164.62
资产减值损失	-5,403.27	126.85	-5,276.42
净利润	-18,936.27	1,449.03	-17,487.25
归属于母公司所有者权益	2,168.06	-	2,168.06

对2021年度合并财务报表重要项目的影响：信用减值损失减少710.64万元，净利润增加1,449.03万元，对归属于母公司所有者权益不产生影响。

相关会计差错更正事项对2022年和2023年的财务数据不存在影响。

三、火灾事故不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍

（一）火灾事故具体情况

根据深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队2016年6月29日出具的《火灾事故重新认定书》，本次火灾事故未造成人员伤亡，具体情况如下：

起火时间	2015年12月22日19时27分许

起火部位

起火部位	深圳市坪山新区兰竹东路8号同力兴厂区1号厂房4层深圳市新宁现代物流有限公司仓库

起火部位

起火部位	位于深圳市新宁现代物流有限公司仓库北面仓存储区由北向南西一柱东南侧及向东1.1米范围内

起火原因

起火原因	可排除放火、外来火源、遗留火种、雷击、电气故障等，不排除北面仓存储区由北向南西一柱东南侧及向东1.1米范围内存放的电池自燃引起火灾

损失情况

损失情况	仓库内货物、设备、室内装修不同程度烧毁、烧损和水渍，该厂房北面一至三层、南面一至四层及东面四层不同程度水渍，南、北面外墙不同程度烟熏，过火面积2,830平方米，无人员伤亡

（二）发行人火灾事故不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

因上述火灾事故，公司受到两项行政处罚，均不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况如下：

2016年1月20日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队出具深公坪（消）行罚决字[2016]第0001号《行政处罚决定书》，因深圳新宁租用的同力兴1号厂房第四层作为仓库使用未进行竣工消防备案，根据《深圳经济特区消防条例（2009

1-231

修订）》第八十一条第二款的规定，给予5,000元的处罚。

由于深圳新宁后续未及时补办竣工消防备案，2016年1月20日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队又出具了深公坪（消）行罚决字[2016]第0006号《行政处罚决定书》，根据《深圳经济特区消防条例（2009修订）》第八十一条第二款的规定，责令深圳新宁停止使用上述仓库。

根据《深圳经济特区消防条例（2009修订）》第八十一条第二款的规定：“建设单位未按照有关法律、法规规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未按照法律、法规规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元罚款；拒不改正的，责令停止施工、停止使用或者停产停业。”以及《中华人民共和国行政处罚法（2009修正）》第四十二条第一款的规定：“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；……”深圳新宁受到的上述处罚未被明确为属于“情节严重”的行政处罚，并且结合行政处罚决定书的相关内容，深圳新宁未被告知有要求举行听证的权利，不属于较大数额罚款。因此，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

针对上述行政处罚，公司已及时缴纳了罚款，并积极进行整改：

（1）结合《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》等相关法律、法规以及政策要求，落实公司及子公司的消防安全主体责任，通过签署《安全责任书》层级落实人员岗位职责工作，强化消防安全管理；

（2）不断完善消防安全体系建设：公司已下发《普通仓库安全标准化手册》，

推进各分子公司单位网点仓库安全达标创建工作，目前，主要子公司已获得政府安全标准三级达标证书；

（3）重视一线作业现场巡仓管理：重点监督各分子公司安全标准化制度的落实与推进工作，细化管理，强化人员责任意识、注重作业现场隐患排查，目前公司已开发了安全管理系统，督促各子公司将日常定时巡查发现的隐患数据与问题点及时系统上传，相关部门进行对应整改、完善应急预案；

（4）按月度召开公司安全管理人员会议：结合安全事故案例及各项规定要求，组织公司及子公司宣导目前消防安全工作要点，通过经验分享、事故案例警

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示等积累安全知识，不断提升安全管理人员素养及能力，根据季节性、高温天气等各地不同情况，执行专项检查；

（5）定期组织召集安全教育培训：通过警示案例、消防安全知识科普、灭火器材实景操作、企业安康杯技能竞赛等项目的开展，提升一线班组人员的消防安全意识及各类突发事件的应急处置能力，将安全知识教育、火灾防控工作、员工初期火灾应急处置能力纳入常态化管理，以避免类似的事故再次发生。综上，公司子公司深圳新宁的火灾事故造成了客户的财产损失但未造成人员伤亡，公司已积极进行整改，火灾事故不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

四、行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍

根据中国证监会江苏监管局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司2018年子公司虚增营业收入1.05亿元，导致公司2018年年度报告存在虚假记载，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。

结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定：“……《上市公司证券发行注册管理办法》……第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如下适用意见：

（一）重大违法行为的认定标准1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且

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中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。……上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的规定：“第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。”

发行人受到的上述行政处罚主要系原子公司虚增营业收入，导致公司2018年年度报告存在虚假记载，因此公司存在虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定内容：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体说明如下：

（一）从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为

1、处罚决定中未认定该等违法行为属于情节严重情形

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，未认定公司相关行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。并且根据《中华

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人民共和国证券法（2005年修订）》第二百三十三条第一款的规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”由于公司时任董事、总裁谭平江系公司直接负责的主管人员，其因组织、实施财务造假行为被给予警告并处以二十万元罚款，未被采取证券市场禁入措施，因此，公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形。

2、公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”，结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司全面配合监管机构执法并及时缴纳罚款，及时完成整改，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人及时任董事、总裁所受到的行政罚款金额分别为50万元和20万元，并未按照该条款进行顶格处罚，属于一般罚款。

此外，结合《行政处罚决定书》的相关内容以及发行人的相关公告文件，发行人本次涉及的信息披露违法违规行为不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形，亦不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条规定的重大违法强制退市的情形。

因此，综合中国证监会江苏监管局的认定、罚款的金额等情况，公司上述行

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为不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（二）从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司2018年虚增收入

1.05亿元。由于谭平江涉嫌舞弊，凌驾于公司内部控制之上，导致公司前期未能及时识别相关风险。公司在发现谭平江疑似挪用资金后，已于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，公司将其持有的亿程信息全部股权对外转让。

发行人受到江苏监管局的行政处罚系因报告期前的2018年信息披露违法违规，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为，并积极配合监管机构调查，已按要求及时完成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；现任董事会和高级管理人员自就任以来不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平，积极做好生产经营，力争为投资者提供更好的回报。

（三）从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响

根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关资料以及查询中国裁判文书网、12309中国检察网等相关网站，并通过百度等搜索引擎及巨潮资讯、企查查等网站的检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。针对上述行政处罚可能引起的投资者索赔事项，发行人已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投资者权益，积极

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消除社会影响，截至本审核问询函回复出具之日，发行人尚未收到人民法院就投资者索赔进行立案的相关信息。公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行股票引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。此外，市场上存在因虚假记载受到证监局行政处罚后仍成功发行的案例，具体情况如下：

序号	公司名称	内容	备注
1	广州浪奇（000523）	《广州市浪奇实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》： “我局认为，广州浪奇虚增营业收入、营业成本、营业利润和存货，所披露的相关定期报告存在虚假记载；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏。……根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》和2019年《证券法》相关规定，我局决定： 一、依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对广州市浪奇实业股份有限公司给予警告，并处以450万元罚款；对傅勇国给予警告，并处以300万元罚款；对陈建斌、王志刚、邓煜、黄健彬给予警告，并分别处以150万元罚款；对陈文给予警告，并处以50万元罚款； 二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对王英杰给予警告，并处以5万元罚款。 ……根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。……1、从行为性质看，广东证监局对发行人罚款金额低于法律法规规定的区间中位数，不属于重大违法违规情形……2、从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系源于原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利实施经济犯罪所致……3、从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投资者权益，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形……综上，结合行为性质、主观恶性、社会影响等因素，前述广东证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益情形，因此，截至本回复出具之日，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定”	截至目前，已经完成本次非公开发行。
2	风华高新 （000636）	《广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于<广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见>之回复报告》： “（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 1、该行政处罚事项不构成重大违法违规 2019年11月22日，发行人收到广东监管局下发的《行政处	截至目前，已经完成本次非公开发行。

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罚决定书》（[2019]13号），因发行人2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，违反《证券法》（2014年修正）第六十三条的规定，构成《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以40万元罚款。《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。比照该罚则条款，公司所受40万元罚款金额属于轻微至一般的处罚金额，且处罚通知书未认定公司违法违规行为情节严重，且未认定为重大违法违规行为，根据《再融资业务若干问题解答》问题4的规定，保荐机构和发行人律师认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规。

2、发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形……发行人受到广东监管局的行政处罚系因报告期前的2015、2016年信息披露违法违规，主观恶性不大，发行人积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人妥善应对投资者索赔的诉讼事项，依法做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；积极做好生产经营，推进募投项目建设，力争为投资者提供更好的回报，公司盈利能力和市值不断增长，树立了较好的市场形象，未造成恶劣的社会影响，且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体分析如下：

（1）公司已及时缴纳罚款，针对行政处罚中所涉及问题进

行全面整改，并及时报送或披露整改计划及进展……

（2）公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司

规范运作，提高治理水平……

（3）公司积极配合推进投资者诉讼程序，并根据诉讼判决

情况全额计提预计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权，努力降低社会影响。公司聘请专业律师团队积极应诉，并全力配合推进相关案件的诉讼程序。……

（4）公司积极做好生产经营，目前经营情况和财务状况良

好，并注重做好对投资者的分红，保障投资者的合法权益公司抓住行业发展机遇，围绕主业积极做好生产经营，目前公司的经营情况和财务状况良好。……

（5）公司积极推进本次募投项目的建设实施，希望能进一

步提升公司的盈利能力和核心竞争力，努力为投资者提供更好的回报……公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。”

罚决定书》（[2019]13号），因发行人2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，违反《证券法》（2014年修正）第六十三条的规定，构成《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以40万元罚款。《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。比照该罚则条款，公司所受40万元罚款金额属于轻微至一般的处罚金额，且处罚通知书未认定公司违法违规行为情节严重，且未认定为重大违法违规行为，根据《再融资业务若干问题解答》问题4的规定，保荐机构和发行人律师认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规。

2、发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形……发行人受到广东监管局的行政处罚系因报告期前的2015、2016年信息披露违法违规，主观恶性不大，发行人积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人妥善应对投资者索赔的诉讼事项，依法做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；积极做好生产经营，推进募投项目建设，力争为投资者提供更好的回报，公司盈利能力和市值不断增长，树立了较好的市场形象，未造成恶劣的社会影响，且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体分析如下：

（1）公司已及时缴纳罚款，针对行政处罚中所涉及问题进

行全面整改，并及时报送或披露整改计划及进展……

（2）公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司

规范运作，提高治理水平……

（3）公司积极配合推进投资者诉讼程序，并根据诉讼判决

情况全额计提预计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权，努力降低社会影响。公司聘请专业律师团队积极应诉，并全力配合推进相关案件的诉讼程序。……

（4）公司积极做好生产经营，目前经营情况和财务状况良

好，并注重做好对投资者的分红，保障投资者的合法权益公司抓住行业发展机遇，围绕主业积极做好生产经营，目前公司的经营情况和财务状况良好。……

（5）公司积极推进本次募投项目的建设实施，希望能进一

步提升公司的盈利能力和核心竞争力，努力为投资者提供更好的回报……公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。”

综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述中国证监会江

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苏监管局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。

五、截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求。

（一）截至目前公司及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险

截至本审核问询函回复出具之日，公司及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险。

（二）发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求

公司不存在《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

2015年，经中国证监会出具的《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）核准，公司向曾卓等发行股份购买亿程信息100.00%股权并向南通锦融投资中心（有限合伙）发行29,447,852股股份募集配套资金239,999,993.80元。截至2018年7月20日，本次募集配套资金全部使用完毕。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第3337号）、《关于江苏新宁现代物流股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2020）第2963号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留

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意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；公司2023年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为上会师报字（2024）第6516号的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见的《审计报告》。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人。截至本审核问询函回复出具之日，不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）“二、关于第

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十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”之规定，对于发行人向特定对象发行股票发行条件中规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域等存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（[2023]5号），发行人2018年虚增收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对发行人责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。上述财务造假行为发生在2018年，在报告期外，且结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。

二、发行人补充披露

针对诉讼相关事项，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”、“三、其他风险因素”中补充披露相关风险如下：

“二、偿债压力较大的风险

截至2024年6月30日，公司负债总额为69,329.54万元，其中：短期借款余额为25,050.60万元，预计负债余额为164.57万元，应付账款余额为9,848.74万元，其他应付款余额为22,137.37万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2024年6月30日，公司的资产负债率为123.64%，流动比率为0.38，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。

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此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21,434.83万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案及变更履行方案，并按约定支付前三期款项合计1,000万元，若公司后续无法按方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。

鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。

（四）诉讼风险

截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于2023年10月26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款21,287.54万元。截至2024年6月30日，公司账面货币资金余额为4,816.00万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响。

此外，因发行人2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。”

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

1、（1）取得并查阅了公司报告期内相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受理通知书、判决书、仲裁裁决书、执行决定书等相关法律文书资料；（2）取得了公司根据相关案件判决情况支付的相关资金凭证；（3）查阅了公司披露的《关于

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全资子公司火灾事故涉及重大诉讼的进展公告》等相关公告文件；（4）取得公司出具的关于报告期重大诉讼情况的说明文件；（5）登录企查查、中国裁判文书网等公开网络渠道，核查公司报告期内的相关诉讼、仲裁纠纷及进展情况；（6）取得了公司报告期历年的审计报告、年度报告（或半年度报告）及未决诉讼预计负债明细表；（7）取得了发行人及合并报表范围内子公司截至2024年3月底的银行账户、资产冻结明细表；（8）公司与人保北京分公司达成的《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》。

2、（1）取得并查阅了深圳证券交易所出具的深证上[2023]1184号《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》；（2）取得并查阅了中国证券监督管理委员会江苏证监局作出的编号为[2023]5号的《行政处罚决定书》；（3）取得了公司提供的整改文件；（4）取得并查阅火灾事故认定书、罚款通知书、缴款凭证，了解主管部门对深圳新宁火灾的认定情况、处罚情况；（5）取得并查阅发行人及合并报表范围内子公司收到行政处罚相关的《行政处罚决定书》、缴款凭证等资料；（6）查阅了《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定；（7）取得了发行人就报告期内相关行政处罚的书面说明文件；（8）登录发行人及主要子公司所在地的社保、税务等监管部门官方网站及中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、信用中国等公开网络平台，核查公司报告期内行政处罚情况；（9）取得发行人及主要子公司所在地市监、社保、公积金、税务、海关等监管部门出具的相关证明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据充分；针对人保北京分公司大额诉讼导致的赔偿责任，发行人已与人保北京分公司达成《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，且已按照《清偿方案》按时支付了三期合计1,000.00万元的赔偿款，但由于赔偿金额较大，且截至目前公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未明显缓解，因此，若公司后续未能按期履行《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除被强制执行的风险，但是不存在已被申请强制执行的情

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况，对发行人本次发行亦不构成实质性障碍。

2、发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项已经完成了整改，未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可；报告期内行政处罚涉及会计差错更正，相关差错更正增加2021年合并财务报表净利润1,449.03万元，但不影响2021年末归属于母公司所有者权益金额，也不影响2022年和2023年的财务报表。火灾事故及处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行不构成实质性障碍。截至本审核问询函回复出具之日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求。

问题4

根据申报材料，本次发行募集资金不超过41,876.9171万元，发行价格为

3.75元/股，发行数量为111,671,779股，全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次发行对象为大河控股有限公司（以下简称大河控股），资金来源为其自有资金。大河控股的控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省财政厅。本次发行完成后，河南省财政厅将成为公司实际控制人。

大河控股及其下属公司为河南投资集团物流业务板块的运营主体，其子公司的主营业务及主要应用行业与发行人存在部分重合。大河控股及其控股股东于2022年7月26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在完成本次交易之日起五年内……综合运用包括但不限于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。

请发行人补充说明：（1）结合本次发行后发行人股权变化情况发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及大河控股保持控制权稳定的相关措施；（2）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、大河控股如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施；（3）结合大河控股及其控股股东、实际控制人控制的其

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他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定；（4）本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。

请发行人补充披露上述相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人补充说明

4.1结合本次发行后发行人股权变化情况发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及大河控股保持控制权稳定的相关措施

一、结合本次发行后发行人股权变化情况发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险

（一）发行人本次发行完成后的股权变化情况

以公司截至2024年6月30日的持股1%以上的股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司前十大股东的持股情况变化如下：

序号	股东名称/姓名	本次发行完成前		本次发行完成后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	河南中原金控有限公司	33,202,650	7.43%	33,202,650	5.95%
2	宿迁京东振越企业管理有限公司	22,334,311	5.00%	22,334,311	4.00%
3	大河控股有限公司	6,050,000	1.35%	117,721,779	21.08%

此外，自2023年1月1日以来，公司历次股东大会的出席情况如下：

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序号

序号	会议名称	出席情况
1	2023年第一次临时股东大会	参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计17人，所持有表决权的股份总数为62,287,361股，占公司有表决权股份总数的13.9443%
2	2022年年度股东大会	参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计21人，所持有表决权的股份总数为63,952,461股，占公司有表决权股份总数的14.3171%
3	2023年第二次临时股东大会	参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计21人，所持有表决权的股份总数为63,262,461股，占公司有表决权股份总数的14.1626%
4	2023年第三次临时股东大会	参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计13人，所持有表决权的股份总数为58,803,261股，占公司有表决权股份总数的13.1643%
5	2023年第四次临时股东大会	参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计7人，所持有表决权的股份总数为35,699,850股，占公司有表决权股份总数的7.9921%
6	2024年第一次临时股东大会	参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计16人，所持有表决权的股份总数为40,249,750股，占公司有表决权股份总数的9.0107%
7	2023年年度股东大会	参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计10人，所持有表决权的股份总数为55,961,711股，占公司有表决权股份总数的12.5282%

结合《公司法》第二百六十五条第一款第（三）项规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”以及《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第一款第（六）项至第（八）项规定“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实

1-246

际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”

本次发行完成后，大河控股将持有公司21.08%的股权（共计为117,721,779股股份），远高于第二名股东中原金控（持股5.95%）、第三名股东京东振越（持股4%）的持股数以及上述日常出席公司股东大会的有表决权的股份总数，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，对公司享有控制权。

（二）公司董监高构成及任免机制、日常经营决策情况

1、自2020年9月10日以来，公司不存在控股股东及实际控制人，公司目前董事、监事以及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	公司职务	目前主要任职单位
1	田旭	董事、董事长	现任河南中原金控有限公司董事兼总经理，公司董事、董事长
2	胡适涵	董事	现任河南中原金控有限公司综合业务一部总经理，公司董事
3	张松	董事	现任大河控股有限公司副总经理，公司董事
4	余帅龙	董事	现任中富数字科技有限公司副总经理，公司董事
5	刘瑞军	董事、总经理	现任公司董事、总经理
6	李超杰	董事、副总经理、董事会秘书	现任公司董事、副总经理、董事会秘书
7	南霖	独立董事	现任中联资产评估集团河南有限公司总经理，荣科科技股份有限公司独立董事，公司独立董事
8	王国文	独立董事

现任综合开发研究院理事、物流与供应链管理研究所所长，深圳国际控股有限公司独立董事，公司独立董事

9	张子学	独立董事	现任中国政法大学民商经济法学院教授、五矿资本股份有限公司、日照港裕廊股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、公司独立董事
10	张家铭	监事、监事会主席	现任大河控股有限公司物流管理部负责人、大河现代物流（濮阳）有限公司董事兼总经理、大河智链（漯河）供应链管理有限公司董事长、中原物流控股有限公司监事，公司监事会主席
11	金雪芬	监事	现任公司总经理助理、业务发展中心总监，公司监事
12	张国华	监事	郑州新宁供应链管理有限公司副总经理，郑州新宁物流有限公司副总经理，公司职工代表监事
13	周多刚	副总经理	现任公司副总经理
14	张克	副总经理、财务总监	现任公司副总经理、财务总监

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公司目前董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，均由公司第五届董事会提名并经公司股东大会选举产生；剩余6名非独立董事，均由公司第五届董事会提名并经公司股东大会选举产生，其中2名董事来自于河南中原金控有限公司，1名董事来自于大河控股，1名董事来自于大河控股的控股股东河南投资集团有限公司，2名董事为公司经营管理层。公司目前监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生；剩余2名监事为非职工代表监事，由公司监事会主席推荐并经公司第五届监事会同意后提交股东大会选举产生，其中1名监事来自于大河控股，1名监事为公司经营管理层。公司目前2名未兼任董事的高级管理人员均为公司经营管理层。因此，公司目前的董事会、监事会以及高级管理人员构成相对分散。

2、根据公司现行《公司章程》中关于提名权、高级管理人员聘任等相关内容的规定：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；……第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名（其中，执行副总经理1名），由董事会聘任或解聘。第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；……”本次发行完成后，大河控股作为公司持股3%以上的股东，享有向公司提出董事候选人或非职工代表监事候选人的权利。

并且大河控股业已出具《承诺函》：“……三、大河控股承诺，自成为新宁物流控股股东后，将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，择机对新宁物流的董事会、监事会等人员构成及相关任免机制、与新宁物流日常经营决策相关的治理制度以及机构设置等事项进行调整，以进一步保障对新宁物流享有的控制权。”

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本次发行完成后，大河控股将择机对新宁物流的董事会、监事会等人员构成及相关任免机制、日常经营决策等事项进行调整，在巩固实际控制人控股地位的同时，完善公司的管理层决策体系，更好助力公司经营发展。因此，本次发行完成后，不存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。

二、大河控股保持控制权稳定的相关措施

1、为了保持控制权稳定，大河控股承诺，自担任新宁物流控股股东之日起36个月内，不会通过任何方式（包括但不限于股权转让、委托他人行使股东权利、协议安排等）主动让渡对新宁物流的实际控制权，并且将采取措施积极维护对新宁物流控制权的稳定，但因国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整的除外。

2、根据大河控股出具的《承诺函》的相关内容，未来，大河控股计划以新宁物流为核心打造专业化第三方物流运营平台，重点开展的工作主要包括聚焦电子行业、新能源汽车行业及快消行业，做深做透3C电子供应链，开辟汽车零配件仓运配第二赛道，持续提升河南市场业务规模，充分发挥新宁物流的技术优势，不断培育新的利润增长点等。本次发行完成后，大河控股作为新宁物流的控股股东，将继续着力于新宁物流的主营业务发展，并利用新宁物流全国物流节点，实现与河南省内物流枢纽联动，以快速实现河南投资集团有限公司的物流全国布局。

3、结合公司现行《公司章程》的相关规定，公司董事会决定公司的经营计划和投资方案，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并组织实施公司年度经营计划和投资方案。本次发行完成后，大河控股将依法行使控股股东权利，增加委派公司董事、监事人数，确保委派董事、监事人数半数以上；同时，承诺在不影响其控制权的前提下，公司将由现任总经理、财务总监、董事会秘书等主要经营管理层继续参与管理，若基于保障国有资产安全、国有资产监督管理的整体性调整、公司战略发展需要等原因择机调整的，将选派具备履职能力的人员参与公司的经营管理，并在公司已经制定的组织管理制度的框架内履行相关职权，遵守相关义务，以保障公司的规范运作。

4、截至本审核问询函回复出具之日，公司已经严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

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设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，公司组织机构健全，规范运行。为了保障本次发行完成后，公司的独立性及法人治理结构不受影响，大河控股业已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：

“（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保

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证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

综上，大河控股已经制定了保持控制权稳定的相关措施。

4.2结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、大河控股如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施

2022年8月1日，新宁物流公告了《2022年向特定对象发行A股股票预案》，自预案披露以来，新宁物流二级市场价格波动情况如下：

数据来源：wind

受宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多重因素影响，自预案披露以来至2024年8月30日，公司股票收盘价最高为5.76元/股，最低为

1.44元/股，与发行价格3.75元/股相比，公司二级市场股票价格波动较大。但大河控股已出具承诺：“本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将严格按照《附条件生效的股份认购协议》等一系列相关协议的约定，及时履行认购义务，若新宁物流股票二级市场价格低于本次发行价格，大河控股仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关发行程序。”

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综上，本次发行方案不存在无法实施的风险。

4.3结合大河控股及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定

【回复】

一、结合大河控股及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展

（一）大河控股及其控股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围情况，大河控股及其控股股东控制的其他企业与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争

1、大河控股控制的企业的经营范围情况、大河控股控制的部分企业业务与发行人经营内容存在交叉，但不存在重大不利影响的同业竞争

（1）大河控股控制的企业的经营范围情况

大河控股及其下属企业为河南投资集团有限公司的物流业务板块的运营主体。

截至本审核问询函回复出具之日，大河控股及其控股子公司主营业务如下：

序号	公司名称	持股 比例	主营业务	是否涉及 同业竞争
1	大河控股有限公司	-	企业总部管理	否
2	大河智运物流（河南）有限公司	100%	道路货物运输（网络货运平台），国际货运代理	涉及
3	大河国际贸易有限公司	100%	大宗商品供应链服务平台，主要开展浆纸贸易、大宗贸易（铜类）、涉农贸易（小麦、进口冻牛肉等）	否

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序号

序号	公司名称	持股 比例	主营业务	是否涉及 同业竞争
4	河南省商业储运有限公司	100%	目前主要从事仓储物业租赁业务	否
5	大河智链（漯河）供应链管理有限公司	90%	未来拟以冷链物流业务、园区运营服务为主	尚未运营
6	河南国际物流枢纽建设运营有限公司	55%	项目前期，尚未运营。负责郑州国际陆港航空港新片区投资建设，瞄准“万列、千万吨”发展目标，依托中欧班列融入国家“一带一路”建设，打造现代化、国际化、世界级内陆大港	尚未运营
7	河南中原现代物流有限公司	51%	项目前期，尚未运营。主要负责铁路物流基地项目的开发、建设、运营，目前正在推进莆田（占杨）、薛店2大项目	尚未运营
8	中原物流控股有限公司	51%	郑州市经开区物流项目投资发展平台，负责郑州公路港项目建设、运营，一期项目已投运，主要提供仓储租赁服务	否
9	大河现代物流（濮阳）有限公司	51%	项目已终止	正在办理注销登记手续

（2）大河控股控制的企业部分业务与公司经营内容存在交叉，但不存在重大不利影响的同业竞争

大河控股目前有8家控股子公司，已经开展业务的有大河智运物流（河南）有限公司（以下简称“大河智运”）、大河国际贸易有限公司、河南省商业储运有限公司和中原物流控股有限公司，其余3家子公司未开展经营，1家正在办理注销登记。已开展经营的大河智运的部分业务与公司存在同业竞争，但不构成重大不利影响的同业竞争，具体情形如下：

序号	公司名称	经营状况	业务模式/战略定位	服务客户类型
1	新宁物流	实际经营	主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务。公司物流与供应链管理服务中的货物运输服务，是在公司原有的仓储及仓储增值服务上拓展的附属业务	公司货物运输主要面向境内外电子信息产业链中的大型企业，运输产品以3C电子信息原材料及成品为主，其他运输业务为新能源汽车零部件及快消品等
2	大河智运	实际经营	大河智运系一家互联网物流运输公司，主营业务为国际货物运输。大河智运的货物运输业务主要是依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，	大河智运主要向河南投资集团内企业提供运输服务，运输产品以浆纸、熟料混凝土和煤炭等大宗货

1-253序号

序号	公司名称	经营状况	业务模式/战略定位	服务客户类型
			委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运输	物为主，不涉及电子产品
3	大河国际贸易有限公司	实际经营	在战略定位上主要为物流港、物流基地的建设运营。作为大宗商品供应链服务平台，主要开展浆纸贸易、大宗贸易（铜类）、涉农贸易（小麦、进口冻牛肉等）的运输及仓储	大河国际贸易公司主要针对商品浆、有色金属、农产品三大品类，开展供应链贸易业务。不涉及电子产品
4	河南省商业储运有限公司	实际经营	目前主要从事仓储物业租赁业务	主要针对服装、医药等领域客户提供仓储租赁服务
5	中原物流控股有限公司	实际经营	郑州市经开区物流项目投资发展平台，负责郑州公路港项目建设、运营，主要提供仓储租赁服务	主要进行快递分拨业务，同时为家用电器行业提供仓储物流服务，不涉及电子产品
6	大河智链（漯河）供应链管理有限公司	尚未经营	未来拟以冷链物流业务、园区运营服务为主

目标客户为肉类加工企业与电商企业。主要业务为承接肉类加工企业原材料与产品的冷链运输；承接电商企业快消品的仓配业务，为其提供一件代发服务

7	河南国际物流枢纽建设运营有限公司	尚未经营	负责郑州国际陆港航空港新片区投资建设，瞄准“万列、千万吨”发展目标，依托中欧班列融入国家“一带一路”建设，打造现代化、国际化、世界级内陆大港。项目目前处于建设期	陆港建设及运营，铁路货运场站、仓储租赁，中欧班列集结中心的建设及运营，主要目标客户为汽车整车业务及零配件客户，集装箱客户，不涉及电子产品业务
8	河南中原现代物流有限公司	尚未经营	主要负责铁路物流基地项目的开发、建设、运营，目前尚未开始建设	铁路货运场站的建设及运营，主要涉及汽车整车及零配件客户，集装箱客户，不涉及电子产品业务
9	大河现代物流（濮阳）有限公司	正在办理注销手续	项目已终止	/

综上，公司目前仅与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争情况，但二者在业务模式、服务客户类型上存在显著差异，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，大河控股的其他的子公司与发行人不存在同业竞争。

2、大河控股的控股股东河南投资集团有限公司控制的其他企业的经营范围与发行人经营内容不存在交叉，不存在同业竞争

截至报告期期末，河南投资集团控制的除大河控股以外的主要企业情况如下：

1-254序号

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
1	河南城市发展投资有限公司	203,900.00	52.43	从事基础设施投资
2	河南豫能控股股份有限公司	152,578.13	61.85	投资管理以电力生产为主的能源项目
3	濮阳龙丰热电有限责任公司	6,050.00	100.00	供电、供热等
4	郑州豫能热电有限公司	108,000.00	100.00	2×660MW发电机组项目建设及运营
5	郑州秦岭电力有限公司	3,144.00	100.00	批发、零售：粉煤灰及制品等；电机变压器修理
6	大河纸业有限公司	54,882.70	100.00	纸品、纸浆、中高密度板的销售
7	中原证券股份有限公司	464,288.47	17.73	券商业务及相关咨询
8	中原信托有限公司	468,089.68	64.93	信托业务及相关咨询
9	河南创业投资股份有限公司	10,500.00	61.90	投资；投资咨询，中介服务
10	北京新安财富创业投资有限责任公司	20,000.00	99.00	科技投资，实业投资，咨询
11	河南汇融融资担保有限公司	100,000.00	100.00	担保业务
12	河南中原海云股权投资基金管理有限公司	4,000.00	30.00	管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
13	河南颐城控股有限公司	180,254.01	100.00	投资管理
14	郑州拓洋实业有限公司	3,750.00	100.00	食品添加剂、维生素C的生产
15	河南投资集团丹阳岛开发有限公司	2,000.00	100.00	房地产开发
16	河南安彩高科股份有限公司	108,931.26	41.00	光伏玻璃、安彩燃气、CRT玻壳产品
17	河南省立安实业有限责任公司	2,110.00	100.00	普通机械、电器设备、建筑材料等的销售
18	河南省科技投资有限公司	500,000.00	100.00	科技、实业投资，投资咨询
19	河南内黄林场	2,517.00	100.00	林木种苗生产供应
20	河南扬智电子科技有限公司（原物资站）	125.00	100.00	林木测评及信息咨询；活立木中介服务；权证托管；林木托管
21	河南白条河农场有限公司	1,316.00	100.00	粮食、蔬菜、瓜果、林木的种植与销售
22	河南绿原林产品有限公司	1,001.00	100.00	农林产品种植、批发、零售；房地产租赁经营
23	河南汇融资产经营有限公司	500,000.00	100.00	委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置
24	中富数字科技有限公司	20,000.00	100.00	非金融机构支付服务
25	河南投资集团汇融基金管理有限公司	20,000.00	100.00	管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
26	河南豫投政府与社会资本	2,000,000.00	99.95	从事非证券类股权投资活动及相关咨

1-255序号

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
	合作发展投资基金（有限合伙）			询服务
27	河南省人才集团有限公司	120,000.00	100.00	职业中介，就业指导，职业供求信息服务，人力资源管理
28	中原豫泽融资租赁（上海）有限公司	30,000.00	70.00	融资租赁业务及相关咨询
29	河南资产管理有限公司	500,000.00	40.00	资产管理业务及相关咨询
30	河南省战略新兴产业投资基金有限公司	1,500,000.00	73.33	投资与资产管理
31	河南省战新产业投资基金（有限合伙）	1,500,500.00	99.93	非证券类股权投资活动及相关咨询服务
32	河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙）	501,000.00	60.83	创业投资、股权投资及相关咨询服务
33	立安卓越保险经纪有限公司	5,000.00	80.00	保险业务、再保险经纪业务
34	河南省天然气储运有限公司	50,000.00	51.00	天然气、甲烷、液化石油气、煤层气批发、燃气经营与服务
35	河南省天然气管网有限公司	200,000.00	100.00	燃气经营与服务
36	河南骏业科技发展有限公司	35,000.00	100.00	科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划
37	河南汇融供应链管理有限公司	5,000.00	40.00	供应链管理、市场调查、数据处理
38	中原国际投资集团有限公司	100万港元	100.00	投资
39	河南汇融研究院有限公司	3,000.00	100.00	研究咨询业务
40	河南康养集团有限公司	10,000.00	100.00	养老服务；教育咨询服务
41	河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙）	150,000.00	99.00	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
42	河南汇融数字科技有限公司	50,000.00	100.00	科技服务
43	河南省中原石油天然气集团有限公司	26,000.00	100.00	石油、天然气项目建设管理、煤炭批发经营
44	河南骐业科技发展有限公司	5,000.00	100.00	科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划
45	河南骊业科技发展有限公司	5,000.00	100.00	科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划
46	河南投资集团汇融共享服务有限公司	1,000.00	100.00	财务代理业务
47	河南中原金融控股有限公司	700,000.00	100.00	金融控股业务
48	河南创新投资集团有限公司	2,000,000.00	100.00	基金投资业务及相关咨询
49	河南颐城科技生活服务有限公司	5,000.00	35.00	物业管理；酒店管理；家政服务
50	新拓洋生物工程有限公司	35,000.00	97.75	药品生产、保健食品生产

1-256序号

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
51	河南燃气集团有限公司	1,000,000.00	100.00	燃气经营
52	河南生物产业集团有限公司	300,000.00	100.00	合成生物制造
53	河南创新数智产业园区建设有限公司	46,000.00	100.00	园区建设管理
54	城发环境股份有限公司	64,207.83	56.47	环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理
55	河南中原国际博览中心有限公司	1,000.00	45.60	会议及展览展示服务

河南投资集团系河南省政府的投融资主体，河南投资集团及下属子公司的主营业务包括综合能源、物流浆纸、科技投资、环保产业、健康生活、信息产业和燃气业务在内的七大业务板块。河南投资集团控制的除大河控股外的其他企业主要从事基础设施建设、电力、供热、造纸、证券信托、投资咨询、天然气、玻璃制造、股权投资、房地产开发经营、林木、食品、养老、人力资源等业务，与公司的主营业务不存在重合。综上，公司目前仅与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争情况，但二者在业务模式、服务客户类型上存在显著差异，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，与大河控股的控股股东河南投资集团控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）大河控股及其控股股东的未来发展战略

大河控股的未来发展战略：锚定物流强省战略，以物流枢纽网络为底座，以资源整合、资本运作、资金管理、业务拓展为资源接口，构建重资产投资和轻资产运营双向嵌入、互为支撑的协同发展格局，加快打造省级现代物流产业投资运营平台

根据大河控股的控股股东河南投资集团的公开披露信息，河南投资集团的未来发展战略为：以科学发展观为指导，以服务河南省经济发展为已任，突出主业，集聚资金，拓展融资空间，支持省重点项目建设。重点投向综合性战略领域、产业转型升级领域、国有企业改革领域和基础设施领域，积极运作各类基金，参与河南省战略性新兴产业投资。强化自身建设工作，通过实施战略转型，调整优化组织机构、管控模式，创新管理机制和用人机制，不断提高管理水平，增强为省委省政府办大事的能力，在服务全省大局的同时，实现自身跨越式发展。

1-257

（三）解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展

为解决前述同业竞争及未来潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）于2022年7月26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：

“1、在完成本次交易之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。

2、为避免承诺人及其所控制的下属公司与上市公司构成同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的业务；如承诺人及其控制的下属公司拟出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，则在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。

3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。

4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

1-258

2024年5月10日，大河控股出具《避免同业竞争的承诺函》，为有效解决大河控股与新宁物流之间可能存在的同业竞争问题，大河控股根据前次承诺的履行和目前业务的实际情况，在此前所作出的避免同业竞争承诺的基础上，对解决同业竞争的措施进一步承诺如下：

“1、关于避免同业竞争的总体性承诺

（1）在大河控股作为新宁物流的控股股东期间，新宁物流将作为大河控股物流产业整合布局的重要平台。

（2）大河控股及其下属企业如出售与新宁物流生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，新宁物流均享有优先购买权；且大河控股保证在出售或转让有关资产或业务时给予新宁物流不高于大河控股及下属企业向任何独立第三人提供的条件。

2、关于大河控股存续控股的物流及其相关资产项目的未来安排

在大河控股作为新宁物流的控股股东期间，针对目前仍维持运营的与新宁物流业务相关的项目，大河控股将严格履行相关承诺，在大河控股作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入新宁物流期间，经履行完毕相关内部审批决策程序后，拟将上述企业持续委托给新宁物流管理，并保证不利用控股股东身份干预新宁物流对上述企业的管理权。同时，在存续运营的与新宁物流业务相关的物流及其相关资产项目，在符合相关法律、法规及规范性文件并取得其他股东方、监管部门以及新宁物流认可的前提下，大河控股通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所直接或间接持有的所涉公司股权转让给新宁物流。

3、关于未来新增物流及其相关资产项目的安排

（1）在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，如大河控股及大河控股拥有控制权的其他企业有任何商业机会从事、参与可能与新宁物流的生产经营构成竞争的物流及其相关资产项目，则立即将上述商业机会通知新宁物流，在通知中所指定的合理期间内，除新宁物流明确表示不利用该等商业机会的情形外，大河控股及大河控股拥有控制权的其他企业将按照新宁物流作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予新宁物流。

（2）针对新宁物流有意愿的商业机会，如因自身资金实力、内部审批决策

1-259

程序或其他原因，决定暂时放弃该项目商业机会，则大河控股从支持新宁物流长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在不违反国有资产监督管理相关法律法规以及相关协议等的规定并经大河控股履行完毕内部审批决策程序后，先行取得该项目商业机会，并托管给新宁物流进行经营管理。在上述托管期间内，新宁物流可随时根据自身情况，启动收购该项目工作，大河控股将予以无条件支持。同时，在符合国有资产监督管理相关法律法规以及上市公司利益且上市公司有能力并同意接受的前提下，大河控股承诺在该项目建成投产之日起或大河控股对该项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增项目转让给新宁物流。

4、如违反以上承诺，大河控股愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宁物流造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在大河控股作为新宁物流的控股股东期间内持续有效。

本承诺函系对大河控股已于2022年7月26日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的进一步补充，若本承诺函涉及事项与已经出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相冲突，则以已经出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容为准。

6、本承诺函自大河控股盖章之日起具有法律约束力。”

综上，大河控股及其控股股东河南投资集团已出具避免未来可能出现的同业竞争的承诺，上述承诺为大河控股、河南投资集团根据自身发展战略、产业定位、下属企业情况及新宁物流的主营业务情况，在符合相关法律法规的前提下作出的，具有较强的可行性。截至本审核问询函回复出具之日，尚未触发需要履行承诺的情形，无需大河控股及投资集团履行上述承诺。

二、本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定

公司本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金，发行完成后不会新增重大不利影响的同业竞争，大河控股及其控股股东河南投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺、符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定。

1-260

4.4本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。

报告期内，公司与大河控股及其控股股东河南投资集团控制的企业发生的关联交易为：接受大河控股提供的委托贷款、向大河控股出售参股公司安徽皖新13%股权、采购河南投资集团下属公司人力资源服务，除上述关联交易外，不存在其他的关联交易。

本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变。若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证公司依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。

同时，为减少和规范在未来可能与公司产生的关联交易，大河控股及其控股股东于2022年7月26日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。

本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公

1-261

司控制权的整个期间持续有效。”

综上，本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。

二、发行人补充披露

公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了同业竞争的风险，具体如下：

“（六）同业竞争的风险

本次发行完成后，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团为发行人的间接控股股东，发行人与大河控股控制的企业存在同业竞争的情况，针对同业竞争，大河控股、河南投资集团已经出具避免同业竞争的承诺。若大河控股、河南投资集团未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。”

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

1、（1）取得了公司提供的截至2024年6月末的《股东名单》；（2）取得了公司披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》《2023年第三次临时股东大会决议公告》《2023年第四次临时股东大会决议公告》《2024年第一次临时股东大会决议公告》《2023年年度股东大会决议公告》等公告文件；（3）取得了公司提供的《第六届董事会候选人推荐表》等相关文件；（4）查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等制度的规定；（5）取得了大河控股以及河南投资集团有限公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》、大河控股出具的《避免同业竞争的承诺函》以及履行认购义务的《承诺函》等文件；（6）取得了公司现任

1-262

董事、监事以及高级管理人员的简历等文件。

2、（1）查看大河控股控制企业的经营范围、取得大河控股出具的下属控制公司的主营业务情况说明，核查河南投资集团下属主要公司业务情况，与公司主营业务对比，查看大河控股及河南投资集团的经营战略，分析是否存在同业竞争；

（2）查阅公司发行预案，了解募集资金用途。

3、（1）取得并查阅报告期内发行人与控股股东发生的关联交易相关的协议、支付凭证；（2）核查报告期内审议关联交易历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次发行完成后，发行人不存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。

2、大河控股已出具承诺函，承诺严格按照《附条件生效的股份认购协议》等一系列相关协议的约定，及时履行认购义务，本次发行方案不存在无法实施的风险。

3、发行人与大河控股控制的企业存在同业竞争情况，但在业务模式、服务客户类型上存在显著差异，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与大河控股的控股股东河南投资集团控制的其他企业不存在同业竞争；本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争，大河控股及河南投资集团已出具避免同业竞争的承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定。

4、发行人本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还发行人有息负债和补充流动资金，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，大河控股及河南投资集团已出具减少和规范关联交易的承诺函，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对

1-263

策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】

5.1请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。

5.2请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况

自公司发行预案于2022年8月1日首次披露至本审核问询函回复出具之日，公司和保荐人持续关注媒体报道，通过查询百度搜索、360浏览器、新浪微博以及万得、同花顺金融终端等网络检索方式对社会关注度较高、传播范围较广的媒体报道情况进行了核查，剔除简讯和相关公告信息，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	文章标题	发布媒体	主要关注内容
1	2022.8.10	净亏319万新宁物流交出2022半年报：河南国资接盘最差时期已过	每经网	新宁物流2022年上半年营收下降，净利润为负；公司发布定增预案，拟向大河控股定向发行股票

1-264序号

序号	日期	文章标题	发布媒体	主要关注内容
2	2022.9.30	A股又“造假”？新宁物流溢价300%收购案被曝存猫腻“萝卜章”“失联”齐上演	凤凰网财经

新宁物流原子公司亿程信息股权受让方以标的公司涉嫌财务造假、应收账款不实等提起诉讼，要求撤销交易

	2022.11.23	“跳楼价”甩卖资产也遭退货新宁物流坠入跨界并购黑洞	证券时报
3	2022.12.31	突发爆雷！上市公司被立案，同日收到警示函	中国证券报

因涉嫌信息披露违法违规，新宁物流同时收到中国证监会下发的《立案告知书》和河南证监局下发的警示函

4	2023.4.19	新宁物流将子公司控制权分给疑似“熟人”，甘当分包商，今反遭拖欠逾4000万元	每经网	因业务纠纷，公司相关子公司作为原告起诉联营企业深圳智能物流
5	2023.7.6	前董事违规占用资金新宁物流及相关责任人收警示函	证券日报	因前董事伍晓慧任职期间违规占用公司资金，新宁物流及相关责任人收警示函
6	2023.7.6	2018年虚增营业收入新宁物流及相关责任人收行政处罚决定书	证券日报网	因原子公司亿程信息虚增收入，新宁物流及相关责任人受行政处罚
7	2024.1.31	预计去年亏损1.68亿至1.38亿，将被实施退市风险警示	电商报	2023年业绩预告继续亏损，预计2023年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示
8	2024.3.27	“硬伤”缠身价格“倒挂”新宁物流定增易主恐障碍重重	上海证券报	公司收到深交所审核问询函，媒体关注增发价与市场价倒挂是否存在无法实施的风险等问题
9	2024.5.9	*ST新宁净资产为负被实施退市风险警示、股东京东振越计划最高减持其3%股份	财富动力网	公司被实施退市风险警示、股东京东振越拟减持公司股票
10	2024.5.16	已连亏六年！*ST新宁被问询亏损情况会否持续	证券日报	发行人连续多年亏损，收到深交所年报问询函

二、保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查

保荐人查阅了上述媒体报道的全文，上述媒体报道的主要关注点有：新宁物流2022年上半年业绩亏损，发布定增预案；公司原子公司亿程信息业绩造假，股权受让方提起诉讼以及因信息虚假记载，受到行政处罚事项；未及时披露诉讼事项及原董事资金占用事项，收到警示函；2023年度业绩预告亏损，预计2023年

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度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示；定增价格与市场价倒挂，定增存在不确定性；发行人被实施退市风险警示、股东京东振越拟减持公司股票；发行人连续多年亏损，收到深交所年报问询函。

（一）新宁物流2022年上半年营收下降，净利润为负；公司发布定增预案，将向大河控股定向发行

1、新宁物流2022年上半年营收下降，净利润为负

部分媒体关注到，新宁物流2022年上半年营收下降、净利润为负的情况。具体情况如下：

2022年8月10日，公司公告了《2022年半年度报告》，上半年，新宁物流营收为4.15亿元，同比下降1.81%。净利润方面，归属于上市公司股东的净利润为-319.47万元，上年同期亏损5,631.27万元，同比减亏94.33%；扣非净利润为-855.63万元，同比减亏86.63%。公司归母净利润较上年同期增长主要是由于2021年末处置长期亏损原子公司亿程信息，亿程信息因管理团队经营不善及产品竞争力下降等原因，多年连续亏损。

2、公司发布定增预案，拟向大河控股定向发行股票

部分媒体关注到，公司发布定增预案，拟向大河控股定向发行股票。具体情况如下：

2022年8月1日，新宁物流公告了《2022年向特定对象发行A股股票预案》，新宁物流拟以3.75元/股的价格，向大河控股有限公司发行111,671,779股，共募集资金4.19亿元。大河控股通过认购本次发行，将成为新宁物流的控股股东，河南投资集团将入主上市公司。

经核查，保荐人认为：发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。

（二）新宁物流原子公司亿程信息股权受让方以标的公司涉嫌财务造假、应收账款不实等提起诉讼，要求撤销交易

部分媒体关注到，新宁物流于2015年9月以7.2亿元收购亿程信息100%股

1-266

权，2021年12月以60万元转让，受让人钟世位、钟祥瑞以亿程信息涉嫌财务造假，应收账款不实等提起诉讼，要求撤销交易。具体情况如下：

1、发行人与钟世位、钟祥瑞诉讼的情况

2021年12月27日，新宁物流与钟世位、钟祥瑞签署《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》，新宁物流将持有的亿程信息全部股权分别转让给钟世位及钟祥瑞，本次股权转让款合计为60万元人民币。2021年12月29日，双方办理完毕了上述股权的工商变更登记手续，公司分别于2021年12月28日、2022年4月25日收到钟世位、钟祥瑞支付的38万元、22万元合计60万元的股权转让款。2022年11月，原告钟世位、钟祥瑞以转让标的股权公司亿程信息存在多项虚假债权、资产负债情形与审计报告不符等事项为由，将被告一新宁物流以及被告二上会会计师事务所（特殊普通合伙）诉至昆山市人民法院，诉讼请求为：“一、请求法院判令撤销两原告与被告一签订的《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》；二、请求法院判令被告一向两原告返还股权转让款600,000元、支付利息11,847.83元（其中，利息以380,000元为基数，自2021年12月28日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场同期利率计算至实际清偿之日止，暂计至2022年8月19日为9,202.33元；以220,000元为基数，自2022年4月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场同期利率计算至实际清偿之日止暂计至2022年8月19日为2,645.50元）；三、请求法院判令被告二对被告一上述给付义务承担连带清偿责任；四、请求法院判令两被告承担本案所有诉讼费用。以上第一至第二项诉讼请求金额暂合计为611,847.83元。”

2023年3月1日，江苏省昆山市人民法院作出（2022）苏0583民初19481号《民事判决书》，判决如下：驳回原告钟世位、钟祥瑞的全部诉讼请求。案件受理费9,918元，由原告钟世位、钟祥瑞负担。

2023年3月20日，钟世位、钟祥瑞不服一审判决上诉至苏州市中级人民法院。

2023年7月13日，苏州市中级人民法院作出（2023）苏05民终5185号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判；案件受理费9,918元，由原告钟

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世位、钟祥瑞负担。该判决为终审判决。

2、江苏证监局对发行人2018年虚增营业收入、信息虚假记载的行政处罚针对媒体关注到的财务造假情况，2023年7月4日，发行人收到江苏证监局送达的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），具体情况参见本审核问询回复“问题3”之“3.2”之“一、发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果”。

经核查，保荐人认为：针对媒体关注的诉讼及行政处罚事项，苏州市中级人民法院已进行判决，江苏证监局已对公司及相关人员进行处罚，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。同时，针对行政处罚事项，发行人及时进行了整改，及时完成相关财务数据的追溯调整及公告，积极配合监管部门调查，及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已更换，加强学习，提高规范运作意识。

（三）因涉嫌信息披露违法违规，新宁物流同时收到中国证监会下发的《立案告知书》和河南证监局下发的警示函

部分媒体关注到，2022年12月30日，因公司涉嫌信息披露违法违规，收到中国证监会下发的《立案告知书》和河南证监局下发的警示函，具体情况如下：

1、证监会下发的《立案告知书》的情况

2022年12月30日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。

2、河南证监局出具警示函的情况

2022年12月30日，发行人收到了河南证监局出的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函措施的决定》（[2022]58号）。因新宁物流未及时披露与环球佳酿酒业有限公司股权纠纷诉讼事项，涉及金额1,023.62万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第一项规定。公司董事长田旭、总经理刘瑞军、董事会秘书李

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超杰未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，河南监管局决定对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。河南监管局要求公司充分吸取教训，加强证券法律法规学习，完善内部管理制度，提升规范意识和履职尽责能力，全面整改上述问题，并于收到本决定书之日起30日内向河南证监局报送书面整改报告。公司收到上述警示函后，高度重视，第一时间进行了全面核查，并严格按照监管要求认真总结、积极整改，按时提交了整改报告。为进一步强化规范运作意识，公司组织相关培训，切实加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的学习；全面梳理公司内部控制制度，持续加强各项制度的执行落实、过程监督和事后责任追究，以确保公司规范运作，提升公司信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

经核查，保荐人认为：针对媒体关注到的信息披露违规事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整的进行了信息披露，截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在应披露而未披露的事项。

（四）因业务纠纷，公司相关子公司作为原告起诉联营企业深圳智能物流

部分媒体关注到，因业务纠纷，公司相关子公司作为原告起诉联营企业深圳智能物流。具体情况如下：

2015年12月22日，公司全资子公司深圳新宁的仓库发生火灾，造成客户货物损毁，由此引起一系列诉讼。为应对火灾事故对上市公司产生的不确定影响，发行人于2017年11月出资设立深圳智能物流拟承接部分业务，2022年前深圳智能物流未实际运营。

2019年至2021年，因发行人持续大幅亏损且资产负债率高企。为改善深圳区域子公司经营流动性，深圳智能物流于2021年12月进行增资引入新股东，变

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更为发行人的联营企业。

2022年1月以来，发行人负面消息逐渐增多，部分客户对公司的经营能力产生一定担忧。因此，经与部分客户协商，2022年初至今，深圳智能物流与客户签署业务合同，并将相关业务发包给深圳新宁、深圳物流、深圳供应链、佛山新粤宁、惠州物流运作，发行人上述子公司按约定实际履行了相关义务后，深圳智能物流未全额向发行人子公司支付款项，经多次交涉仍然拒绝支付。

2023年4月12日，原告深圳新宁现代物流有限公司、深圳市新宁供应链有限公司、深圳市新宁物流有限公司和惠州市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁等4家子公司”）因合同纠纷将深圳市新宁智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被告深圳市新宁智能物流有限公司向原告支付欠款34,058,699.80元（截至2023年3月31日）及资金占用损失，资金占用损失以34,058,699.80元为基数，按照一年期LPR的四倍自应付之日起计算至付清之日止；二、本案诉讼费用由被告承担。

2023年4月12日，原告佛山新粤宁物流有限公司因合同纠纷将深圳市新宁智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被告深圳市新宁智能物流有限公司向原告佛山新粤宁物流有限公司支付欠款6,722,939.01元（截至2023年3月31日）以及资金占用损失，资金占用损失以6,722,939.01元为基数按照一年期LPR的四倍自应付之日起计算至付清之日止；

二、本案诉讼费用由被告承担。

公司于2024年5月11日收到广东省深圳市坪山区人民法院作出的（2023）粤0310民初2886号和（2023）粤0310民初2887号《民事判决书》，判决深圳智能物流支付佛山新粤宁及深圳新宁等4家子公司款项合计503.71万元。2024年5月13日，公司披露了《关于诉讼事项进展的公告》，对上述判决进行了公告。

经核查，保荐人认为：针对媒体关注到的诉讼事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。

（五）因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金，新宁物流及相关责任人收警示函

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部分媒体关注到，因前董事任职期间违规占用公司资金，新宁物流及相关责任人收警示函，具体情况如下：

2023年7月3日，发行人收到了河南证监局出具的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕35号）。因新宁物流时任董事伍晓慧，2019年4月至2020年7月非经营性占用公司资金累计1,900万元，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）第一条第二项的规定。公司未对该事项履行相应的审议程序，亦未在临时公告、相应定期报告中予以披露，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一项、第四十八条的规定。截至2020年12月，占用资金全部归还。

伍晓慧，时任董事长王雅军，时任总经理谭平江、周博，时任财务总监马汝柯对上述违规行为负有责任。河南证监局决定对新宁物流，伍晓慧、时任董事长王雅军、时任总经理谭平江、周博、时任财务总监马汝柯采取警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。要求公司及相关人员应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提升公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起30日内向河南证监局报送书面整改报告。

公司收到上述警示函后，高度重视。伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。

经核查，保荐人认为：针对媒体关注到的前董事资金占用事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。

（六）因原子公司亿程信息虚增收入，新宁物流及相关责任人受行政处罚

部分媒体关注到，因发行人2018年虚增收入，新宁物流及相关责任人受行政处罚。具体情况如下：

2023年7月4日，发行人收到江苏证监局送达的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），经江苏证监局查明，发行人存在以下违法事实，具体情况参见本审核问

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询回复“问题3”之“3.2”之“一、发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果”。经核查，保荐人认为：针对媒体关注的行政处罚事项，江苏证监局已对公司及相关人员进行处罚，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。同时，针对行政处罚事项，发行人及时进行了整改，及时完成相关财务数据的追溯调整及公告，积极配合监管部门调查，及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已更换，加强学习，提高规范运作意识。

（七）新宁物流2023年度业绩预告继续亏损，预计2023年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示部分媒体关注到，新宁物流2023年度业绩预告继续亏损，预计2023年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示。具体情况如下：

2024年1月30日，新宁物流公告了《2023年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为-1.68亿至-1.38亿，预计归属于上市公司股东的所有者权益为-1.48亿元至-1.18亿元。业绩变动的原因主要为：（1）本年度归属于上市公司股东的净利润亏损，主要原因是：①公司主要业务受全球3C电子产品消费需求疲软影响，营业收入较上年有所下降，但固定营业成本未能同比例下降。②公司火灾涉及诉讼的赔偿款大幅增加。（2）预计2023年度非经常性损益对净利润影响的金额约为-5,200万元，主要包括火灾涉及诉讼的赔偿款、取得政府补贴、出售参股公司股权、固定资产处置损益等。

本次业绩预告为公司财务部门初步核算的结果，未经审计，具体财务数据公司将在2023年年度报告中予以详细披露。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第二项的规定，若公司2023年度经审计的期末净资产为负值，则在披露2023年年度报告后，公司股票交易将被实施退市风险警示。

2024年4月29日，新宁物流公告了《2023年年度报告》，经审计的归属于母公司的净资产为-13,666.59万元，并同时披露了《河南新宁现代物流股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。公

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司股票已于2024年4月30日被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司业绩预告与披露的年度报告不存在差异。

经核查，保荐人认为：针对媒体关注到的信息披露违规事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。

（八）发行人收到深交所审核问询函

部分媒体关注到：发行人收到深交所审核问询函，媒体关注增发价与市场价倒挂是否存在无法实施的风险、火灾事故及处罚是否构成发行实质障碍以及再融资完成后，公司能否摆脱退市风险。

2024年3月22日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，发行人已及时进行了公告，针对深圳证券交易所相关审核问询问题，发行人及中介机构将按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，进行核查并回复。

经核查，保荐人认为：针对媒体关注到的深交所问询函事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。

（九）发行人被实施退市风险警示、股东京东振越拟减持公司股票

部分媒体关注到：发行人2023年度因净资产为负，股票被实施退市风险警示，持5%的宿迁京东振越企业管理有限公司(下称“京东振越”)发布减持公告，减持数量不超过1,340.06万股，占发行人总股本的3%。

2024年1月30日，发行人公告了《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，具体情况参见本审核问询回复“其他问题”之“5.2”之“二、保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查”之“（七）新宁物流2023年度业绩预告继续亏损，预计2023年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示”相关内容。2024年5月8日，发行人公告了《关于公司股东减持股份的预披露公告》，对京东振越的减持计划进行了披露，京东振越预计减持符合《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924号）的规定。

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经核查，保荐人认为：针对媒体关注到的发行人被实施退市风险警示、股东京东振越拟减持的事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。

（十）发行人连续多年亏损，收到深交所年报问询函

部分媒体关注到：鉴于公司多年亏损，深交所出具年报问询函，要求公司补充说明，2020年以来重要客户流失情况及其对公司经营业绩的影响情况，相关客户是否有回流，公司净资产为负的情况、流动性风险及持续经营能力风险是否可能进一步导致公司重要客户的流失等。

2024年5月15日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司出具了《年报问询函》，同日，公司进行了公告；2024年5月29日，发行人公告了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，公司及会计师对深交所关注的问题进行了逐一回复。

经核查，保荐人认为：针对媒体关注到的发行人收到年报问询函、深交所关注的发行人经营情况等事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。

三、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：发行人本次发行申请文件中与上述媒体报道关注事项相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。发行人不存在影响本次发行的重大舆情。

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（本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）

河南新宁现代物流股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于河南新宁现代物流股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

霍玉瑛 胡慧芳

天风证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

庞介民

天风证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

牛 柯 王 芳

中原证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（法定代表人）：

鲁智礼

中原证券股份有限公司

年 月 日