厦门特宝生物工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料（688278）
中国·厦门
会议须知为保障厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议发言的，可在签到时先向大会会务组登记，由大会统筹安排发言。每位股东发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
九、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次会议由公司聘请的律师列席会议并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。会议开始后请将手机调整为静音状态，尊重和维护其他股东合法权益，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2024年9月10日14:00
（二）会议地点：福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号 公司会议室
（三）网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年9月10日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东及股东代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选现场会议的计票人和监票人
（五）会议审议事项
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 4 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 5.00 | 《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 |
| 5.01 | 选举孙黎为第九届董事会非独立董事 |
| 5.02 | 选举杨英为第九届董事会非独立董事 |
| 5.03 | 选举李佳鸿为第九届董事会非独立董事 |
| 5.04 | 选举蓝柏林为第九届董事会非独立董事 |
| 5.05 | 选举孙邃为第九届董事会非独立董事 |
| 5.06 | 选举赖力平为第九届董事会非独立董事 |
| 6.00 | 《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 |
| 6.01 | 选举蒋晓蕙为第九届董事会独立董事 |
| 6.02 | 选举周克夫为第九届董事会独立董事 |
| 6.03 | 选举刘圻为第九届董事会独立董事 |
| 7.00 | 《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 7.01 | 选举迟军玉为第九届监事会非职工代表监事 |
| 7.02 | 选举吴雪燕为第九届监事会非职工代表监事 |
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案进行审议并表决
（八）现场会议休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读股东大会见证意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案1
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
公司已于2024年8月21日召开第八届董事会第二十次会议审议通过本议案。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年9月10日
议案2
关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。
公司已于2024年8月21日分别召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过本议案。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。本议案激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
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董事会2024年9月10日
议案3
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司已于2024年8月21日分别召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过本议案。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。本议案激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
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董事会2024年9月10日
议案4
关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
公司已于2024年8月21日召开第八届董事会第二十次会议审议通过本议案。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。本议案激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
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董事会2024年9月10日
议案5
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第八届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查通过，董事会同意提名孙黎先生、杨英女士、李佳鸿先生、蓝柏林先生、孙邃先生、赖力平女士为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附件1。本次选举将采用累积投票制方式进行，请对《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》以下子议案逐项审议并表决：
5.01选举孙黎为第九届董事会非独立董事
5.02选举杨英为第九届董事会非独立董事
5.03选举李佳鸿为第九届董事会非独立董事
5.04选举蓝柏林为第九届董事会非独立董事
5.05选举孙邃为第九届董事会非独立董事
5.06选举赖力平为第九届董事会非独立董事
本次换届选举的具体内容详见公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。
公司已于2024年8月21日召开第八届董事会第二十次会议审议通过本议案。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年9月10日
附件1：公司第九届董事会非独立董事候选人简历孙黎先生，1966年6月出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，复旦大学生物学学士，中国科学院微生物研究所硕士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家。1991年6月至1992年11月就职于湖南医科大学遗传国家实验室，任研究实习员；1992年12月至1995年7月就职于湖南医科大学湘雅医院中心实验室，任助理研究员；公司设立起至2013年4月任总工程师、副总经理，2013年5月至今任公司总经理；现任公司董事长兼总经理。孙黎先生是第11、12届国家药典委员会委员，中国药学会生物药品与质量研究专业委员会副主任委员，国家科技部“创新人才推进计划重点领域创新团队”负责人，入选福建省“双百计划”人才、福建省杰出科技人才，曾获中国药学发展奖、湖南省科学技术进步奖一等奖等多项奖励。孙黎先生是公司实际控制人之一，截至目前直接持有公司股份32,539,237股，与杨英女士为一致行动人。
杨英女士，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年12月至今担任厦门市英发经济发展有限公司执行董事、法定代表人；2001年3月至今担任北京英才房地产开发有限公司执行董事、法定代表人；2002年1月至今担任厦门伯赛基因转录技术有限公司董事长、法定代表人；2015年2月至今担任北京新英才投资集团有限公司董事长；现任公司董事。杨英女士是公司实际控制人之一，截至目前直接持有公司股份138,077,266股。李佳鸿先生，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年毕业于德国费森尤斯大学企业管理专业，获学士学位。2016年2月起加入东宝实业集团股份有限公司，历任东宝实业集团股份有限公司董事长秘书、董事长助理及集团副总经理；2019年3月起任东宝实业集团股份有限公司董事长兼总经理；2019年5月至2024年3月任通化东宝药业股份有限公司董事；2019年9月至今任通化安睿特生物制药股份有限公司董事；2024年3月至今任通化东宝药业股份有限公司董事长；2020年6月至今任公司董事。截至目前，李佳鸿先生通过通化东宝药业股份有限公司间接持有公司0.60%的股份。
蓝柏林先生，1987年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2018年9月至今任北京渔禾网络科技有限公司首席执行官，2021年6月至今任福建省天瑞润豪贸易有限公司执行董事，2022年12月至今任福建省沁洁时代发展有限公
司执行董事。蓝柏林先生与公司实际控制人杨英女士为母子关系。截至目前蓝柏林先生未持有公司股份。孙邃先生，1993年10月出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学历。2016年11月至今任北京英才房地产开发有限公司策划经理；2021年9月至今任公司董事。孙邃先生与公司实际控制人孙黎先生为父子关系。截至目前孙邃先生未持有公司股份。
赖力平女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师。1994年9月加入公司，历任业务员、生产部副经理、国际部经理、国际发展总监；2021年9月至今任公司董事兼副总经理。截至目前赖力平女士直接持有公司股份1,335,567股。
议案6
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第八届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查通过，董事会同意提名蒋晓蕙女士、周克夫先生、刘圻先生（会计专业人士）为第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，且任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，其简历详见附件2。本次选举将采用累积投票制方式进行，请对《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》以下子议案逐项审议并表决：
6.01选举蒋晓蕙为第九届董事会独立董事
6.02选举周克夫为第九届董事会独立董事
6.03选举刘圻为第九届董事会独立董事
本次换届选举的具体内容详见公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。
公司已于2024年8月21日召开第八届董事会第二十次会议审议通过本议案。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会2024年9月10日
附件2：公司第九届董事会独立董事候选人简历蒋晓蕙女士，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大学（现中南财经政法大学）经济学博士。1999年1月至2003年8月任集美大学财经学院教授、副院长、院长；2003年9月至2015年2月任集美大学工商管理学院教授、院长；2016年9月至2019年8月任福建农林大学安溪茶学院教授；2016年11月至2020年12月任厦门南洋职业学院经济管理学院教授、院长；曾任厦门市商务局评审专家、厦门市决策咨询委员会委员、厦门市工信局评审专家、福建省女科技工作者协会常务理事；现任厦门演艺职业学院教授、厦门市政府立法咨询专家、厦门经济管理咨询协会顾问、厦门东昂科技股份有限公司独立董事，2021年9月至今任公司独立董事。截至目前蒋晓蕙女士未持有公司股份。周克夫先生，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学动物学博士。1991年12月至2011年7月历任厦门大学生命科学学院助教、讲师、副教授；现任厦门大学环境与生态学院副教授，2021年9月至今任公司独立董事。截至目前周克夫先生未持有公司股份。
刘圻先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学会计学博士，注册会计师（非执业）。2002年7月至今，任教于中南财经政法大学会计学院，现任中南财经政法大学会计学院教授。2015年11月至2020年6月任武汉天虹环保产业股份有限公司董事；2018年9月至2022年6月任武汉帝尔激光科技股份有限公司董事；现任广东赛微微电子股份有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事，2021年9月至今任公司独立董事。截至目前刘圻先生未持有公司股份。
议案7
关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第八届监事会监事任期即将届满，为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司监事会同意提名迟军玉先生、吴雪燕女士为第九届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事刘军先生共同组成公司第九届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附件3。本次选举将采用累积投票制方式进行，请对《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》以下子议案逐项审议并表决：
7.01选举迟军玉为第九届监事会非职工代表监事
7.02选举吴雪燕为第九届监事会非职工代表监事
本次换届选举的具体内容详见公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。
公司已于2024年8月21日召开第八届监事会第十四次会议审议通过本议案。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
厦门特宝生物工程股份有限公司
监事会2024年9月10日
附件3：第九届监事会非职工代表监事候选人简历
迟军玉先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、税务师，副高级会计师。2002年7月至2009年9月在东宝实业集团股份有限公司从事会计工作；2009年9月至2010年3月在安邦财产保险股份有限公司通化中心支公司从事会计工作；2010年3月至2020年4月在通化通达会计师事务所有限责任公司任审计助理/项目经理/所长/主任会计师。2020年5月至今任通化东宝药业股份有限公司总会计师。截至目前迟军玉先生未持有公司股份。
吴雪燕女士，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学工商管理硕士，中级经济师。2006年7月加入公司，历任公司市场专员、行政主任、总经办秘书，现任公司经营事务部执行总监；2021年9月至今任公司监事。截至目前吴雪燕女士未持有公司股份。