证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-039
西安天和防务技术股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第五届董事会第七次会议、2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意为公司及子公司申请（包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保的担保总额为人民币60,000万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司担保额度不超过人民币2,000万元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过人民币57,000万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币1,000万元。同时，公司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。对外担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。同意授权公司或子公司经营层在上述担保额度范围内，办理担保相关事宜并签署相关担保协议等法律文件。具体内容详见公司于2024年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-014）。
二、担保进展情况
近日，公司与中国银行股份有限公司陕西省分行（以下简称“中国银行”）签订了《保证合同》，为公司控股子公司西安天和海防智能科技有限公司（以下简称“天和海防”）与中国银行签订的《流动资金借款合同》项下天和海防所欠中国银行的全部债务承担连带责任保证，截至本公告日，天和海防已与中国银行签订了《流动资金借款合同》，天和海防向中国银行借款人民币800万元。
公司与天和海防其他自然人股东向亮、陈建峰签订了《反担保保证合同（自然人反担保）》，天和海防的其他自然人股东向亮、陈建峰将按照其对天和海防的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述担保金额在年度预计担保额度内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。本次提供担保前，公司为天和海防提供的担保余额为1,500万元，本次提供担保后，公司对天和海防担保余额为2,300万元。
三、被担保人基本情况
1.名 称：西安天和海防智能科技有限公司
2.统一社会信用代码：91610131333745254Y
3.设立日期：2015年07月02日
4.住 所：陕西省西安市高新区西部大道158号
5.法定代表人：贺增林
6.注册资本：3,000万
7.经营范围：一般经营项目：海洋工程装备的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件设计、开发和销售；机器人、声纳设备海洋观测设备、海洋信息处理设备、水声通信设备、水下声成像设备、水下作战指挥控制系统、水下通信指挥控制系统、海洋安全防护系统、水下安防系统、水下测量、勘察、探测设备的设计、开发、系统集成、加工制造、销售及售后服务；相关软件系统、模拟器、交互式电子技术手册的开发、研制、销售、技术服务；雷达、光电设备及其集成系统；货物及技术进出口经营（国家限制的货物与技术的进出口除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
8.与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其65%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币：万元） | 股权比例 （%） |
| 1 | 西安天和防务技术股份有限公司 | 1,950 | 65 |
| 2 | 向亮 | 750 | 25 |
| 3 | 陈建峰 | 300 | 10 |
| 合 计 | 3,000 | 100 | |
12.最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2023年12月31日 （经审计） | 截止2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,485.89 | 3,979.43 |
| 负债总额 | 2,204.64 | 2,670.51 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,181.75 | 1,902.25 |
| 流动负债总额 | 2,204.64 | 2,670.51 |
| 净资产 | 1,281.25 | 1,308.92 |
| 财务数据 | 2023年1月-12月 （经审计） | 2024年1月-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,339.51 | 515.62 |
| 利润总额 | 171.84 | 27.12 |
| 净利润 | 169.42 | 27.67 |
四、中国银行保证合同主要内容
1.主债权：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；
2.保证方式：连带责任保证；
3.保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
五、公司累计对外担保金额
截至目前，公司及其控股子公司累计审批的对外担保总额为人民币152,800万元[含第五届董事会第八次会议审议通过的调整预计担保额度，尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司于2024年8月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于调整2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-036）]，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的93.22%，公司及控股子公司实际贷款金额为人民币50,014.29万元，担保总余额为人民币50,014.29万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的30.51%，其中公司及控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为人民币500万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.31%，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
六、备查文件
1.《保证合同》；
2.《流动资金借款合同》；
3.《反担保保证合同（自然人反担保）》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年九月二日