证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2024-36
浙江海正生物材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划。
● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。公司控股股东浙江海正集团有限公司所持公司股份尚在限售期内。
● 相关风险提示：
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，可能带来本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则可能带来本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则可能带来全部或部分已回购未转让股份予以注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能发生本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年8月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/8/29 |
| 回购方案实施期限 | 2024/8/28~2025/8/27 |
| 方案日期及提议人 | 2024/8/28 |
| 预计回购金额 | 2000万元~3000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 12元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1,666,667股~2,500,000股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.82%~1.23% |
| 回购证券账户名称 | 浙江海正生物材料股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886745738 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于公司股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划。如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额
不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数）。
3、回购股份的数量及其占公司总股本的比例
以公司目前总股本202,678,068股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限12.00元/股进行测算，回购股份的数量为2,500,000股，约占公司总股本的1.23%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限12.00元/股进行测算，回购股份的数量为1,666,667股，约占公司总股本的0.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,000 万元（含）和上限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限 12元/股测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 84,950,161 | 41.91 | 86,616,828 | 42.74 | 87,450,161 | 43.15 |
| 无限售条件流通股份 | 117,727,907 | 58.09 | 116,061,240 | 57.26 | 115,227,907 | 56.85 |
| 股份总数 | 202,678,068 | 100.00 | 202,678,068 | 100.00 | 202,678,068 | 100.00 |
注：上表中本次回购前股份数量为截至2024年8月27日数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产20.45亿元，归属于上市公司股东的净资产14.90亿元，流动资产8.59亿元。按照本次回购资金上限3,000万元测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.47%，归属于上市公司股东的净资产的比重为2.01%，流动资产的比重为3.49%。本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年6月30日，公司资产负债率为27.14%，本次回购股份的资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制
人及一致行动人不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，相关信息披露义务人应严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东人自董事会做出回购股份决议之日起未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。若上述人员后续有减持计划，应严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。公司控股股东浙江海正集团有限公司所持公司股份尚在限售期内。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、根据相关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，可能带来本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则可能带来本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则可能带来全部或部分已回购未转让股份予以注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能发生本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
证券账户名称：浙江海正生物材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886745738
该证券账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正生物材料股份有限公司董事会
2024年9月3日