董事会决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-065
山东益生种畜禽股份有限公司第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年09月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2024年08月30日通过通讯方式及书面方式送达给董事、监事、高级管理人员。会议应到董事七人，实际出席董事七人，其中独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席会议并行使表决权。会议由董事长曹积生先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经记名投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意补选王楚端先生为公司第六届董事会独立董事。
本次董事会审议前，公司董事会提名委员会2024年第一次会议已对被提名人王楚端先生的独立董事任职资格进行了审查，并形成了明确的审查意见，同意推荐王楚端先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
《关于补选第六届董事会独立董事的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。王楚端先生的任职资格和独立性等相关资料需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
2、审议通过《员工购房借款管理办法（2024年09月）》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
为不断完善员工福利政策，帮助员工解决住房问题，提升员工的归属感，体现公司以人为本的用工理念，公司修订了《员工购房借款管理办法》。
《员工购房借款管理办法（2024年09月）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局，经审慎研究，公司决定对原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、项目名称及实施地点进行变更。
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国投证券股份有限公司关于上述事项出具了核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，董事会同意公司的子公
司潍坊益生种禽有限公司在中信银行开设募集资金专户，用于募投项目“潍坊益生种禽有限公司孵化场项目”资金的专项存放、管理和使用。公司授权董事长与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议。
5、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（1）回购股份的目的和用途
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，公司拟回购股份，本次回购股份用于后期实施员工持股计划。
（2）回购股份符合相关条件
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》规定的相关条件：
1）公司股票上市已满六个月；
2）公司最近一年无重大违法行为；
3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（3）回购股份的方式、价格区间
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币
12.00元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。
董事会决议公告如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（4）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。1）回购股份种类：本次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。2）回购股份的数量、占公司总股本的比例：不低于8,300,000股，占公司总股本的比例0.75%，不超过16,600,000股，占公司总股本的比例1.50%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的资金总额及来源
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。本次用于回购的资金总额，按回购股份数量下限8,300,000股，回购价格上限12.00元/股测算，预计回购资金总额为9,960万元；按回购股份数量上限16,600,000股，回购价格上限12.00元/股测算，预计回购资金总额为19,920万元。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。
本次用于回购的资金来源为公司自有资金。
（6）回购股份的实施期限
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。1）本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（7）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
1）本次回购的股份全部用于公司员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
2）若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（8）回购股份事宜的具体授权
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
根据《上市公司股份回购规则（2023）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议。
2、董事会提名委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2024年09月03日