证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2024-074
广东和胜工业铝材股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第二个行权期已到期未行权的股票期权的公告
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权（期权简称：和胜JLC1，期权代码：
037165）的第二个行权期已于2024年9月2日到期，截止到期日有143名激励对象获授的股票期权在本行权期内未行权，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司将对未行权的股票期权883,028份予以注销。
现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年7月10日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜
工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
8、2022年6月2日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。
9、2022年6月8日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格。向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予
30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份有限公司就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
10、2022年7月1日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原72名获授限制性股票的激励对象中，有6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名变更为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为30.0135万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。
11、2022年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，
认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
12、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的21名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
13、2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。
同日，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》，因为2022年度利润分配分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增4.002092股，向全体股东每10股派发现金红利3.131637元（含税）。同意对
公司股票激励计划的数量和价格进行调整。调整后首次授予股票期权行权价格由
34.415元调整为24.355元，预留授予股权期权行权价格由44.54元调整为31.586元。首次授予股票期权行权数量由1,919,731份调整为2,688,025份，预留授予股票期权行权数量由590,605份调整为826,970份。
上述事宜，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师出具了专项的法律意见书。
14、2023年9月2日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。
同日，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予股票期权第一个行权期已于2023年9月2日到期，首次授予股票期权第一个行权期行权截止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。
上述事宜，锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项暨回购注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的法律意见书》。
15、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意将公司首次授予部分限制性股票回购价格由20.545元/股调整为14.4492元/股，将预留部分限制性股票回购价格由26.73元/股调整
为18.8663元/股。同时，因公司层面业绩未达标对公司192名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票579,904股，已获授但尚未行权的首次股票期权1,177,364份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票142,778股，已获授但尚未行权的预留股票期权289,887份）进行回购注销。同时对成为公司监事的1名激励对象、已离职的15名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票合计44,104股，已获授但尚未行权的首次股票期权合计102,772份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票合计61,916股，已获授但尚未行权的预留股票期权合计247,199份）进行回购注销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整回购价格及数量并回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权之法律意见书》。本次事宜已经2023年年度股东大会审议通过。
16、2024年7月4日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已于2024年7月3日到期，预留授予股票期权第一个行权期行权截止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理预留授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。
上述事宜，锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
17、2024年9月2日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于2024年9月2日到期，首次授予股票期权第二个行权期行权截止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理注销首次授予股票期权行权的相关事宜。
上述事宜，锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期为：“自首次授予的股票期权完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。”，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权起止日为2023年9月3日至2024年9月2日。截至行权有效期届满，143名激励对象持有的88.3028万份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（期权简称：和胜JLC1，期权代码：037165）第二个行权期已于2024年9月2日行权截止，因部分激励对象获授的股票期权在本行权期内未
行权，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、律师事务所出具专项法律意见
锦天城律师认为，本次注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2024年9月3日