证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2024-028
鞍钢股份有限公司第九届第三十次董事会决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月15日以书面和电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2024年8月30日在公司会议室召开第九届第三十次董事会，董事长王军先生主持会议。公司现有董事9人，出席本次会议董事9人。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2024年半年度报告》及其摘要。
《鞍钢股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要刊登于2024年8月31日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王保军先生回避表决。
该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。
《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2024年8月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于
2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。与本次回购注销相关的关联董事王保军先生对此议案回避表决。该议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容请详见2024年8月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。该议案将提交公司临时股东大会及类别股东会审议批准。议案四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于变更公司注册资本及相应修订<公司章程>的议案》。
根据本次董事会议案三审议事项，公司拟回购注销限制性股票14,180,048股A股。待该事项经公司临时股东大会、类别股东会批准及本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由9,383,401,306股变更为9,369,221,258股。公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称减资公告），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，董事会拟根据本次限制性股票回购注销情况，将公司注册资本由人民币9,383,401,306元变更为人民币9,369,221,258元，股份总数由9,383,401,306股变更为9,369,221,258股；董事会拟根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容如下：
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 | 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,383,401,306股。 | 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,369,221,258股。 |
| 第二十二条 | 原文略 | （在原文该条后新增一款内容如下） 2024年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9,369,221,258股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点五四（53.54%）；中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零二（9.02%）；其它内资股股东持有2,096,569,729股，占公司股本总额百分之二十二点三七（22.37%）；及外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分之十五点零七（15.07%）。 |
| 第二十四条 | 公司的注册资本为人民币9,383,401,306元。 | 公司的注册资本为人民币9,369,221,258元。 |
董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准。
议案五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于注册发行公司债券的议案》。
为了有效优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在境内注册发行公司债券。具体内容如下：
一、注册发行方案
（一）公司债券注册发行方案
1. 注册发行金额：不超过人民币30亿元（含30亿元），注册后一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。
2. 发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
3. 发行期限：不超过15年（含15年）。具体期限构成、各期限品种的发行规模和含权条款由公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4. 发行对象：面向专业机构投资者公开发行。
5. 募集资金用途：用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设、运营、收购等符合法律法规最新要求和监管机构最新政策的用途。
6. 上市交易场所：深圳证券交易所。
7. 决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
（二）私募短期公司债券注册发行方案
1. 注册发行金额：不超过人民币30亿元（含30亿元），注册后一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。
2. 发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
3. 发行期限：不超过1年（含1年）。具体期限构成、各期限品种的发行规模由公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4. 发行对象：面向专业机构投资者非公开发行。
5. 募集资金用途：用于偿还到期债务、补充流动资金。
6. 挂牌转让场所：深圳证券交易所。
7. 决议有效期：本次发行私募短期公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
（三）可续期公司债券注册发行方案：
1. 注册发行金额：不超过人民币30亿元（含30亿元），注册后一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。
2. 发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
3. 发行期限：不超过15+N年（含15+N年）。具体期限构成、各期限品种的发行规模和含权条款由公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4. 发行对象：面向专业机构投资者公开发行。
5. 募集资金用途：用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设、
运营、收购等符合法律法规最新要求和监管机构最新政策的用途。
6. 上市交易场所：深圳证券交易所。
7. 决议有效期：本次发行可续期公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
二、授权
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
（一）确定公司债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。
（二）决定聘请为公司债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。
（三）修订、签署和申报与公司债券发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。
（四）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与公司债券发行相关的其他事宜。
（六）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准，并经深圳证券交易所批准及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
截至本公告披露日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。
议案六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于
修订<鞍钢股份有限公司内部控制评价管理办法>的议案》。
为了进一步加强和规范公司全面评价内部控制的设计与运行情况，结合公司实际情况，公司对《鞍钢股份有限公司内部控制评价管理办法》进行了修订。
议案七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<高级管理人员2024年经营业绩评价办法>的议案》。
为充分调动高级管理人员履职尽责、干事创业的积极性，推动各项工作落地见效，结合鞍钢股份高级管理人员分工及2024年重点工作，公司制订了《高级管理人员2024年经营业绩评价办法》。
议案八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于采用BOO方式实施鞍钢本部钢渣处理升级改造项目实施方案调整的议案》。
为提高公司钢渣处理的整体水平，公司对原“采用BOO方式实施鞍钢本部钢渣处理升级改造项目”方案进行调整，由外部单位出资建设该项目，并将原项目销号。
议案九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于放行炼焦总厂一炼焦3# 4#焦炉大修工程项目投资计划的议案》。
为提升焦炉的运行效能、环保效能和安全性能，公司计划对炼焦总厂一炼焦3# 4#焦炉实施大修，项目计划总投资不高于31,800万元（不含可抵扣增值税）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2024年8月30日