国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，就小方制药拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2147号），并经上海证券交易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）4000万股，每股发行价格为人民币12.47元，募集资金总额为人民币 498,800,000元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 448,217,298.50元，以上募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月21日出具的“普华永道中天验字（2024）第0312号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目具体情况
根据《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》和《上海小方制药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，本次发行调整前后的募集资金使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 外用药生产基地新建项目 | 659,640,000.00 | 659,640,000.00 | 388,217,298.50 |
| 2 | 新产品开发项目 | 58,900,000.00 | 58,900,000.00 | 30,000,000.00 |
| 3 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 113,600,000.00 | 113,600,000.00 | 30,000,000.00 |
| 合计 | 832,140,000.00 | 832,140,000.00 | 448,217,298.50 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募投项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募投项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为236,357,931.70元（不含增值税），置换已支付发行费用的自筹资金金额为11,883,003.99元（不含增值税），合计置换募集资金金额为 248,240,935.69 元（不含增值税）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《上海小方制药股份有限公司截至2024年8月21日止以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第5621号），具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年8月21日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币236,357,931.70元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币236,357,931.70元（不含增值税）。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额 | 截至2024年8 月21日以自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 外用药生产基地新建项目 | 388,217,298.50 | 236,357,931.70 | 236,357,931.70 |
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金发行费用共计人民币50,582,701.50元（不含增值税）。发行费用中，承销及保荐费用人民币25,438,800.00元（不含增值税），其中人民币24,938,800.00元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，人民币500,000.00元（不含增值税）系公司以自有资金支付。其他发行费用人民币25,143,901.50元（不含增值税）中的人民币12,879,331.99元（不含增值税）系公司以自有资金支付，剩余其他发行费用人民币12,264,569.51元（不含增值税）尚未支付。截至2024年8月21日止，上述由公司自有资金支付的部分发行费用人民币11,883,003.99元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
四、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2024年8月30日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币248,240,935.69元，本次置换符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规的规定。
（二）监事会意见
公司于2024年8月30日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（四）会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《上海小方制药股份有限公司截至2024年8月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第
5621号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及支付发行费用报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及支付发行费用报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了小方制药截至2024年8月21日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项鉴证报告，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和公司相关制度的规定。本次募集资金置换不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和全体股东的情形。
综上，保荐机构对公司本次事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈振瑜 张群伟