证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-050
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited与海南航空控股股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1.渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Leasing Ireland3 Limited（以下简称“Avolon Ireland 3”）于2024年8月29日在都柏林与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）签署《Operating Lease Agreement》等相关协议。Avolon Ireland 3将5架A320NEO飞机经营租赁给海航控股使用，飞机产权归Avolon Ireland 3所有，基础租金约34.5万至36万美元/月/架，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金按月支付，租赁期限均为12年，上述5架飞机预计在2025年年底前正式交付并起租后开始计收租金，5架飞机在12年租赁期内租金合计约为25,272万美元（按照基础租金计算，以人民币对美元汇率1：7.1399折算约180,439.55万元）。
2.因海航控股为公司过去十二个月内持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3.《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与海南航空控股股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》已经公司第十届董事会第八次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。本次交易构成关联交易，但无关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；
2.注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
3.法定代表人：丁拥政；
4.注册资本：4,321,563.25万人民币；
5.企业类型：股份有限公司；
6.经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）；
7.主要股东：截至2024年3月31日，海航控股前十大股东为：海南瀚巍投资有限公司持股24.41%，海南方大航空发展有限公司持股9.72%，大新华航空有限公司持股7.65%，海南航空控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股
3.50%，国家开发银行持股2.22%，海南幸运国旅包机有限公司持股1.53%，中国建设银行股份有限公司海南省分行持股1.52%，海航集团有限公司持股1.37%，中银金融资产投资有限公司持股1.28%，海南海航商务服务有限公司持股1.20%；
8.实际控制人：方威。
9.财务数据：截至2023年12月31日，海航控股总资产1,340.35亿元，归属于上市公司股东的净资产23.10亿元；2023年度营业收入586.41亿元，归属于上市公司股东的净利润3.11亿元（以上数据已经审计）。截至2024年3月31日，海航控股总资产1,347.87亿元，归属于上市公司股东的净资产27.63亿元；2024年第一季度营业收入175.50亿元，归属于上市公司股东的净利润6.87亿元（以上数据未经审计）。
根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，海南航空控股股份有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称：A320NEO飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：5架。
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的飞机租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2024年8月29日，Avolon Ireland 3与海航控股在都柏林签署《OperatingLease Agreement》，Avolon Ireland 3作为出租人将5架A320NEO飞机经营租赁给海航控股，协议具体情况如下：
1.租金金额：基础租金约34.5万至36万美元/月/架，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁期限：12年；
4.租赁标的物：5架A320NEO飞机；
5.租金支付方式：租金按月支付；
6.租赁设备所有权：Avolon Leasing Ireland 3 Limited；
7.生效条款：本协议尚需渤海租赁股东大会审议通过后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将加强公司与海航控股的合作关系，有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，有利于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、年初至本公告披露日本公司与海航控股累计已发生的各类关联交易的总金额
截止到2024年8月29日，除本次交易外，本年度公司与海航控股累计发生关联交易金额70,715.41万元人民币（以美元兑人民币汇率1：7.1399计算）。
八、独立董事专门会议审核意见
第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审核通过了《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与海南航空控股股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第十届董事会第八次会议审议。独立董事认为公司与海南航空控股股份有限公司开展的5架A320NEO飞机租赁业务属于正常的商业交易行为，存在交易的必要性，定价遵循公平、公正、公开的原则，本次交易有利于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第八次会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会
议审核意见。
3.《Operating Lease Agreement》。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2024年8月30日