证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-055
渤海租赁股份有限公司关于全资子公司融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为满足子公司业务发展需求，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）下属全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd.（以下简称“GALC”）作为票据发行人，拟非公开发行总计11亿美元优先担保票据。2024年8月9日（纽约时间），GALC完成了上述优先担保票据的定价工作。详见公司于2024年8月14日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd.融资进展的提示性公告》（2024-044号公告）。现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠融资情况概述2024年8月28日（纽约时间），GALC与Wilmington Savings Fund Society,FSB（以下简称“Wilmington Fund”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wilmington Fund作为受托人及担保代理人，GALC作为票据发行人，向相关合格金融机构非公开发行总计11亿美元优先担保票据，票面利率为8.75%，到期日为2027年9月1日。上述票据的募集资金将用于偿还GALC于2024年9月到期的存量美元票据等。
㈡融资额度使用情况公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-025号公告。根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港渤海及其下属全资或控股子公司2024年贷款额度合计不超过28亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，香港渤海及其下属全资或控股子公司已使用2024年度贷款授权额度10亿美元（不含本次融资金额）。本次优先担保票据发行额度将纳入2024年度香港渤海及其下属全资或控股子公司不超过28亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为保证上述融资业务的顺利开展，香港渤海全资子公司Global AviationLeasing Co., Ltd.（以下简称“GAL”）与担保受托人Wilmington Fund于同日签署了《Pledge Agreement》，GAL以其持有的GALC 100%股权为上述11亿美元优先担保票据提供股权质押担保。
㈠被担保人基本情况
1.被担保人名称：Global Aircraft Leasing Co., Ltd.；
2.成立日期：2019年7月4日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands；
4.已发行股本：1股；
5.企业类型：有限责任公司；
6.股本结构：Global Aviation Leasing Co., Ltd.持股100%；
7.财务数据：截至2023年12月31日，GALC总资产305.13亿美元、总负债242.96亿美元、所有者权益62.17亿美元；2023年度营业收入26.12亿美元、利润总额2.57亿美元、净利润2.09亿美元。
㈡担保主要条款
1.担保方式：GAL以其持有的GALC 100%股权提供质押担保；
2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：11亿美元。
㈢担保额度使用情况
公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年担保额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-014、2024-025号公告。根据上述审议授权事项，2024年香港渤海及其下属子公司对公司、天津渤海及其全资子公司、香港渤海下属全资子公司担保额度总计不超过40亿美元或等值外币，授权期限至公司2024年年度股东大会召开之日止。截至本公告日，香港渤海及其下属子公司已使用2024年对公司、天津渤海及其全资子公司、及香港渤海下属全资子公司担保授权额度10亿美元（不含本次担保）。本次GAL为GALC提供的担保金额纳入2024年度香港渤海及其下属子公司对公司、天津渤海及其全资子公司、香港渤海下属全资子公司总计不超过40亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,116,502万元，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、香港渤海对其全资子公司发生担保金额约100,000万美元（1：7.1216计算折合人民币712,160万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约451,250万美元（1：7.1216计算折合人民币3,213,622万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,899,878万元，占2023年度公司经审计总资产约18.73%，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、香港渤海对其全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：7.1216计算折合人民币1,495,536万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约451,250万美元（1：7.1216计算折合人民币3,213,622万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年8月30日