证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-48
重庆长安汽车股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1．2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。2．2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5．2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6．2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
7．2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。8．2021年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1,247人，授予限制性股票7,619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。9．2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。10．2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11．2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12．2021年12月21日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共103.6万股的回购注销工作。
13．2021年12月30日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。实际授予激励对象356人，授予预留部分限制性股票1,776.12万股，预留部分限制性股票上市日为2021年12月31日。
14．2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15．2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17．2023年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通
日为2023年3月6日。18．2023年6月20日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共247.6422万股的回购注销工作。
19．2023年7月27日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
20．2023年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
21．2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
22．2023年12月5日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共203.3967万股的回购注销工作。
23．2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
24．2023年12月27日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年1月2日。
25．2024年2月22日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
26．2024年3月2日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年3月5日。
27．2024年8月30日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
二、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明
因公司实施2023年度权益分派方案，以总股本9,917,289,033股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币3.43元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第
十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
1．派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
首次授予部分限制性股票的回购价格由3.07元/股调整为(3.07-0.343)/(1+0)=2.73元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由7.22元/股调整为(7.22-0.343)/(1+0)=6.88元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计52名原激励对象发生退休、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司2020年度至2023年度权益分派方案的实施，按照《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。根据上述规定，本次回购注销的首次授予部分45名原激励对象持有的限制性股票由2,651,400股调整为4,825,548股，其中2,276,126股已解除限售，剩余2,549,422股尚未解除限售；本次回购注销的预留授予部分7名原激励对象持有的限制性股票由703,800股调整为914,940股，其中261,389股已解除限售，剩余653,551股尚未解除限售。因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股票共计3,202,973股，占本次限制性股票激励计划授予总量的1.98%，占公司目前总股本的0.03%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述52人中：8人持有的限制性股票按授予价格（首次授予部分调整后为2.73元/股，预留授予部分调整后为6.88元/股，下同）回购注销；44人持有的限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为11,456,352.94元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少3,202,973股，公司总股本将由9,917,289,033股减少至9,914,086,060股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 63,240,748 | 0.64% | -3,202,973 | 60,037,775 | 0.61% |
| 二、无限售条件股份 | 9,854,048,285 | 99.36% | 0 | 9,854,048,285 | 99.39% |
| 总股本 | 9,917,289,033 | 100.00% | -3,202,973 | 9,914,086,060 | 100.00% |
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、董事会提名与薪酬考核委员会意见
经审核，公司董事会提名与薪酬考核委员会认为：鉴于公司2023年度权益分派方案实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对A股限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。同时，由于52名原激励对象发生退休、离职等情形，已不符合《激励计划》的规定，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共3,202,973股进行回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等规定，同意本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》的规定，因2023年度权益分派方案实施完毕，公司调整限制性股票回购价格。同时，因52名原激励对象发生退休、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司对上述激励对象持有的全部限制性股票共3,202,973股进行回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销事项除尚需股东大会审议通过外已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
九、备查文件
1．第九届董事会第二十六次会议决议；
2．第九届监事会第八次会议决议；
3．提名与薪酬考核委员会会议纪要；
4．法律意见书。
特此公告
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年8月31日