华讯方舟股份有限公司
关于前期会计差错更正导致公司重大资产置换置入资产2015
年度-2017
年度盈利预测及承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于前期差错更正的议案》、《关于前期会计差错更正导致公司2015-2017年度盈利预测实现情况的议案》。公司于2022年5月9日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字03720220023号），于2024年3月18日公告获悉中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕15号）。依据中国证券监督管理委员会对公司财务数据的认定情况，公司对前期会计差错予以更正，追溯调整公司2015年度至2022年度财务报表相关数据。鉴于本次会计差错更正涉及公司2015年-2017年经营业绩的调整、盈利预测实现情况及公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）关于置入资产业绩承诺的履行，公司现就相关情况说明如下：
一、重大资产置换的基本情况
2015年4月7日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于重大资产重组的交易预案，并于2015年5月15日经2015年第二次临时股东大会决议通过。本次交易中，公司拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（华讯科技前身，2016年5月31日进行公司名称变更，变更为华讯方舟科技有限公司）全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。恒天天鹅股份有限公司（公司前身，2015年10月22日进行公司名称变更，变更为华讯方舟股份有限公司）、华讯科技及由恒天纤维集团有限公司于2015年4月7日共同签署《深圳市华讯方舟
证券代码：400126 证券简称：R华讯1 主办券商：长城国瑞 公告编号：2024-042科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），就资产置换事宜进行了约定。前述交易中，拟置入资产为华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、国蓉科技有限公司100%股权。为了提高重组效率，华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入公司。本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）。公司董事会于2015年7月15日发布《关于重大资产重组完成股权过户的公告》：“截至目前,公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成。”
二、重大资产置换涉及的盈利预测承诺情况
根据公司与深圳市华讯方舟科技有限公司签署的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技作出的关于置入资产业绩承诺及补偿安排如下：
（一）盈利预测数
根据拟置入资产评估报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第11-00173号《南京华讯方舟通信设备有限公司审核报告》及大信专审字[2015]第11-00051号《成都国蓉科技有限公司审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”），本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为：
单位：万元
2015
| 公司 | 年 |
2016
2017
| 年 | 年 |
南京华讯方舟通信设备有限公司
16,179.32 18,678.76 21,681.99
证券代码：400126 证券简称：R华讯1 主办券商：长城国瑞 公告编号：2024-042成都国蓉科技有限
公司
211.60 267.43 300.98
16,390.92 18,946.19 21,982.97注：根据拟置入资产评估报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为16,057.26万元、211.60万元；根据盈利预测审核报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。
（二）盈利补偿承诺
1、本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016
年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数字为准）未能达到本协议第一条约定的对应年度盈利预测数，则由华讯方舟在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议通过且接到恒天天鹅书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。恒天天鹅应在专项审核报告经其股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯方舟。
2、上述拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的盈利补偿数
额单独计算，即各年分别确认并实施补偿事宜，盈利补偿金额的具体计算公式为：
当年应补偿金额=本年度盈利预测数（以本协议第一条表格中的合计数为准）-本年度实际净利润数（南京华讯和成都国蓉的实际扣除非经常性损益后的净利润合计数为准）。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
合计
三、本次会计差错更正前原披露的业绩承诺实现情况
根据公司于2016年4月30日在巨潮资讯网披露的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明审核报告》（大信专审字[2016]第11-00224号）、于2021年4月30日在巨潮资讯网披露的中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《华讯方舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2016年-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字[2021]第01024号），前次差错更正后置入资产业绩承诺实现情况如下：
2015
| 项目 | 年 |
2016
2017
| 年 | 年 |
业绩承诺金额
南京华讯16,179.32 18,678.76 21,681.99 56,540.07国蓉科技
211.60 267.43 300.98 780.01
合计合计
16,390.92 18,946.19 21,982.97 57,320.08实际业绩完成金额
南京华讯8,289.92 19,255.87 12,540.77 40,086.56国蓉科技
429.66 431.23 431.03 1,291.92
合计合计
8,719.58 19,687.10 12,971.80 41,378.48差异
| 合计 |
-7,671.34 740.91 -9,011.17 -是否完成业绩承诺
| 否 | 是 |
-业绩补偿金额
| 否 | ||
7,671.34 - 9,011.17 16,682.51华讯科技已于2016年5月30日支付现金补偿金额7,671.34万元、已于2021年以对公司的财务资助款抵偿应补偿的金额7,503.11万元（该金额为剔除南京华讯于2021年6月收到的2017年对应的退税款1,508.06万元影响后金额）。
四、置入资产之一南京华讯本次会计差错的更正对盈利预测实现情况的影
响
公司于2022年5月9日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字03720220023号），于2024年3月18日公告获悉中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕15号），认定南京华讯2015年-2020年存在通过虚构业务虚增收入、利润的情形。依据中国证券监督管理委员会对公司财务数据的认定情况，公司对前期会计差错予以更正，追溯调整公司2015年度至2022年度财务报表相关数据。经会计差错更正后，置入资产2015-2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
2015
| 项目 | 年 |
2016
2017
| 年 | 年 |
业绩承诺金额
南京华讯16,179.32 18,678.76 21,681.99 56,540.07国蓉科技
211.6 267.43 300.98 780.01
合计合计
16,390.92 18,946.19 21,982.97 57,320.08实际业绩完成金额
南京华讯-3,690.31 -14,934.81 -21,134.51 -39,759.63国蓉科技
429.66 431.23 431.03 1,291.92
合计合计
-3,260.65 -14,503.58 -20,703.48 -38,467.71差异-19,651.57 -33,449.77 -42,686.45 -95,787.79是否完成业绩承诺
合计否
| 否 | 否 |
-已补偿金额7,671.34
| 否 | |
7,503.11 15,174.45待补偿金额11,980.23 33,449.77 35,183.34 80,613.34
根据山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2015年度-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（鲁舜专审字[2024]第0844号），华讯科技置入资产南京华讯与国蓉科技有限公司归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润合计数2015年、2016年、2017年分别为-3,260.65万元、-14,503.58万元、-20,703.48万元，从而导致控股股东华讯科技2015年、2016年、2017年业绩承诺均未完成。
根据上表，南京华讯、国蓉科技2015年、2016年、2017年实际盈利数据合计与盈利预测数据差异金额分别为-19,651.57万元、-33,449.77万元、-42,686.45万元。根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》之“第二条盈利补偿承诺”、“第三条补偿方式”条款的约定，业绩差额补偿义务人华讯科技应补偿现金总额为95,787.79万元，华讯科技已于2016年5月30日支付现金补偿金额7,671.34万元、已于2021年以对公司的财务资助款抵偿应补偿的金额7,503.11万元，扣除已补偿金额，本次华讯科技需以现金方式向公司补偿差额为80,613.34万元。针对该项应收的业绩补偿款，公司已追溯调整2022年度资本公积及其他应收款。
鉴于本次会计差错更正涉及公司2015年度-2017年度业绩承诺及履行情况，公司已与控股股东华讯科技进行了事前沟通并于2024年8月28日向其发出《关于前期会计差错更正导致华讯科技需业绩补偿的提示函》，就需业绩补偿的情况进行说明，并提醒华讯科技提前妥善做好履行业绩补偿义务的准备工作。
目前华讯科技尚未向公司正式回复上述业绩承诺补偿相关方案或计划。另根据了解，华讯科技因资金匮乏未兑付发行的债券已出现了多起债券违约、因未偿付银行贷款、供应商货款等已被纳入多条失信被执行人记录。公司后续将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，与控股股东华讯科技沟通业绩承诺补偿相关方案，切实维护公司和全体股东利益。公司的信息披露将在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）刊登，公司所有信息均以上述指定平台刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司董事会
2024年8月30日