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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制订本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名至五名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实施细则的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。
第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司人力资源中心等相关部门具体负责薪酬与考核委员会相关职责范围内的审议事项报送、组织落实等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会行使下列职权：
(一) 制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(二) 制定、审查董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
(三) 提出董事、高级管理人员的薪酬建议；
(四) 提出制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的建议；
(五) 提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建议；
(六) 董事会授权的其他事项；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬建议，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬建议须报董事会批准。
第四章 考评程序
第十一条 薪酬薪酬与考核委员对董事和高管人员的考评程序为：
(一) 公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员按照绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十二条 薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。第十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 实施细则
第十四条 薪酬与考核委员会根据董事会的要求或薪酬与考核委员会提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为主要方式，表决方式为举手表决或投票表决.在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、邮件或其他方式召开。
第十七条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办公室负责人、人力资源中心负责人及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、法规、公司规章基本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 薪酬与考核委员会会议审议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本实施细则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。
第二十四条 本实施细则由公司董事会授权董事会办公室在责权范围内负责解释。
第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行。原《北京首创股份有限公司董事会专门委员会实施细则-薪酬与考核委员会实施细则》同步废止。