证券代码：001309 证券简称： 德明利 公告编号：2024-080
深圳市德明利技术股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2024年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票共1,820股，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量1,260,324股的0.14%，占截至2024年6月30日公司总股本147,586,231股的 0.0012%。本次回购注销后本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由1,260,324股调整为1,258,504股，首次授予激励对象由90人调整为89人，预留部分330,876股及激励对象不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。
8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预
留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
9、2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。
10、2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。
11、2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原
24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。
12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
13、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为
18.87元/股，上市日期为2024年6月4日。
14、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由90人调整为89人，预留部分33.0876万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
1、回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已离职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的1,820股限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本次拟回购注销的1,820股限制性股票，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量1,260,324股的0.14%，占截至2024年6月30日公司总股本147,586,231股的 0.0012%。
2、回购价格
根据公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议及2022年度股东大会审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》，确定向103名激励对象授予90.90万股，授予价格为34.71元/股。
根据公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因激励对象中有1名激励对象因离职不再参与激励计划，涉及的拟授予限制性股票共1,000股；同时公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，限制性股票总数由原90.90万股调整为90.8万股，公司实施2022年度权益分派方案后变为127.12万股（其中预留股票25.452万股），每股价格由34.71元调整为24.66元。
因6人未按期缴款或足额缴款而失效1.64万股，首次授予登记100.028万股，激励对象由102人调整为98人。
根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划中预留部分股份数量由25.452万股调整为33.0876万股，授予价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记的数量由原96.948万股调整为
126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。
本次回购价格按18.87元/股加上银行同期存款利息之和计算。
3、回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为34,343.4元（尚未计利息）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况本次拟回购注销部分限制性股票后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 % | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 60,388,006 | 40.92 | -1,820 | 60,386,186 | 40.92 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 首发后限售股 | 395,031 | 0.27 | 0 | 395,031 | 0.27 |
| 股权激励限售股 | 1,591,200 | 1.08 | -1,820 | 1,589,380 | 1.08 |
| 首发前限售股 | 58,401,775 | 39.57 | 0 | 58,401,775 | 39.57 |
| 二、无限售条件流通股 | 87,198,225 | 59.08 | 0 | 87,198,225 | 59.08 |
| 三、总股本 | 147,586,231 | 100 | -1,820 | 147,584,411 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股本总数将减少1,820股，由147,586,231股变更为147,584,411股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少。公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响
1、对本激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，本激励计划将继续按照法规要求执行。
2、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
3、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为董事会审议回购注销离职员工的2023年限制性股票，审议程序合法合规，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意公司回购注销1名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票1,820股，回购价格按18.87元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款约为34,343.4元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。
六、律师事务所出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序。公司本次回购注销的情况符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会2024年8月29日