证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2024-077
万泽实业股份有限公司关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年8月29日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2023年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月1日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司《公司2023年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2023年2月1日至2023年2月10日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年2月11日，公司披露了《公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。
（三）2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了
《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2023年2月18日披露了《关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
（四）2023年3月27日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
（五）2023年5月4日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司2023年股权激励计划实际授予激励对象共226人，实际授予的限制性股票数量共计655.40万股，授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。
（六）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2022年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（七）2024年1月2日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件
已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
（八）2024年1月26日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司2023年股权激励计划实际预留授予激励对象11人，实际授予的预留限制性股票数量为160.00万股，授予的限制性股票上市日期为2024年1月29日。
（九）2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
（十）2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司2023年年度权益分派方案的实施情况调整2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2023年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
二、关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期已届满的说明
根据《公司2023年股权激励计划（草案）》，公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获授限制性股票总量的40%解除限售。公司2023年股权激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2023年5月5日；截至目前，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件 是否成就的说明 |
| 1 | ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 本激励计划考核期限为2023年至2025年，第一个考核期为 | 根据公司《2023年年度报告》，公司 |
2023年，公司需满足下列两个条件之一：
| （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%； （2）以2022年扣非净利润（注1）为基数，2023年扣非净利润增长率不低于15%。 | 2023年营业收入为98,143.94万元，比2022年营业收入增长23.63%，满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格（注2）回购注销。 | 除11名因离职已不具备激励对象资格的人员，其余215名获授限制性股票的激励对象2023年度个人绩效考核均达标，满足解除限售条件。 | ||||
注1：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。注2：根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
综上所述，董事会认为：《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
| 姓名 | 职务 | 已获得的股权激励股份数量（万股） | 已解除限售的数量 （万股） | 本期可解除限售的股份数量 （万股） | 继续锁定的数量（万股） |
| 黄振光 | 董事长 | 20.00 | 0 | 8.00 | 12.00 |
| 陈岚 | 董事、总经理 | 20.00 | 0 | 8.00 | 12.00 |
| 蔡勇峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 18.00 | 0 | 7.20 | 10.80 |
| 林丽云 | 财务总监 | 13.00 | 0 | 5.20 | 7.80 |
核心技术（业务）骨干员工（211人）
| 核心技术（业务）骨干员工（211人） | 569.80 | 0 | 227.92 | 341.88 |
| 合计 | 640.80 | 0 | 256.32 | 384.48 |
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、因公司董事会在办理限制性股票授予登记的过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票0.6万股，故本次实际首次授予激励对象共226人，实际首次授予的限制性股票数量共计655.40万股。
2、根据公司《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的509,037,396股为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），发放日为2023年8月29日。根据《公司2023年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，由8.58元/股调整为8.53元/股。
3、根据公司《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-065），以公司现有总股本剔除已回购股份35,296,157股后的475,027,839股为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.20元（含税），发放日为2024年8月27日。根据《公司2023年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年股权激励计划所涉限制性股票的回购价格进行调整，首次授予限制性股票的回购价格由8.53元/股调整为8.41元/股，预留授予限制性股票的回购价格由
8.58元/股调整为8.46元/股。
4、根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的规定，在第一个限售期内有11名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的14.60万股限制性股
票由公司进行回购注销，2023年股权激励计划首次授予激励对象总人数由226人调整至215人，限制性股票数量由655.40万股调整为640.80万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司2023年股权激励计划（草案）》一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
参与本次激励计划的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易等的相关规定。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权/解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式
根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合解除限售条件的，必须在规定的解除限售期内解除限售，在解除限售期内未解除限售的限制性股票，不得转入下个解除限售期，该部分限制性股票自动失效，由公司予以回购注销。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，公司对2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意对符合解除限售条件的激励对象的限制性股票在规定的解除限售期内解除限售。
九、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”
十、备查文件
1、第十一届董事会第三十七次会议决议；
2、第十一届监事会第二十二次会议决议；
3、第十一届董事会薪酬委员会2024年第三次会议纪要；
4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2020年、2021年及2023年股权激励计划调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及注销部分限制性股票、股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2024年8月30日