证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2024-073
万泽实业股份有限公司关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划
所涉限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年8月29日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2021年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月22日，公司召开第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2021年11月22日至2021年12月2日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年12月4日，公司披露了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069）。
（三）2021年11月29日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会
议同意取消拟提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，向公司2021年第四次临时股东大会提出增加《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（四）2021年11月29日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021年12月9日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年12月10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-073）。
（七）2022年1月5日，公司第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公司2021
年股权激励计划（草案）（修订稿）》规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（八）2022年1月25日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司2021年股权激励计划实际授予激励对象共151人，实际授予的限制性股票数量共计499.50万股，授予的限制性股票上市日期为2022年1月27日。
（九）2022年9月1日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2021年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2022年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十一）2024年3月28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
（十二）2024年3月28日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021
年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
（十三）2024年5月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年5月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-045）。
（十四）2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
（十五）2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司2023年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对在第二个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2021年股权激励计划限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
二、公司2023年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月1日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司《公司2023年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2023年2月1日至2023年2月10日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年2月11日，公司披露了《公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。
（三）2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2023年2月18日披露了《关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
（四）2023年3月27日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
（五）2023年5月4日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划限
制性股票授予登记完成的公告》，公司2023年股权激励计划实际授予激励对象共226人，实际授予的限制性股票数量共计655.40万股，授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。
（六）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2022年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（七）2024年1月2日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
（八）2024年1月26日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司2023年股权激励计划实际预留授予激励对象11人，实际授予的预留限制性股票数量为160.00万股，授予的限制性股票上市日期为2024年1月29日。
（九）2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
（十）2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司2023年年度权益分派方案的实施情况调整2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2023年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
三、调整事项说明
（一）调整原因
根据公司《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-065），以权益分派实施时股权登记日的公司总股本（剔除已回购股份数）为基数，向全体股东每10股分派现金红利1.20元（含税），股权登记日为2024年8月26日，发放日为2024年8月27日。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年8月27日实施完毕，根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整；根据《公司2023年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年股权激励计划所涉限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整方法
1、根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2021年股权激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方法为：
P＝P0-V=7.60元/股-0.12元/股＝7.48元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方法为：
P＝P0-V=8.53元/股-0.12元/股＝8.41元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方法为：
P＝P0-V=8.58元/股-0.12元/股＝8.46元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》、《公司2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司董事会调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》、《公司2023年股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”
七、备查文件
1、第十一届董事会第三十七次会议决议；
2、第十一届监事会第二十二次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2020年、2021年及2023年股权激励计划调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及注销部分限制性股票、股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2024年8月30日