证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-061
鼎龙文化股份有限公司
2024年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | ST鼎龙 | 股票代码 | 002502 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 不适用 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 王小平 | 危永荧 | ||
| 办公地址 | 广东省广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼 | 广东省广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼 | ||
| 电话 | 020-87039659 | 020-87039659 | ||
| 电子信箱 | stock@dinglongwh.com | stock@dinglongwh.com | ||
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 272,185,965.76 | 195,603,379.37 | 39.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -8,040,882.16 | 51,517,602.43 | -115.61% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -7,336,001.52 | 50,900,052.29 | -114.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 22,674,337.58 | -16,433,140.06 | 237.98% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0094 | 0.0600 | -115.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0094 | 0.0600 | -115.67% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.80% | 4.79% | -5.59% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 2,236,359,802.29 | 2,247,256,871.68 | -0.48% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,001,325,428.56 | 1,011,979,887.42 | -1.05% |
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 24,251 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 杭州鼎龙企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 18.60% | 171,129,453 | 0 | 质押 | 118,290,557 | |
| 珠海浩汇投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.80% | 34,932,195 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 龙学勤 | 境内自然人 | 3.60% | 33,099,900 | 24,824,925 | 冻结 | 33,099,900 | |
| 湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.70% | 15,612,412 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.70% | 15,612,412 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 青岛恒澜投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.83% | 7,613,582 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 张寿清 | 境内自然人 | 0.76% | 7,000,000 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 李青 | 境内自然人 | 0.76% | 7,000,000 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 孔炎福 | 境内自然人 | 0.73% | 6,760,000 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 王小平 | 境内自然人 | 0.68% | 6,300,000 | 6,300,000 | 不适用 | 0 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，杭州鼎龙企业管理有限公司与龙学勤为一致行动人；珠海浩汇投资有限公司与青岛恒澜投资有限公司互为一致行动人；湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）与湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）互为一致行动人；除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 | ||||||
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
（一）公司经营情况
报告期内，公司各业务板块主要经营情况如下：
1、钛矿业务
报告期内，由于寻甸金林钛矿的干排车间及破碎车间进行技改，部分期间处于停产状况，并于2024年4月下旬开始试生产，而建水铭泰钛矿第一季度正常生产，但因监管要求办理相关手续，于2024年4月下旬起停产，两座矿山的开工率均相对较低，因此中钛科技2024年上半年的整体钛精矿产销量规模水平仍未达到较高水平，营业收入及利润水平同比有所下降。此外，中钛科技持续推进其余矿山的相关手续办理工作，截至报告期末，其余三座矿山尚未进行生产建设。
2、游戏业务
报告期内，公司新上线了《将灵说》小程序版本，同时《代号SG》小程序版本以及《攻城天下》《少年神将传》《放置三国》等游戏保持在线运营，持续贡献游戏流水。公司本期游戏收入同比大幅增长，主要是本期主力项目平均在线月数同比高于上年同期，期内新增流水相应高于上年同期所致。因公司本期有多个项目处于回收期且个别项目实现了较可观的毛利水平，上半年公司游戏业务净利润同比实现扭亏为盈。
3、影视业务
报告期内，公司持续推进已拍摄完成的影视剧《青丝诀》《这个女子有点“田”》及短剧《有猫的迷宫》等剧目的上线准备工作，并持续推进包括后期制作、发行审核及后期精修等工作。截至报告期末，上述剧目均已完成后期精修和制作，并已取得发行许可证，公司目前正与多家视频播放平台沟通协商上述影视作品的上线事宜。报告期内，公司暂未确认与上述新剧相关的收入，并由于计提应收账款坏账准备等原因发生一定亏损。
（二）其他重要事项说明
1、被继续实施其他风险警示
公司于2023年4月29日披露了《关于公司股票被实行其他风险警示暨股票停牌的公告》，鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制出具了否定意见的审计报告，公司触及《股票上市规则》第9.8.1 条（四）的规定：上市公司出现“最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，其股票交易将被实施其他风险警示。公司自2023年5月5日起被实行其他风险警示，股票简称由“鼎龙文化”变更为“ST鼎龙”，股票代码仍为“002502”，具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司股票被实行其他风险警示暨股票停牌的公告》。鉴于公司中兴华会计师事务所对公司2023年度内部控制出具否定意见的内控审计报告，公司自2024年4月30日起继续被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司股票继续被实施其他风险警示的公告》。
2、业绩承诺及补偿事项进展
鉴于公司控股子公司中钛科技的整体经营进展情况与原预期差异较大，为促进公司及中钛科技长期稳定发展，公司前期拟与相关方就中钛科技业绩承诺方案进行调整，并于2022年5月12 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》。相关情况详见公司分别于2022年5月13日、2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》及《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，前述业绩承诺调整方案未提交公司股东大会审议。为维护公司合法权益，公司持续与相关方进行进一步协商，并探讨通过其他合法、适当的方式推进解决的可能性。2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书〉的议案》，基于各方意愿，同意将仲裁管辖地由北京变更为广州，将仲裁管辖机构由中国国际经济贸易仲裁委员会变更为广州仲裁委员会。报告期内，中钛资源控股有限公司向广州仲裁委员会提起了仲裁申请，请求以其持有的中钛科技2%股权作为给予被申请人鼎龙文化的业绩补偿，具体内容详见公司于2024年4月27日、2024年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书的公告》《关于仲裁事项的公告》等相关公告。截至本公告披露日，上述仲裁事项已开庭审理，但公司尚未收到相关裁决结果，公司将持续关注相关案件进展，后续如有重要进展情况公司将及时履行信息披露义务。
3、公司控股子公司部分股权被执行冻结的情况
公司二级全资子公司赣州华埔因发展需要向中国银行股份有限公司全南支行（以下简称“中国银行全南支行”）借款4,609.80 万元，剩余借款本金2,863.86万元，其中363.00万元借款本金应于2024年4月10日偿还但赣州华埔逾期未能偿还。中国银行全南支行据此向江西省全南县人民法院（以下简称“全南法院”）提起诉讼，诉请尚未偿还的贷款本息合计约2,889.62万元提前到期。 因前述借款纠纷，公司作为借款事项的连带责任保证担保人，公司持有的控股子公司云南中钛科技有限公司51%股权（认缴出资额5,204.08万元）于2024年6月被法院执行冻结。后经公司以超标的额冻结为由向全南法院提交了复议申请，全南法院采纳了公司复议理由，裁定解除对公司持有的中钛科技51%股权的冻结并冻结公司持有的中钛科技25%股权（即对中钛科技股权的冻结比例较前次减少26%）。具体内容详见公司于2024年6月22日、2024年7月12日披露的《关于公司控股子公司股权被冻结的公告》《关于公司控股子公司股权被冻结的进展公告》。上述股权冻结事项的影响未对公司正常经营造成影响，公司及相关子公司目前仍在与相关方进一步沟通协商，争取妥善解决上述股权被冻结事宜。
4、公司被中国证监会立案调查及行政处罚情况
公司于2024年4月26日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号： 证监立案字0062024006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司予以立案。2024年7月30日，公司及相关责任人收到中国证监会广东监管局（以下简称 “广东证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》，通报公司控股子公司云南中钛科技的全资子公司寻甸金林钛矿有限公司2021年、2022年上半年存在存货及营业收入虚增的问题，基于上述违法违规事实，广东证监局拟决定对公司及相关责任人员作出警告并罚款的行政处罚决定。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》及2024年7月31日披露的《关于公司及相关责任人收到行政处罚事先告知书的公告》。
5、公司股票因触及面值退市标准将被终止上市交易
因公司股票于2024年6月19日至2024年7月16日期间连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.2.1条第一款第（四）项规定的股票终止上市情形，深交所拟决定终止公司股票上市交易。公司分别于2024年6月5日、2024年6月18日、2024年7月3日、2024年7月4日、2024年7月5日、2024年7月6日、2024年7月9日、2024年7月10日、2024年7月11日、2024年7月12日、2024年7月13日、2024年7月16日、2024年7月17日披露了关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的相关风险提示公告。公司股票已于2024年7月17日起停牌，并于2024年8月23日收到深圳证券交易所出具的《关于鼎龙文化股份有限公司股票终止上市的决定》。
6、董事辞职情况
公司董事杨芳女士于2024年3月19日向公司董事提交了辞职报告，杨芳女士因个人原因辞去公司董事及董事会下属战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员等职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事辞职的公告》。
7、公司申请授信展期并由公司及子公司提供担保的情况
公司于2022年2月11日召开第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过 了《关于向银行申请授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向浙商银行深圳分行申请总额不超过人民币3,960万元的综合授信额度，授信期限为18个月， 同时公司就上述银行授信以部分自有房产向银行提供抵押担保。公司在前述综合授信额度范围内向浙商银行深圳分行进行了借款并为其提供了抵押担保。鉴于相关借款于报告期内到期，为保障公司业务的持续稳定发展，公司于2024年2月22日召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请授信展期及子公司为公司提供担保的议案》，同意公司就上述综合授信展期6个月，同时综合授信额度由不超过人民币3,960万元变更为不超过人民币3,300万元，公司继续以部分自有房产为前述银行授信提供抵押担保，同时由全资子公司梦幻星生园、第一波追加提供连带责任保证担保，由全资孙公司霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司以其部分应收账款为前述银行授信追加提供质押担保。 2024 年2月26日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于为银行综合授信追加提供担保的议案》，同意公司以部分已出租的自有房产所签订的部分租赁合同对应的租金为上述银行综合授信追加提供质押担保。上述综合授信展期及相关担保均已履行完毕相关内部审批手续并办理了强制执行效力公证。具体内容详见公司于2024年2月23日、2024年2月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行申请授信额度并提供担保事项的进展公告》《关于申请银行授信展期并提供担保事项的进展公告》。
8、计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》及公司有关会计政策、会计估计等相关规定，基于谨慎性原则，对公司截至2024年6月30日合并报表范围内各类资产进行全面清查及评估，根据减值测试结果，计提资产减值及信用减值准备595.07万元，其中计提信用减值准备82.42万元，计提存货跌价准备512.64万元。具体详见公司于2024年8月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。