世荣兆业：董事会关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：002016 证券简称：世荣兆业

广东世荣兆业股份有限公司董事会

关于珠海大横琴安居投资有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：	广东世荣兆业股份有限公司
上市公司住所：	广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	世荣兆业
股票代码：	002016

董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：广东世荣兆业股份有限公司上市公司住所：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼联系人：蒋凛联系电话：[phone]

收购人：珠海大横琴安居投资有限公司收购人住所：珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务中心北塔第15层01单位

独立财务顾问名称：南京证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：南京市建邺区江东中路389号联系人：王薪联系电话：[phone]

董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 2

董事会声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 序言 ...... 8

第二节 公司基本情况 ...... 9

一、公司概况 ...... 9

（一）公司简介 ...... 9

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标 ...... 9

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况 ...... 12

二、公司股本情况 ...... 12

（一）公司已发行股本情况 ...... 12

（二）收购人持有、控制公司股份情况 ...... 13

（三）公司前10名股东名单及其持股数量、比例 ...... 13

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ...... 13

三、前次募集资金的使用情况 ...... 13

第三节 利益冲突 ...... 15

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ....... 15

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》之前12个月内持有或通过第三人持有收购人股份的数量 ...... 15

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 15

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 . 15

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况 ...... 15

六、董事会对其他情况的说明 ...... 16

第四节 董事会建议和声明 ...... 17

一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17

（一）收购人基本情况 ...... 17

（二）收购人股权及控制关系 ...... 17

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 ...... 18

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况 ...... 20

（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 20

（六）要约收购目的 ...... 20

（七）被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 21

（八）要约价格及其计算基础 ...... 21

（九）要约收购资金的有关情况 ...... 22

（十）要约收购期限 ...... 22

（十一）未来12个月股份增持或处置计划 ...... 22

二、董事会建议 ...... 23

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议 ...... 23

（二）董事会表决情况 ...... 23

（三）独立董事专门会议审核意见 ...... 23

三、独立财务顾问建议 ...... 24

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ...... 24

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ...... 24

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 ...... 24

第五节 重大合同和交易事项 ...... 26

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 ...... 26

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 26

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 26

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ...... 26

第六节其他重大事项 ...... 27

一、其他应披露信息 ...... 27

二、董事会声明 ...... 28

三、独立董事声明 ...... 29

第七节备查文件 ...... 30

释义

收购人、安居公司	指	珠海大横琴安居投资有限公司
被收购人、上市公司、世荣兆业、公司、本公司	指	广东世荣兆业股份有限公司（股票代码002016）
珠海市国资委	指	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团	指	珠海大横琴集团有限公司，系收购人控股股东
南京证券、独立财务顾问	指	南京证券股份有限公司
本次司法拍卖	指	2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，目前共计412,640,000股股份已完成拍卖，占公司总股本比例为51.00%。
本次要约收购、本次收购	指	安居公司向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的全面要约
《要约收购报告书》	指	《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》	指	《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书摘要》
《要约收购报告书》公告日	指	2024年8月14日
《要约收购报告书摘要》公告日	指	2024年7月6日
本报告、本报告书	指

《广东世荣兆业股份有限公司董事会关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

独立财务顾问报告	指	《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约价格	指	本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》
《公司章程》	指	《广东世荣兆业股份有限公司章程》

最近三年及一期	指	2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 序言

2024年7月6日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书摘要》。2024年8月14日，公司公告《关于收到要约收购报告书的提示性公告》《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之财务顾问报告》及《广东卓建律师事务所关于<广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

南京证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司简介

公司名称	广东世荣兆业股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	世荣兆业
股票代码	002016
统一社会信用代码	914404001925966617
总股本	80,909.5632万元
法定代表人	李绪鹏
注册地址	广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
办公地址	广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
邮编	519180
联系电话	86-756-5888899
传真	86-756-5888882
电子信箱	[e-mail]
公司网站	www.shirongzhaoye.com
联系人	蒋凛
经营范围	房地产开发经营；房产租赁；建筑材料销售、日用品、电器、机械产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

公司主营业务为房地产开发与经营，公司实施从设计开发、工程建设到市场销售，由集团主控、分项目管理的经营模式，主要经营项目业态以住宅开发、销售为主，辅以配套商业，同时，正在逐步涉及商业综合体的建设及运营。

2、最近三年及一期的发展情况

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司营业收入分别为238,048.21万元、83,130.08万元、154,812.64万元和54,443.25万元，归属于上市公司股东的净利润分别为70,764.38万元、14,138.35万元、20,264.73万元和2,747.31万元。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年半年度报告披露情况如下：

（1）主要财务数据

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年半年度公司主要财务数据及主要财务指标情况如下：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	424,370.03	470,794.43	525,671.26	591,173.06
非流动资产	208,776.67	190,103.05	132,045.47	100,756.33
资产合计	633,146.70	660,897.48	657,716.73	691,929.39
流动负债	138,005.53	174,464.02	193,543.82	223,358.21
非流动负债	8,829.33	905.83	1,306.98	906.61
负债合计	146,834.86	175,369.84	194,850.79	224,264.82
归属于母公司所有者权益	478,495.36	478,689.88	458,399.15	468,533.66
少数股东权益	7,816.48	6,837.76	4,466.79	-869.10
所有者权益合计	486,311.84	485,527.64	462,865.93	467,664.57

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	54,443.25	154,812.64	83,130.08	238,048.21
营业成本	34,325.48	92,273.37	35,907.42	77,572.70

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业利润	5,658.40	32,187.86	20,838.16	95,887.29
利润总额	5,648.97	32,115.44	20,718.25	95,724.94
净利润	3,906.42	22,425.15	14,474.24	70,749.22
归属于母公司所有者的净利润	2,747.31	20,264.73	14,138.35	70,764.38

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金流入小计	137,742.10	270,441.68	192,073.94	153,577.90
经营活动现金流出小计	185,056.65	299,884.09	219,229.06	174,792.89
经营活动产生的现金流量净额	-47,314.55	-29,442.41	-27,155.12	-21,214.98
投资活动现金流入小计	13,009.85	385,821.86	551,853.74	959,259.03
投资活动现金流出小计	33,548.20	390,512.09	526,358.04	916,806.74
投资活动产生的现金流量净额	-20,538.35	-4,690.23	25,495.70	42,452.30
筹资活动现金流入小计	12,490.00	196.00	5,000.00	--
筹资活动现金流出小计	3,376.12	693.69	53,354.22	31,687.69
筹资活动产生的现金流量净额	9,113.88	-497.69	-48,354.22	-31,687.69
现金及现金等价物净增加额	-58,739.02	-34,630.33	-50,013.65	-10,450.37

（2）主要财务指标分析

①盈利能力分析

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
毛利率（%）	36.95	40.40	56.81	67.41
净利润率（%）	7.18	14.49	17.41	29.72
加权平均净资产收益率（%）	0.57	4.32	3.04	16.21

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
基本每股收益（元）	0.03	0.25	0.17	0.87

②营运能力分析

项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
存货周转率（次）	0.11	0.31	0.12	0.23
应收账款周转率（次）	1.27	3.81	4.44	124.17
总资产周转率（次）	0.08	0.23	0.12	0.32

注：2024年1-6月周转率数据未年化。

③偿债能力分析

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	3.08	2.70	2.72	2.65
速动比率（倍）	0.81	0.98	1.14	1.22
资产负债率（合并）	23.19%	26.54%	29.63%	32.41%

（3）最近三年年度报告及2024年半年度报告的披露时间及媒体

报告类型	披露时间	披露媒体	披露网站
2021年年度报告	2022年4月28日	巨潮资讯网	www.cninfo.com.cn
2022年年度报告	2023年4月28日	巨潮资讯网	www.cninfo.com.cn
2023年年度报告	2024年4月30日	巨潮资讯网	www.cninfo.com.cn
2024年半年度报告	2024年8月28日	巨潮资讯网	www.cninfo.com.cn

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至2024年6月30日，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
有限售条件流通股	0	0.00%
无限售条件流通股	809,095,632	100.00%
合计	809,095,632	100.00%

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。

（三）公司前10名股东名单及其持股数量、比例

截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	梁社增	433,440,000.00	53.57
2	梁家荣	163,000,000.00	20.15
3	蔡伟民	8,554,854.00	1.06
4	香港中央结算有限公司	3,510,536.00	0.43
5	童飞	3,429,322.00	0.42
6	何凤	3,200,000.00	0.40
7	日喀则市世荣投资管理有限公司	3,000,000.00	0.37
8	深圳市龙达新能源有限公司	2,000,000.00	0.25
9	何晨	1,971,500.00	0.24
10	张明林	1,800,000.00	0.22
合计		623,906,212.00	77.11

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

2015年1月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]130号《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》文核准，同意世荣

兆业以非公开发行16,300.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格人民币6.31元为对价，用于收购梁家荣持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权。标的资产以评估基准日（2014年3月31日）经上海东洲资产评估有限公司评估值为基础，以评估后23.75%股权的评估值1,035,053,819.04元下浮一定比例确定，最终确定交易价格为1,028,530,000.00元，以其作为认购16,300.00万股人民币普通股的对价,扣除允许从发行溢价中扣除的与本次非公开发行有关的费用人民币9,563,000.00元，本公司实际募集资金净额为人民币1,018,967,000.00元，其中计入股本人民币163,000,000.00元。截至2015年2月3日止，本公司已收到梁家荣持有的标的资产。2015年2月4日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40020002号验资报告，本公司此次新增注册资本已全部到位。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，本次新增的16,300.00万股公司股份于2015年3月3日正式列入公司股东名册。上述募集资金使用情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华核字[2015]002737号《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》予以鉴证。公司本次非公开发行16,300.00万股股票，仅涉及以非公开发行股票形式购买上述股东所持公司的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。本次发行股份购买的标的资产运行具体情况详见公司于2016年3月30日、2017年4月28日、2018年3月31日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告（大华核字[2016]001921号）》《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告（大华核字[2017]001537号）》《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告（大华核字[2018]001864号）》及《资产重组置入资产减值测试报告的审核报告（大华核字[2018]001866号）》。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》之前12个月内持有或通过第三人持有收购人股份的数量

公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月内不存在持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日（2024年7月6日）不存在持有公司股份的情况。

经核查，在《要约收购报告书摘要》公告日（2024年7月6日）前六个月内，本公司董事会秘书蒋凛之亲属李琦先生依据个人判断于2024年2月至3月通过证券账户累计买入公司股票125,200.00股，累计卖出125,200.00股，现已不再持有公司股票。

2024年4月10日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任蒋凛女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会聘任之日起至第八届董事会届满之日止。详见公司公告（公告编号：

2024-007）。

除上述情形之外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内不存在交易公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到安居公司出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人的基本情况如下：

收购人名称	珠海大横琴安居投资有限公司
统一社会信用代码	91440400MA544Y4Q2D
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	胡晓玲
成立日期	2019-12-03
注册地址	珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务中心北塔第15层01单元
通讯地址	珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务中心北塔第15层01单元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况	珠海大横琴集团有限公司持有100%股权
经营期限	2019-12-03至无固定期限
经营范围	以自有资金进行人才住房、保障性住房、安居型商品房、共有产权住房、公共租赁住房等项目的规划、设计、运营、资源开发与经营、服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；租购社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才住房；房地产居间代理服务、物业租赁、物业管理与综合服务；人才住房相关业务咨询及教育培训（不含学制类教育）；以自有资金投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项目另行申请）；国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另行申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话	0756-6291125

（二）收购人股权及控制关系

1、收购人的股权结构

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

2、收购人的控股股东和实际控制人

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团持有收购人100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

1、收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无控制的企业。

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接及间接持有权益比例	主营业务
1	珠海大横琴置业有限公司	10,000.00	100.00%	房地产投资、开发与运营
2	深圳世联行集团股份有限公司	203,357.91	16.26%	房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理
3	深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司	151,624.87	21.46%	装饰装修工程、幕墙钢结构工程、建筑总承包
4	珠海建工控股集团有限公司	300,000.00	85.00%	建设工程施工建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程设计

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接及间接持有权益比例	主营业务
5	珠海大横琴发展有限公司	10,000.00	100.00%	推动横琴粤澳深度合作区及珠海市产业集聚、人才集聚、企业成长、区域合作和本地区高质量发展。集产业服务家、人才理想家、园区运营家于一体的产业发展商、产业运营商和产业服务商
6	珠海大横琴股份有限公司	46,000.00	100.00%	土地一级开发；围填海项目投资、建设；建筑工程、土石方工程、地基与基础工程；新型建筑材料及施工新技术的研发；项目投资、工程管理、建筑工程技术咨询服务等
7	珠海大横琴城市公共资源经营管理有限公司	6,666.67	60.00%	租赁及物业管理服务

截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接及间接持有权益比例	主营业务
1	珠海格力集团有限公司	2,000,000.00	90.00%	产业投资，产业载体及配套建设，产业运营，金融服务业，商业贸易
2	珠海华发集团有限公司	1,691,978.97	93.51%	房地产开发，企业总部管理，投资与资产管理
3	珠海大横琴集团有限公司	1,021,130.22	90.21%	城市运营、房地产综合开发经营及相关服务业，产业投资与运营管理，金融服务业，商业贸易，文化旅游；软件和信息技术
4	珠海交通控股集团有限公司	300,000.00	100.00%	公路管理与养护；建设工程质量检测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建筑智能化系统设计等
5	珠海市免税企业集团有限公司	50,000.00	100.00%	免税商业、有税商业、跨境电商、口岸经济、海洋经济、国内外贸易、现代服务以及城市建设等
6	珠海公共交通运输集团有限公司	13,866.10	100.00%	交通运输产业投资、建设与运营
7	珠海水务环境控股集团有限公司	64,900.00	100.00%	供水、工程施工、污水处理、排水设施养护、固废处置

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接及间接持有权益比例	主营业务
8	珠海市珠光集团控股有限公司	15,000.00	90.00%	涉港澳和存量资源投资、建设与运营；涉海涉水基础设施投资、建设与运营；人力资源和教育培训；特色金融服务；实体产业投资和运营管理
9	珠海市农业投资控股集团有限公司	50,000.00	90.00%	现代农业及相关服务；商业贸易；园林绿化与公园经营管理
10	珠海安保集团有限公司	10,000.00	91.50%	保安服务；公章刻制；保安培训；安全评价业务；消防设施工程施工。

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。

（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）要约收购目的

本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。

2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为73.72%。安居公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得上市公司412,640,000股股份，占公司总股本比例为51.00%。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。

（七）被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：广东世荣兆业股份有限公司被收购公司股票名称：世荣兆业被收购公司股票代码：002016

本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占世荣兆业已发行股份的比例
无限售条件流通股	6.19	396,455,632	49.00%

（八）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为6.19元/股。

2、计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为5.05元/股。

（2）要约收购提示性公告日前30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.22元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，上市公司2023年度的利润分配方案为：以上市公司2023年12月31日总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），共计派发现金股利21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股。

（九）要约收购资金的有关情况

基于要约价格6.19元/股、最大收购数量396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元。

收购人已于2024年7月8日，将493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（十）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月15日起至2024年9月13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即2024年9月11日、2024年9月12日和2024年9月13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十一）未来12个月股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书》签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司

51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权

益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

公司董事会聘请南京证券作为本次要约收购的独立财务顾问。南京证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2024年8月30日，公司召开第八届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《董事会关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

（三）独立董事专门会议审核意见

2024年8月30日，公司召开独立董事2024年第三次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《董事会关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

经查阅《要约收购报告书》及公司董事会所聘请的独立财务顾问南京证券就本次要约收购出具的独立财务顾问报告等相关文件，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，我们认为：

1、本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。

2、董事会针对本次要约收购事项向公司股东所作的建议合法、合规、合理，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，南京证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：

（一）世荣兆业股票流通性较好。

（二）本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为73.72%。安居公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得上市公司412,640,000股股份，占公司总股本比例为51.00%。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价、成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、成交均价、前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价。

独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

第五节 重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

除世荣兆业定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

周泽鑫：________________ 李绪鹏: ________________

冯荣超: ________________ 龙 隆: ________________

刘阿苹: ________________ 薛自强: ________________

王晓华: ________________

三、独立董事声明

作为世荣兆业的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签名：

刘阿苹： 薛自强：

王晓华：

第七节备查文件

1、《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

3、与本次要约收购有关的合同、协议和其他相关书面文件；

4、《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之独立财务顾问报告》；

5、世荣兆业2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度报告

6、世荣兆业第八届董事会第十三次会议决议；

7、世荣兆业独立董事2024年第三次专门会议决议；

8、《广东世荣兆业股份有限公司章程》。

本报告书全文及上述备查文件备置于广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼

联系人：蒋凛

联系电话：[phone]

（本页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司董事会关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

广东世荣兆业股份有限公司

董事会2024年8月30日