民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对数源科技部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240号文核准，公司于2020年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票75,075,075股，发行价为每股人民币为6.66元，共计募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,132.08万元（不含税），另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用144.81万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为48,723.11万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月8日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6780号）。公司已对募集资金进行专户存储。
二、募集资金的使用情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》募集资金配置计划，2020年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 项目状态 |
| 1 | 支付现金交易对价 | 数源科技 | 16,762.99 | 16,762.99 | 已完成 |
| 2 | 诚园置业自持部分升级改造项目 | 杭州诚园置业有限公司 | 7,481.66 | 7,481.66 | 本次拟结项 |
| 3 | 东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程 | 杭州东部软件园股份有限公司 | 7,039.61 | 7,039.61 | 实施中，已于2024年6月变更为“东部软件园提升改造项目” |
| 4 | 偿还上市公司债务及补充流动资金 | 数源科技 | 16,690.75 | 16,690.75 | 已完成 |
| 5 | 结余部分 | - | - | 748.10 | - |
| 合计 | 48,723.11 | ||||
注：公司于2024年4月18日召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十八次会议、于2024年6月28日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“东部软件园园区提升改造工程和‘智云社’众创空间项目改造工程项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“东部软件园提升改造项目”（以下简称“新项目”），新项目主要在原募投项目的基础上进行调整。具体内容详见公司2024年4月20日、2024年6月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、本次部分募投项目结项及结余募集资金的相关情况
（一）本次结项募投项目前期情况及募集资金使用情况
公司于2020年12月25日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案》，同意公司以无息借款的方式将部分募集资金投向控股子公司诚园置业的募投项目“诚园置业自持部分升级改造项目”，借款金额为7,481.66万元。具体内容详见公司2020年12月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司于2022年4月28日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，在募投项目募集资金拟使用总金额、募集资金投资项目不发生变更的情况下，同意调整募投项目“诚园置业自持部分升级改造项目”的内部投资结构。具体内容详见公司2022年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
公司于2023年11月28日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“诚园置业自持部分升级改造项目”无息借款7,481.66万元转为对控股子公司增资事项。具体内容详见公司2023年11月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至2024年8月15日，“诚园置业自持部分升级改造项目”已实施完毕，项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金6,992.38万元，资金使用进度为
93.46%。具体资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金投资总额 | 募集资金实际投入额 | 剩余募集资金金额（不含利息） |
| 诚园置业自持部分升级改造项目 | 7,481.66 | 6,992.38 | 489.28 |
（二）结项募投项目募集资金专项账户余额存储情况
截至2024年
月
日，“诚园置业自持部分升级改造项目”募集资金专户余额情况如下：
单位：元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 余额（含利息） |
| 中国光大银行股份有限公司杭州高新支行 | 76930188000157053 | 6,097,206.03 |
| 合计 | 6,097,206.03 | |
截至2024年
月
日，该募投项目节余募集资金6,097,206.03元（含利息收入），占该项目募集资金净额的
8.15%，未达到“诚园置业自持部分升级改造项目”募集资金净额的10%。
（三）结项募投项目资金节余的主要原因募投项目实施过程中，公司基于节约、合理、高效的原则，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，结合募投项目实际情况，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，并通过优化资源配置有效降低了项目的建设成本和费用，形成了资金节余。同时，募集资金在银行账户存放期间产生了部分活期利息。
四、结余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，鉴于募投项目“诚园置业自持部分升级改造项目”已达到预定可使用状态，且后续不再计划使用该部分募集资金投入项目建设，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营所需，公司拟将“诚园置业自持部分升级改造项目”结项后的节余募集资金6,097,206.03元（截至2024年8月15日金额，含利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司控股子公司诚园置业日常生产经营活动。
上述募投项目结项并转出节余资金后，公司控股子公司诚园置业将注销用于存放对应募集资金的专用账户，同时公司、诚园置业就该募集资金事项与独立财务顾问、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司控股子公司诚园置业将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、履行的程序
（一）董事会意见
公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项已经第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司实际经营需要，有利于提升公司控股子公司资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。董事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募
集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
六、独立财务顾问的核查意见独立财务顾问对公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，认为公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项已经第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
本次募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的行为有利于提升资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，独立财务顾问对数源科技本次部分募投项目结项暨结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：__________________________
田尚清刘佳夏
民生证券股份有限公司
年月日