平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款的
核查意见平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为数源科技股份有限公司（以下简称数源科技或公司）非公开发行的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对数源科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款事项进行了审慎核查，情况如下：
一、公司本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，数源科技于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股，发行价为每股人民币为14.81元，共计募集资金总额为人民币27,180.00万元，扣除与发行有关的费用467.84万元，募集资金净额为26,712.16万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年12月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861号)。公司已对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
2016年非公开发行股票募集资金原用于以下项目：
单位：万元序号
原募投项目
计划投入募集资金净额
实际投入募集资金金额
汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目
19,164.35 7,207.812 智慧社区建筑楼宇智能化项目 7,547.81 3,252.22
序号
原募投项目
计划投入募集资金净额
实际投入募集资金金额合计 26,712.16 10,460.03由于原募投项目实施时间长，原定项目内容已不适合现有技术的发展，无法满足公司产业快速发展的需要。为进一步增强企业的核心竞争力，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，并结合市场需求，公司于2021年4月23日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议、于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司终止原募投项目“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”和“智慧社区建筑楼宇智能化项目”，将剩余部分募集资金变更用于“5G应用技术创新研发制造项目”和“5G产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”。具体内容详见公司于2021年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于变更募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元序号
变更后的募投项目 计划投入募集资金1 5G应用技术创新研发制造项目 6,3002 5G产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目 10,000
合计
16,300（含利息47.87万
元）
三、本次拟终止募投项目的情况及终止原因
（一）本次拟终止募投项目的基本情况
1、5G应用技术创新研发制造项目
5G应用技术创新研发制造项目主要以5G应用为载体，主要研究城市大脑、汽车电子、智慧社区、移动通信、智慧屏等领域的产品和平台系统。该项目执行期间，项目实施主体依托国家级高新技术企业、国家级知识产权优势企业、省级企业技术中心、省级专精特新中小企业等科技创新平台不断提质升级，培育发展5G产业，完善技术创新体系和提升自主创新能力，并入选浙江省省级新产品试
制计划2项，入选杭州市优质产品目录4个，先后取得各类知识产权120余项，其中发明专利25项。公司参与研发的科技创新成果《基于大数据分析的电动汽车动力电池包关键技术研究及应用》获得浙江省科学进步一等奖。
2、5G产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目
5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目主要内容为在杭州市钱塘新区5G产业先导园内建设数源科技研发制造中心，同时，对5G产业先导园园区进行提升改造，包括园区楼宇改造、电力、网络、环境、智能化等基础设施和公共部位，目标是打造具有影响力的5G产业集聚区。项目执行期间，项目实施主体按照国家级5G产业基地的要求，高标准、高起点规划建设，高效推进园区、厂房改造建设等相关工作，为工业园区带来设备智能化、生产过程优化便利，形成了5G产业链定向产业集聚空间，荣获杭州市钱塘区大创小镇“数字经济特色园区”。
（二）本次拟终止募投项目的募集资金使用情况
截至2024年8月15日，本次拟终止募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元序号
项目
募集资金投资总额
已使用募集资金额
剩余金额（不含利息）1 5G应用技术创新研发制造项目 6,300 4,252.88 2,047.12
5G产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目
10,000 1,111.05 8,888.95合计 16,300 5,363.93 10,936.07
（三）终止原因
由于市场环境变化，现有项目难以实现原市场环境下可行性分析的预期目标，本着有利于公司股东利益的原则，公司拟终止实施“5G 应用技术创新研发制造项目”和“5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”，具体原因如下：
1、市场参与主体多元化，竞争环境进一步加剧
随着国家各项改革不断深入，有越来越多的企业涉足5G应用领域，为寻求新的利润增长点及培养用户粘性，互联网、人工智能等具备深厚市场竞争实力的企业集团相继入围，市场竞争增长发展态势明显。这些企业集团凭借其人才积累、渠道资源、技术储备等优势，在项目资源获取方面形成了显著的优势，加大了公司取得项目资源的难度。
2、研发制造中心投资建设风险增大
近年来，宏观政策环境及经济环境均已发生较大变化，且未来也面临较大的不确定性。目前公司的研发和制造所需空间已基本够用，若继续投入建设，将面临产能和空间无法消化、固定资产折旧持续增加，加上项目招商区域性明显、市场拓展空间受限，会导致投入与产出不匹配，存在影响公司盈利水平的风险。
综上所述，基于对当前宏观经济环境、行业市场环境的考虑，根据“5G 应用技术创新研发制造项目”和“5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”当前实际建设情况及市场未来发展趋势，为更好地支持公司发展战略，提高募集资金运用效率，基于谨慎性原则，公司拟终止“5G 应用技术创新研发制造项目”和“5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”。
四、剩余募集资金情况及使用计划
（一）募集资金专项账户余额存储情况
截至2024年8月15日，公司2016年非公开发行股票募集资金专项账户余额情况如下：
单位：元募集资金存放银行 银行账号 余额（含利息）中国光大银行股份有限公司杭州高
新支行
76930188000106353 19,170,823.12北京银行股份有限公司杭州中山支
行
20000018570500014576617
4,733,689.69北京银行股份有限公司杭州中山支
行
20000018570500043472974
19,213,731.94北京银行股份有限公司杭州中山支
行
20000016986700043421586
2,698,131.27
中国光大银行股份有限公司杭州高
新支行
76930188000180352 91,684,274.45合计 137,500,650.47
（二）剩余募集资金全部用于偿还银行贷款的说明
截至2024年8月15日，公司2016年非公开发行股票募集资金余额为137,500,650.47元（含利息28,618,708.16元）。为方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，本着公司及股东利益最大化的原则，公司拟将上述剩余募集资金（包括利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）全部用于偿还银行贷款。
本次剩余募集资金全部用于偿还银行贷款后，公司将及时注销相应的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、终止募投项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款对公司的影响
公司终止“5G 应用技术创新研发制造项目”和“5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目”，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。公司将2016年非公开发行股票剩余募集资金全部用于偿还银行贷款，将有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，符合公司长远利益。
六、本次延长募投项目借款期限履行的决策程序
公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款的议案》。公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款事项，是根据当前实际情况做出的合理决策，符合公司实际经营需要，不影响公司正常生产经营，不存在损害股东利益的情形。董事会和监事会同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：数源科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对数源科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款事项无异议。（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于偿还银行贷款的核查意见的核查意见》之签章页】
保荐代表人签字：
赵 宏
邹文琦
平安证券股份有限公司
年 月 日