证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-067
深圳市海王生物工程股份有限公司关于担保延续构成对外担保的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司）湖北海王集团：湖北海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）陕西海王：陕西海王银河医疗科技有限公司（本公司之控股子公司）湖北德明：湖北海王德明医药有限公司（本公司之控股子公司）
一、 担保情况概述
（一）为陕西海王银河医疗科技有限公司提供担保
因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司银河投资与陕西海王的小股东西安丰和信企业管理咨询有限公司（以下简称“西安丰和信”）签订了《股权转让协议》，由西安丰和信收购银河投资持有的陕西海王60%股权。股权转让完成后，银河投资不再持有陕西海王的股权，陕西海王不再是公司合并范围内的子公司。
（二）为湖北海王德明医药有限公司提供担保
因经营情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司湖北海王集团与湖北德明的小股东湖北德丰投资有限公司（以下简称“德丰投资”）签订了《股权转让协议》，由德丰投资收购湖北海王集团持有的湖北德明75%股权。股权转让完成后，湖北海王集团不再持有湖北德明的股权，湖北德明不再是公司合并范围内的子公司。
公司于2024年4月3日召开的第九届董事局第十三次会议、2024年4月23
日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，截至目前，公司为陕西海王向金融机构借款提供担保余额为人民币3,600万元，为湖北德明向金融机构借款提供担保余额为人民币7,585万元。
因信贷审批等原因，上述公司分别与公司控股子公司签署转让协议时，无法解除授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。
上述事项业经公司于2024年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对陕西海王、湖北德明担保义务履行完毕之日止。
二、 被担保方目前基本情况
（一）陕西海王银河医疗科技有限公司
1、公司名称：陕西海王银河医疗科技有限公司
2、成立日期：2016年10月11日
3、注册地点：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷A502室
4、法定代表人：金戈
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：主营业务为药品及医疗器械流通。
7、股权转让前后持股情况：
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 深圳市海王银河医药投资有限公司 | 3,000 | 60 | 0 | 0 |
| 西安丰和信企业管理咨询有限公司 | 2,000 | 40 | 5,000 | 100 |
| 合计 | 5,000 | 100 | 5,000 | 100 |
8、实际控制人：股权转让前，陕西海王的实际控制人为张思民先生；股权
转让后，陕西海王的实际控制人为王健。
9、关联关系情况：股权转让后，陕西海王与公司之间不存在关联关系。10、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 2023年末/2023年度 （经审计） | 2024年6月末/2024年1-6月（未经审计） | |
| 资产总额 | 12,576.06 | 12,506.77 |
| 负债总额 | 7,017.72 | 7,167.02 |
| 净资产 | 5,558.33 | 5,339.76 |
| 营业收入 | 10,158.04 | 3,236.49 |
| 净利润 | 184.28 | -218.58 |
（二）湖北海王德明医药有限公司
1、公司名称：湖北海王德明医药有限公司
2、成立日期：2013年11月25日
3、注册地点：咸宁市高新技术产业园内永安东路63号
4、法定代表人：张凡
5、注册资本：3,000万元
6、经营范围：主营业务为药品及医疗器械流通。
7、股权转让前后持股情况：
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 2,250 | 75 | 0 | 0 |
| 湖北德丰投资有限公司 | 750 | 25 | 3,000 | 100 |
| 合计 | 3,000 | 100 | 3,000 | 100 |
8、实际控制人：股权转让前，湖北德明的实际控制人为张思民先生；股权转让后，湖北德明的实际控制人为周光军。
9、关联关系情况：股权转让后，湖北德明与公司之间不存在关联关系。
10、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 2023年末/2023年度 （经审计） | 2024年6月末/2023年1-6月（未经审计） | |
| 资产总额 | 25,709.95 | 21,865.18 |
| 负债总额 | 25,613.68 | 22,275.38 |
| 净资产 | 96.26 | -410.19 |
| 营业收入 | 13,415.10 | 4,354.61 |
| 净利润 | -2,824.64 | -506.46 |
11、经查询，湖北德明信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明
1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）
| 被担保单位 | 授信银行 | 担保金额 | 担保余额 | 起始日 | 到期日 |
| 陕西海王 | 西安银行股份有限公司 | 1,000.00 | 500.00 | 2023/12/21 | 2024/12/20 |
| 800.00 | 500.00 | 2024/6/28 | 2025/6/27 | ||
| 长安银行股份有限公司 | 800.00 | 800.00 | 2023/8/8 | 2024/8/7 | |
| 陕西秦农农村商业银行股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2024/6/4 | 2025/5/14 | |
| 重庆银行股份有限公司 | 800.00 | 800.00 | 2024/5/28 | 2025/5/27 | |
| 湖北德明 | 湖北咸宁农村商业银行股份有限公司 | 4,085.00 | 4,085.00 | 2024/3/19 | 2025/3/19 |
| 武汉农村商业银行股份有限公司 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2024/3/22 | 2025/3/21 |
2、担保延续原因及到期日
（1）因信贷审批等原因，在公司控股子公司银河投资与陕西海王的小股东西安丰和信签署《股权转让协议》时，陕西海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。陕西海王应于2025年6月27日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。
（2）因信贷审批等原因，在公司控股子公司湖北海王集团与湖北德明的小股东德丰投资签署《股权转让协议》时，湖北德明无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。湖北德明应于2025年3月19日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。
四、担保协议主要内容
公司于2024年4月3日召开的第九届董事局第十三次会议、2024年4月23日召
开的2024年第二次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。西安丰和信以及陕西海王承诺，陕西海王于2025年6月27日前将融资贷款归还给西安银行股份有限公司、长安银行股份有限公司、陕西秦农农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司，办理完成相关手续包括解除公司的担保责任。
德丰投资以及保证人周光军承诺，2025 年 3月 19日前德丰投资、保证人周光军有义务完全解除公司为湖北德明对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使公司免于因丙方对外债务而承担任何担保责任及其风险。
五、其他说明
1、提供担保的原因、影响及风险
公司近期签署了股权转让协议，股权转让完成后陕西海王、湖北德明不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。
2、被担保方提供的保障措施
（1）陕西海王、西安丰和信及保证人王健将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
如因陕西海王未按本协议约定解除公司担保责任，给公司造成损失的，由陕西海王承担损失赔偿责任。若因陕西海王未按时偿还融资款，公司承担了保证责任的，则陕西海王除了向公司偿还全部代偿款本金外，还应以代偿款本金为基数按照年化12%的标准向公司支付资金占用利息。西安丰和信承诺对陕西海王清偿融资款及对应利息、支付公司贷款代偿款（如有）、解除公司担保等全部义务承担连带保证责任，陕西海王承诺对西安丰和信在协议项下各项义务承担连带保证责任，保证人王健作为西安丰和信实际控制人承诺为西安丰和信、
陕西海王在本协议项下各项义务承担连带保证责任。保证期限为3年，自主债务履行期限届满之日起计算。
（2）德丰投资、保证人周光军将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
若公司的融资担保义务未能如约解除导致公司承担担保责任的，公司不仅有权要求湖北德明全额赔偿其向相关银行机构支付的全部代偿款本金及利息，还有权要求德丰投资及保证人周光军为湖北德明的前述赔偿责任一并向公司承担连带赔偿责任。保证人周光军、德丰投资同意为湖北德明在本协议项下的借款本息偿还、往来款的处理、公司融资担保义务的解除等全部义务提供连带保证责任。前述保证的保证期间均为3年，自本协议约定的各项责任和义务履行期限届满之日起计算。
六、累计对外担保情况
截至目前，本公司累计担保余额约为人民币52.90亿元（其中为甘肃海王医药有限公司担保余额为0.07亿元，为陕西海王担保余额为0.36亿元，为湖北德明担保余额为0.76亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2023年度经审计合并报表净资产的比例为125.43%，不存在逾期担保的情况。
七、监事会意见
监事会认为，公司本次陕西海王、湖北德明提供担保为担保延续构成的对外担保，被担保方提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
3、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二四年八月三十日