证券简称：巨一科技 证券代码：688162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序 ...... 6
（二）第一类限制性股票解除限售条件成就的说明 ...... 8
（三）第一类限制性股票解除限售的具体情况 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、巨一科技：指安徽巨一科技股份有限公司。
2. 激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《安徽巨一科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 证券登记结算公司：指指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨一科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划权益解除限售事项对巨一科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对巨一科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年4月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月26日至2022年5月6日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份
有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
5、2022年5月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会、监事会同意将2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由19.16元/股调整为18.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2022-040），公司于2022年7月20日完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
8、2023年5月8日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。
9、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2023年7月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2024年5月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
12、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技本次激励计划和解除限售事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
（二）第一类限制性股票解除限售条件成就的说明
1、第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期为自授予登记完成之日起24个月。第一类限制性股票首次授予部分的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的30%。第一类限制性股票首次授予部分的授予登记日为2022年7月20日，因此首次授予部分已进入第二个解除限售期，解除限售期限为2024年7月22日至2025年7月19日。
预留授予部分第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的50%。第一类限制性股票预留授予部分的授予登记日为2023年5月24日，因此预留授予部分已进入第一个解除限售期，解除限售期限为2024年5月24日至2025年5月23日。
2、第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
公司授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定的首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 | ||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 跟据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年、2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2023]230Z0161号、容诚审字[2024]230Z2357号）：公司20222023年累计实现营业收入717,374.37万元，较2021年增长237.94%，；2022-2023年累计实现净利润-5511.57万元，因股权激励确认的股份支付费用为2174.77万元，剔除股份支付费用影响后，2022-2023年累计实现净利润-3336.80万元，较2021年增长-125.66%。综上，本次公司层面可解除限售比例为70%。 | |||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依 | 首次授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职；4名激励对象2023年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可解除限 | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面解除限售比例（P1）×个人当年计划解除限售额度。 | 售比例为0%；其余8名激励对象个人综合考核结果均为“优秀/良好”，本期个人层面可解除限售比例为100%。 预留授予激励对象中有2名激励对象个人综合考核结果均为“优秀/良好”，本期个人层面可解除限售比例为100%。 | |||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分的第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的首次授予部分8名激励对象和预留授予部分符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计43,925股。
（三）第一类限制性股票解除限售的具体情况
1、首次授予日：2022年5月20日；预留授予日：2023年5月8日。
2、首次授予登记日：2022年7月20日；预留授予登记日：2023年5月24日。
3、解除限售人数：首次授予部分的8名激励对象和预留授予部分的2名激励对象。
4、解除限售数量：43,925股。
5、第一类限制性股票首次授予部分激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占首次授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 申启乡 | 董事，副总经理 | 3.00 | 0.63 | 21.00% |
| 汤东华 | 董事 | 1.5 | 0.315 | 21.00% |
| 马文明 | 董事 | 2.00 | 0.42 | 21.00% |
| 常培沛 | 财务负责人 | 2.50 | 0.525 | 21.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （4人） | 5.25 | 1.1025 | 21.00% | |
| 合计 | 14.25 | 2.9925 | 21.00% | |
预留授予部分激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占预留授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 汤东华 | 董事 | 1.00 | 0.35 | 35.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （1人） | 3.00 | 1.05 | 35.00% | |
| 合计 | 4.00 | 1.40 | 35.00% | |
注：汤东华先生于2024年5月17日被选举为公司董事。公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：巨一科技2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、安徽巨一科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、安徽巨一科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、《安徽巨一科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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