天水华天科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议通知于 2013 年 2 月 19 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于
2013 年 2 月 22 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参加
表决的董事 9 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通
过了如下决议：
一、审议通过了《关于受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微
电子科技有限公司 28.85%股权的议案》。
同意公司以人民币 139,314,668.79 元受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有
的昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%的股权。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的
2013-004 号公司公告。
二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真
审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件：
1、 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）。
公司 2009-2011 三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益
前后的净利润较低者为计算依据）分别为：8.39%、10.89%、4.29%，平均不低
于 6%。
2、 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。
本次发行后，累计债券余额为 60,000 万元，债券余额占公司最近一期末净
资产的比例为 39.53%，未超过 40%。
3、 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
本次发行募集金额为 60,000 万元，按最高年利率 3%计算，本次发行一年利
息最高为 1,800 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
8,932.24 万元，不少于公司债券一年的利息。
4、 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 5,496.80 万元，不少于最近三年
实现的年均可分配利润 8,932.24 万元的 30%。
除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发
行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈
利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。
因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制
订本次公开发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体数额提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起6年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率区间为0.5%-3.0%，具体每一年度的利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、担保事项
本次发行的可转债提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）根据相关法律法规的规定确定是否需要担保，并办理相关事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利
息。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及
主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司
出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少二十个交易
日的收盘价低于当期转股价格 90％时，公司董事会有权在上述情形发生后提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格
不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过108元（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董
事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况确定。
本次发行的可转债到期后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
的 103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（3）赎回程序及时限
本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提
前赎回条件，且公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三
次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内
容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60日。当公司决定执
行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定
执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定处理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%
（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
（3）回售程序及时限
本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足
有条件回售情形后的下两个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载
明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债
持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深圳证券交易所交易系统进行
回售申报。
本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售
条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回
售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照
回售公告的规定，在申报期限内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
13、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
同意9票，反对0票，弃权0票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
同意9票，反对0票，弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股
东放弃优先配售部分）采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，
余额由承销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，具体比例提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况确定，并在本次发行的可转
债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。
同意9票，反对0票，弃权0票。
17、本次发行可转换公司债券募集资金用途
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、
财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债总额不超过人民币6亿
元（含6亿元），扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
序
项目名称 资金需要量 募集资金拟投入量
号
1 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目 27,180.00 16,000.00
2 40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目 22,820.00 15,000.00
受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山
3 13,931.47 13,931.47
西钛微电子科技有限公司 28.85%股权项目
4 补充与主营业务有关的营运资金 13,853.53 13,853.53
合计 77,785.00 58,785.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金
支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金
投入。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解
决。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资
金存储的专项账户。
同意9票，反对0票，弃权0票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次发行可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或者担保物发生重大变化（如有）；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面
值的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日向全体债券持
有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的
具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人（如有）；
③其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确
定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，
经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的
情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权
的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债
券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为
该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值债券为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半
数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当
分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其
他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议
对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有
人，并负责执行会议决议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 24 个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案，均需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的
议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券事宜的议案》。
根据可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有
关公开发行可转债的相关事宜，授权内容主要包括：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、担保事项、发行方式
及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格
修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
及其授权人士对本次公开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发
生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上
市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报
材料；
6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发
行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集
资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事
宜；
8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
《天水华天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文
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七、审议通过了《关于召开公司 2013 年度第一次临时股东大会的议案》。
决定于 2013 年 3 月 14 日召开公司 2013 年度第一次临时股东大会，审议上
述第二至第六项事项，其中，第三项事项在公司股东大会批准后，经中国证监会
核准后方可实施。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》
的 2013-005 号公司公告。
备查文件：
公司第三届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十三日
