天马微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度
（2024年8月修订）第一章 总 则为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第一条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
第二章 外汇衍生品交易业务操作原则第二条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。第三条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。第四条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。外汇衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
第五条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。第六条 公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限
第七条 公司应分析外汇衍生品交易业务的必要性、可行性及风险控制情况，并报董事会审议。公司应制定外汇衍生品交易业务总体方案和额度，并报董事会审议；独立董事应当发表专项意见。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。
第八条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循公司章程的相关规定，在公司董事会的经营决策权限内，由董事会审议批准总体方案和额度后实施；如超出公司章程规定的董事会的决策权限，则应提交股东大会审议通过总体方案和额度后方可进行。
第四章 外汇衍生品交易业务执行管理
第九条 公司董事会授权董事长即法定代表人或由其授权相关人员负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件，负责人需定期向董事会、监事会报告外汇衍生品交易业务情况。
第十条 相关责任部门：
（一）财经管理中心：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、日常管理。
（二）采购中心及销售相关部门：是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，
负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料。
（三）证券事务办公室：负责外汇衍生品交易业务信息披露工作。
（四）纪检部/内控审计部：对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。第十一条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）财经管理中心负责外汇衍生品交易业务的管理，应加强对货币汇率和与外币借款相关的各种利率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。
（二）采购中心根据采购订单进行外币付款预测，销售相关部门根据销售订单进行外币收款预测，将相关基础业务信息报送财经管理中心汇总后用于汇率风险防范的分析决策。
（三）财经管理中心以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订外汇衍生品交易计划，经审批后实施。
（四）财经管理中心根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，结合基础业务信息，选择具体的外汇衍生品，向金融机构提交申请书等业务相关材料。
（五）金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。
（六）财经管理中心收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，经办人员应核查原因，并将有关情况报告董事长或由其授权的总经理或总会计师。
（七）财经管理中心应建立外汇衍生品交易台账，对每笔交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息进行登记，对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，并定期向董事长或由其授权的总经理或总会计师报告情况。
第五章 信息隔离措施
第十二条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金
状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序第十三条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，财经管理中心应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与金融机构签署的外汇衍生品交易协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。第十四条 当汇率发生剧烈波动时，财经管理中心应及时进行分析，并将有关信息及时上报董事长或由其授权的总经理或总会计师，董事长或由其授权的总经理或总会计师审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。第十五条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财经管理中心应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制，并向董事会汇报。
第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露第十六条 公司开展外汇衍生品交易业务在经董事会审议之后，需严格按照相关规定履行信息披露义务，同时以专项公告的形式详细说明外汇衍生品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。
第十七条 公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
第八章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
第二十条 本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有。
天马微电子股份有限公司
二〇二四年八月