证券代码：400167 证券简称：未来3 主办券商：中山证券
上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于控股子公司签署和解协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“智汇未来公司”）于 2023年10月 31日在全国中小企业股份转让系统网站披露了《关于公司累计诉讼进展的公告》（公告编号：2023-074）。俞浩、孙晓英、上海元庆怡管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元庆怡”）、上海未琨贸易有限公司（以下简称“未琨公司”）、上海未时医疗科技有限公司（以下简称“未时公司”）、上海未宸医疗科技有限公司（以下简称“未宸公司”）因上海国际医学中心有限公司（以下简称“国际医学中心”）股权转让合同发生纠纷，相关的7个案件已经法院审理终结并形成相应的生效判决，7项诉讼案件一审案号分别为（2023）沪0115民初42628号、（2023）沪0115民初42605号、（2023）沪0115民初44397号、（2023）沪0115民初42609号、（2023）沪0115民初44454号、（2023）沪01民初65号、（2023）沪0115民初44455号，累计本金金额为人民币329,620,031.37元。
二、进展情况
经各方协商一致，俞浩、孙晓英、上海元庆怡与未琨公司、未时公司、未宸公司及上海阿尔邦实业发展有限公司（以下简称“上海阿尔邦实业”）签署《和解协议》。本协议处理的债权不包括（2023）沪01民初65号判决书项下判令应履行的偿付义务，仅包括6份判决书中判令的俞浩、孙晓英、上海元庆怡对未琨公司、未时公司、未宸公司享有的债权333,768,832.93元，其中本金部分为257,221,971.53元。浦东新区法院审理终结的一审案号为（2023）沪0115民初
42628号、（2023）沪0115民初42605号、（2023）沪0115民初44397号、（2023）沪0115民初42609号、（2023）沪0115民初44454号、（2023）沪0115民初44455号6个案件在本协议生效后将执行完毕。
三、《和解协议》主要内容
俞浩、孙晓英、上海元庆怡、未琨公司、未时公司、未宸公司因国际医学中心股权转让合同发生纠纷，相关的7个案件已经法院审理终结并形成相应的生效判决，俞浩、孙晓英、上海元庆怡对未琨公司、未时公司、未宸公司享有合法有效的债权为426,648,303.92元，其中本金部分为329,620,031.37元。其中（2023）沪01民初65号判决书项下，孙晓英对未宸公司享有合法有效的债权92,879,470.99元，其中本金部分为72,398,059.84元（未琨公司、未宸公司对此承担连带保证责任）；
各方确认：本协议处理的俞浩、孙晓英、上海元庆怡债权不包括（2023）沪01民初65号判决书项下判令应履行的偿付义务，仅包括俞浩、孙晓英、上海元庆怡对未琨公司、未时公司、未宸公司享有的债权333,768,832.93元，其中本金部分为257,221,971.53元；俞浩、孙晓英、上海元庆怡一致同意，将俞浩、孙晓英、上海元庆怡对未琨公司、未时公司、未宸公司享有的上述债权（指333,768,832.93元，其中本金部分为257,221,971.53元）转让给上海阿尔邦实业，并同意由上海阿尔邦实业行使该等债权。各方现确认，上海阿尔邦实业对未琨公司、未时公司、未宸公司享有合法有效的债权333,768,832.93元，其中本金部分为257,221,971.53元（下称“标的债务”）；未琨公司系未宸公司的唯一股东，合法持有未宸公司全部股权（作价180,501,971.53元）；未琨公司对未宸公司享有76,720,000.00元（本金）的无息债权（以下可统称两项为“标的资产”）；
各方经协商，同意以未琨公司向上海阿尔邦实业转让标的资产抵偿债务的方式清偿标的债务，即债务人未琨公司将其持有的标的资产转让给上海阿尔邦实业，从而履行标的债务（以下可统称“以股抵债”）。
1、本协议债权债务金额为：浦东新区法院审理终结的一审案号为（2023）沪0115民初42628号、（2023）沪0115民初42605号、（2023）沪0115民初44397号、（2023）沪0115民初42609号、（2023）沪0115民初44454号、（2023）沪0115民初44455号6个案件所对应的生效判决判令内容。各方明确：上海市第
?中级法院审理终结的（2023）沪01民初65号判决书项下判令内容，即未宸公司对孙晓英负有的借款债务偿付义务（本金72,398,059.84元，至2024年7月31日利息违约金20,481,411.15元，合计92,879,470.99元）仍由未宸公司继续清偿，不包含在本协议约定的以股抵债清偿范围之内。
俞浩、孙晓英、上海元庆怡、上海阿尔邦实业一致确认并同意，俞浩、孙晓英、上海元庆怡对未琨公司、未时公司、未宸公司的相应债权，均以各债权人相对应的本金部分金额为价格转让给上海阿尔邦实业，并由上海阿尔邦实业依约受让标的资产，享有全部标的资产的相应权利。
俞浩、孙晓英、上海元庆怡和上海阿尔邦实业共同确认，未琨公司、未时公司、未宸公司应向上海阿尔邦实业偿还的债务为本金部分（257,221,971.53元），上海阿尔邦实业免除未琨公司、未时公司、未宸公司本金以外的其他债务（免除其他债务的前提条件是：标的债务得以全部有效清偿）。
2、标的资产包括：未琨公司合法持有的未宸公司全部股权，未琨公司对未宸公司享有76,720,000.00元（本金）的无息债权；未琨公司免除俞浩、孙晓英、上海元庆怡分别对其负有的过渡期损益债务（无息），即154,841.82元、84,025.19元和21,678.68元的债务；且未琨公司、未时公司、未宸公司应当促使并保证，包括未琨公司免除前述债务事宜在内的以股抵债方案，获得智汇未来公司有权机构的审议通过；
本协议生效后，未琨公司应与上海阿尔邦实业签署《股权转让协议》，将其持有的未宸公司全部股权（及其银行现金存款约7万元，下同）作价180,501,971.53元转让给上海阿尔邦实业，以抵偿标的债务180,501,971.53元；且未琨公司、未时公司、未宸公司应当促使并保证，包括未琨公司转让未宸公司股权事宜在内的以股抵债方案，获得智汇未来公司有权机构的审议通过，且应当全力完成该股权转让在企业登记机关的变更登记事宜；
本协议约定条件成就后，标的资产之股权部分发生债务清偿的法律效力；约定的任一条件未成就的，不发生债务清偿的效力，即未琨公司、未时公司、未宸公司全部债务尚未得到履行，未琨公司、未时公司、未宸公司与上海阿尔邦实业的债权债务不予终止；
本协议生效后，未琨公司应与上海阿尔邦实业签署《债权转让协议》，将未琨公司对未宸公司享有76,720,000.00元（本金）的无息债权作价76,720,000.00元转让予上海阿尔邦实业，以抵偿标的债务76,720,000.00元；且未琨公司、未时公司、未宸公司应当促使并保证，包括未琨公司转让对未宸公司债权事宜在内的以股抵债方案，获得智汇未来公司有权机构的审议通过；标的资产之股权部分发生清偿债务之法律效力后，标的资产之债权部分发生清偿的法律效力；标的资产之债权部分发生清偿的法律效力后，视为标的债务得以有效清偿，俞浩、孙晓英、上海元庆怡、上海阿尔邦实业与未琨公司、未时公司、俞倪荣、谢雨彤等之间无任何纠纷，俞浩、孙晓英、上海元庆怡、上海阿尔邦实业无权向未琨公司、未时公司、谢雨彤、俞倪荣主张任何权益；同时，就（2023）沪01民初65号判决书项下判令债权，包括俞浩、孙晓英、上海元庆怡放弃对未时公司、未琨公司、俞倪荣和谢雨彤的担保义务主张。
未琨公司、未时公司、未宸公司承诺，未宸公司仅有本协议所列债务，别无其他未披露的于2021年9月10日至移交相关文件资料物品之日（含当日）期间产生的债务，如其在移交相关文件资料物品之日前（含当日）存在上述期间产生的尚未清偿且现未向俞浩、孙晓英、上海元庆怡、上海阿尔邦实业披露的债务，该等债务与俞浩、孙晓英、上海元庆怡、上海阿尔邦实业无关，且?需未宸公司偿还，由未琨公司、未时公司连带承担偿还责任。
3、标的资产之股权部分发生清偿效力的条件
3.1 本协议项下以股抵债方案，获得智汇未来公司有权机构审议通过；
3.2 未琨公司持有的未宸公司全部股权转让给上海阿尔邦实业，已在相应企业登记机关办理完毕股权变更登记；
3.3 未琨公司向上海阿尔邦实业配合移交未宸公司的证照印鉴、财务报表及会计账册和会计凭证（自未宸公司成立之日起至2024年8月）、合同资料和Ukey等各类?件资料物品{包含未宸医疗股权转让协议执?确认函项下三份移交清单（2021年10月28日确认）所列内容，及此后新产生的合同资料等}、未宸公司最新的征信报告，以及全部银?账户的交易明细（?2020年9??2024年8?）；
3.4 未时公司、未宸公司出具，未宸公司有权向上海国际医学中?有限公司委派两名董事，未时公司只委派一名董事的确认书。
3.5 未琨公司、未时公司、未宸公司保证：1）未琨公司、未时公司、未宸公司促使并保证在法院依俞浩、孙晓英、上海元庆怡申请解除未琨公司持有未宸公司的股权保全措施前三?内，但至迟需在2024年8月31日之前，办理完成本条3.1款项事宜，2）未琨公司、未时公司、未宸公司保证在法院依俞浩、孙晓英、上海元庆怡申请解除未琨公司持有未宸公司的股权保全措施后三?内，配合上海阿尔邦实业办理完成本条3.2款项事宜，3）未琨公司、未时公司、未宸公司保证在办理完成本条3.2款项事宜当日办理完成本条3.3、3.4款项事宜；
3.6 如未琨公司、未时公司、未宸公司未能依约定的条件或期限办理完成各项事务，俞浩、孙晓英、上海元庆怡、上海阿尔邦实业有权解除本协议及其他相关协议，执行和解不再履行，俞浩、孙晓英、上海元庆怡有权按照原7个生效判决书判令内容申请法院继续强制执?。
4、标的债务发生清偿效力后五日内，俞浩、孙晓英、上海元庆怡应向案涉人民法院申请终结或撤销全部执行案件，并申请解除对未琨公司、未时公司、俞倪荣、谢雨彤的全部/任何保全、执行措施，并向俞倪荣、谢雨彤出具解除担保义务确认函。
5、未琨公司、未时公司、未宸公司未按照本协议约定清偿债务的，未琨公司、未时公司、未宸公司构成违约，俞浩、孙晓英、上海元庆、上海阿尔邦实业有权解除本协议及其他相关协议，俞浩、孙晓英、上海元庆有权按照原7个生效判决书判令内容申请法院继续强制执行；本协议签署后，俞浩、孙晓英、上海元庆和上海阿尔邦实业应配合履行本协议约定股权转让事宜，且应妥善履?本协议项下义务，未履?本协议项下约定的义务的，构成违约，未琨公司、未时公司、未宸公司有权要求违约方纠正违约行为并继续履行本协议。
四、和解协议审议情况
公司第八届董事会第四十一次会议以 5票同意、0票反对，0 票弃权的结果审议通过了该事项。
五、对公司经营方面的影响
本次签署执行和解协议，将有助于缓解公司债务压力，有利于维护公司及股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议
2、和解协议
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二四年八月三十日