证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-046
掌阅科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，编制了《掌阅科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。现将公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3348号文核准，公司通过非公开发行的方式向20名特定投资者发行人民币普通股（A股）37,896,835股，发行价格为28.00元/股，募集资金总额为1,061,111,380.00元，扣除发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014）。
截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金67,472.13万元，其中：
以前年度使用63,494.19万元，本年度使用3,977.94万元，均投入募集资金投资项目。
截至2024年6月30日，公司募集资金余额为人民币40,677.87万元，募集资金账户变动具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际到账募集资金金额 | 104,116.25 |
| 减：支付的发行费用 | 317.16 |
| 减：以前年度募集资金项目支出金额 | 63,494.19 |
| 减：本年度募集资金项目支出金额 | 3,977.94 |
| 加：募集资金大额存单累计收益金额 | 3,687.50 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 663.41 |
| 截至2024年6月30日募集资金账户余额 | 40,677.87 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年9月24日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。公司及海南掌阅与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行望京支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告披露日，公司募集资金的管理和使用符合上述协议的约定及相关法律法规的规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司各募集资金专用账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 余额（元） |
| 招商银行北京望京支行 | 110920128710118 | 75,004,724.69 |
| 898902127410601 | 28,330,410.58 | |
| 上海浦东发展银行北京知春路支行 | 91170078801500001791 | 303,443,596.01 |
| 合计 | 406,778,731.28 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0205号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为7,655,108.11元。公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,655,108.11元置换预先投入的自筹资金及支付的发行费用，详见2021年4月21日的《掌阅科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。公司已完成相应募集资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2024年1月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
2024年4月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度人民币10,000万元，额度由不超过人民币35,000万元增加至不超过人民币45,000万元。为便于管理，授权期限保持与2024年1月9日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议的使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限一致，在上述期限内该资金额度可滚动使用。报告期内，公司闲置募集资金均以协定存款的形式存放在募集资金账户中，除公司对募集资金账户进行协定存款管理外，公司不存在对闲置募集资金进行其他现金管理的情况。协定存款余额根据公司募集资金的使用情况而变动，最终收益以银行结算为准。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司募集资金投资项目“智能中台化技术升级项目”支出中包括技术人员工资、社会保险、住房公积金等人工成本支出。公司员工的工资、社会保险、住房公积金等均由公司存款账户统一支付及划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的技术人员工资、社会保险、住房公积金等操作较为困难，需以自有资金先行垫付。为保障募投项目的顺利实施，“智能中台化技术升级项目”的相关人员工资、社会保险、住房公积金等费用款项，公司以自有资金先行垫付，定期对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至相关存款账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司募集资金投资项目变更情况，详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或者置换的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
掌阅科技股份有限公司董事会
2024年8月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 106,111.14 | 本年度投入募集资金总额 | 3,977.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 34,516.00 | 已累计投入募集资金总额 | 67,472.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 32.53% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 否 | 71,595.14 | 71,595.14 | 71,595.14 | 0 | 62,195.04 | -9,400.10 | 86.87% | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 技术中心建设项目 | 是 | 34,516.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 项目变更为智能中台化技术升级项目 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 智能中台化技 | 否 | 34,516.00 | 34,516.00 | 34,516.00 | 3,977.94 | 5,277.09 | -29,238.91 | 15.29% | 2026年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 术升级项目 | ||||||||||||
| 合计 | 106,111.14 | 106,111.14 | 106,111.14 | 3,977.94 | 67,472.13 | -38,639.01 | 63.59% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 公司“数字版权资源升级建设项目”实施过程中，公司始终按照募集资金项目总体规划进行募投项目实施，审慎规划募集资金的使用。在“数字版权资源升级建设项目”实施过程中，由于受到外部宏观经济等因素变化的影响，公司在项目实施过程中相对谨慎，根据实际经营情况放缓了项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全和合理运用，更好的保护股东利益、实现股东回报，促进公司长远发展，公司基于审慎性原则，在保持募投项目的实施主体、投资规模、资金用途等均不发生变化的情况下，公司决定将“数字版权资源升级建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年8月。 公司已于2024年1月9日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“数字版权资源升级建设项目”进行延期，延期至2025年8月，详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 | |||||||||||
| 信息披露媒体披露的《掌阅科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 | |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 鉴于公司“技术中心建设项目”在后续建设过程中，受外部客观环境、商业地产宏观环境等因素影响，技术中心建设项目场所选址考察及商务洽谈有所延迟，公司未找到合适的场地实施该募投项目。根据市场环境及公司经营情况，公司于2023年4月21日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，暂缓实施了“技术中心建设项目”。 为提高募集资金的使用效率，做大做强主营业务，公司根据募投项目的实际情况、行业变化、技术发展等因素，将原募投项目“技术中心建设项目”变更为“智能中台化技术升级项目”，公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投入“技术中心建设项目”的募集资金34,516.00万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 |
| 信息披露媒体披露的《掌阅科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 | |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能中台化技术升级项目 | 技术中心建设项目 | 34,516.00 | 34,516.00 | 3,977.94 | 5,277.09 | 15.29% | 2026年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 34,516.00 | 34,516.00 | 3,977.94 | 5,277.09 | 15.29% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 原募投项目“技术中心建设项目”主要用于技术中心场所购置、装修以及软硬件购置与安装。随着大数据、云计算、人工智能等新技术加速发展，数字阅读产业不断革新，数字阅读内容生产方式更加多样化、智能化，用户数字阅读体验更具沉浸感与多元化，这些都对公司IT基础设施提出了更高的要求。由于业务和技术的快速迭代以及数据处理量的指数级提升，传统的IDC机房以及配 | |||||||||
| 套的软硬件维护模式已经无法满足公司发展需要，从本地IDC向云平台迁移，可低成本、快速实现资源的优化配置，并支撑公司业务的快速迭代。 因此，公司审慎研究变更募集资金投资项目，将原“技术中心建设项目”变更为“智能中台化技术升级项目”。本项目主要围绕技术中台升级、数据与智能平台进行技术创新，旨在进一步推动公司底层技术能力的升级，通过两部分实现：一是技术中台升级，围绕技术架构工程改造、中台系统开发、系统测试和上线、人工智能技术研发、内容创作平台开发与测试等方面进行技术升级功能拓展；二是数据与智能平台，整合现有的数据平台和数据资源，从数据上云、数据基础建设、数据应用开发与上线等方面进行技术升级。 公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投入“技术中心建设项目”的募集资金34,516.00万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，具体情况详见公司于2023年8月30日、2023年9月16日披露的相关公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |