中信证券股份有限公司
关于
中国核能电力股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二四年八月
3-1-2
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐人名称 ...... 5
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 5
三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 8
四、发行人情况 ...... 8
五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 14
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 16
第二节 保荐人承诺事项 ...... 18
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 20
一、本次证券发行决策程序 ...... 20
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件 ...... 21
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 ...... 22
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定....... 23
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 24
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 ...... 25
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 ...... 26
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 ...... 26
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 ...... 27
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 ...... 27
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 27
3-1-3十二、本次募集资金使用相关情况 ...... 28
十三、发行人存在的主要风险 ...... 29
十四、对发行人发展前景的评价 ...... 34
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见... 35附件一 ...... 38
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄艺彬、李婉璐作为中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定刘杰作为项目协办人；指定王天阳、于浩、郑依诺、伍逸文、丁宣诚作为项目组其他成员。
| 保荐代表人： | 黄艺彬、李婉璐 |
| 项目协办人： | 刘杰 |
| 项目经办人： | 王天阳、于浩、郑依诺、伍逸文、丁宣诚 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 电话： | 010-60837212 |
| 传真： | 010-60833083 |
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄艺彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电IPO项目、崇达技术IPO项目、上海天洋IPO项目、金石资源IPO项目、中国核电IPO项目、凯赛生物IPO项目、中国海油红筹回A股IPO、中核同辐H股IPO项目、永兴股份IPO项目等IPO项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。
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黄艺彬最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
李婉璐，保荐代表人，证券执业编号：S1010720090002，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：三峡能源IPO项目、凯赛生物IPO项目、中国海油红筹回A股IPO、中核同辐H股IPO项目等IPO项目；中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电可转债项目、节能风电非公开发行项目、中核钛白非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目等再融资项目；皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、京能集团吸并京能国际项目等并购重组项目等。
李婉璐最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘杰，证券执业编号：S1010116020089，现任投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与的项目包括：中国核电A股IPO项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、中国同辐H股IPO项目、皖能电力发行股份购买资产、广州发展非公开发行项目等项目。
刘杰最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况
王天阳，证券执业编号：S1010119040059，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾作为主要成员参与完成了中国海油IPO、超越科技IPO、龙源电力吸收合并平庄能源、新奥股份跨境换股收购新奥能源、新奥股份发行股份购买资产、中核资本收购同方股份、文山电力收购、中兴商业要约收购、东北制药要约收购、方大集团可交债等项目。
于浩，证券执业编号：S1010121050204，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了中国海油红筹回A股IPO、天宜上佳非公开、中国石化非公
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开、山西焦煤重组、中国宝原收购同方股份等项目。郑依诺，证券执业编号：S1010121060083，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了电建新能源IPO、涧光股份IPO、长江电力重大资产重组、京能集团吸收合并京能国际等项目。
伍逸文，证券业执业编号：S1010122010056，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了锦波生物IPO、军信股份IPO、兴储世纪IPO、晶澳科技可转债、晶澳科技非公开、龙源电力吸并回A等项目。
丁宣诚，证券执业编号：S1010122010102，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了城建设计IPO、电建新能源IPO、明阳智能非公开、中环装备重大资产重组、新奥股份发行股份购买资产等项目。
上述人员最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
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三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
| 上市公司名称 | 中国核能电力股份有限公司 |
| 英文名称 | China National Nuclear Power Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 卢铁忠 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935425T |
| 成立日期 | 2008年1月21日 |
| 营业期限 | 2008-01-21至无固定期限 |
| 注册资本 | 18,883,284,867.00元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼 |
| 办公地址 | 北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼 |
| 邮政编码 | 100097 |
| 电话 | 86-10-81920188 |
| 互联网网址 | https://www.cnnp.com.cn/ |
| 电子信箱 | cnnp_zqb@cnnp.com.cn |
| 经营范围 | 发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理 |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：601985.SH 证券简称：中国核电 |
（二）发行人业务情况
公司以投资、建设、运营核电项目为核心业务，大力开拓非核清洁能源产业，创新开发核电技术服务市场，稳步推进核能多用途利用产业，积极探索战略新兴产业，努力培育新的经济增长点。
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（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构图
截至2024年3月31日，发行人的股权结构图如下：
注：根据中核集团2023年度审计报告，国务院国资委持有中核集团93.51%股权，社保基金会持有中核集团6.49%股权，截至本证券发行保荐书公告日尚未完成工商变更。
2、前十大股东持股情况
截至2024年3月31日，发行人的总股本为18,883,284,867股。其中，前十大股东具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 1 | 中核集团 | 国有法人 | 11,209,263,209 | 59.36 | 无 | 无 | - |
| 2 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 国有法人 | 465,574,629 | 2.47 | 无 | 无 | - |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 其他 | 465,406,674 | 2.46 | 无 | 无 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 424,425,353 | 2.25 | 无 | 无 | - |
| 5 | 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022LCT001沪 | 其他 | 345,237,039 | 1.83 | 无 | 无 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 102,141,694 | 0.54 | 无 | 无 | - |
| 7 | 中核产业基金管理有限公司－中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 74,626,865 | 0.40 | 无 | 无 | - |
| 8 | 国新投资有限公司 | 国有法人 | 74,256,390 | 0.39 | 无 | 无 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 71,612,295 | 0.38 | 无 | 无 | - |
| 10 | 全国社保基金五零三组合 | 其他 | 60,000,012 | 0.32 | 无 | 无 | - |
（四）控股股东、实际控制人情况
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系
发行人的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。截至2024年3月31日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例详见“（三）股权结构及主要股东情况”之“1、股权结构图”。
2、中核集团基本情况
| 中文名称 | 中国核工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100009563N |
| 成立时间 | 1999年6月29日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区三里河南三巷1号 |
| 注册资本 | 5,950,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 余剑锋 |
| 经营范围 | 核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技 |
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中核集团最近一年及一期的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目
| 项目 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 总资产 | 13,664.20 | 13,384.28 |
| 总负债 | 9,685.66 | 9,484.70 |
| 所有者权益 | 3,978.55 | 3,899.57 |
| 营业总收入 | 576.58 | 2,805.71 |
| 营业利润 | 89.11 | 285.50 |
| 利润总额 | 90.88 | 293.12 |
| 净利润 | 71.14 | 223.64 |
注：2023年度/2023年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月/2024年3月31日财务数据未经审计。
3、实际控制人情况
中核集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中核集团出资人和实际控制人。根据中核集团2023年度审计报告，国务院国资委持有中核集团
93.51%股权，因此公司实际控制人为国务院国资委。
4、控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。
5、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至2024年3月31日，中核集团持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。
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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 2,356,121.51 （截至2015年3月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2015年6月 | A股首发 | 1,299,188.78 | |
| 2019年4月 | 可转债 | 779,493.56 | |
| 2020年12月 | 增发 | 759,756.79 | |
| 合计 | 2,838,439.13 | ||
| 现金分红情况 | 首发后累计派现金额 | 2,061,249.37 | |
| 其中：2021年至2023年分红情况： | |||
| 年份 | 含税现金分红 | ||
| 2023年 | 368,224.05 | ||
| 2022年 | 321,015.84 | ||
| 2021年 | 282,756.03 | ||
| 最近一期末净资产额 | 16,858,912.01 （截至2024年3月31日） | ||
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-3月的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。
公司2021年、2022年和2023年年度财务报告已经审计机构立信审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2022]第ZG11063号、信会师报字[2023]第ZG11158号和信会师报字[2024]第ZG10966号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 56,570,136.77 | 53,926,725.05 | 46,485,117.09 | 40,989,850.51 |
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| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 负债合计 | 39,711,224.76 | 37,646,924.78 | 31,689,004.92 | 28,434,307.78 |
| 所有者权益合计 | 16,858,912.01 | 16,279,800.27 | 14,796,112.17 | 12,555,542.73 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 9,407,652.81 | 9,094,962.36 | 8,873,298.44 | 7,630,163.96 |
| 少数股东权益 | 7,451,259.20 | 7,184,837.91 | 5,922,813.74 | 4,925,378.77 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,798,834.77 | 7,495,718.03 | 7,128,560.08 | 6,269,506.25 |
| 营业成本 | 914,322.64 | 4,150,967.30 | 3,875,696.49 | 3,485,499.39 |
| 营业利润 | 676,212.37 | 2,264,587.53 | 1,964,517.79 | 1,675,261.65 |
| 利润总额 | 682,376.20 | 2,298,115.78 | 1,956,977.48 | 1,683,661.76 |
| 净利润 | 564,510.86 | 1,941,062.07 | 1,632,285.92 | 1,433,190.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 305,891.09 | 1,062,382.67 | 901,034.66 | 821,650.90 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 948,319.37 | 4,312,607.51 | 4,669,781.75 | 3,560,801.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,736,004.27 | -7,171,153.42 | -5,300,848.06 | -2,603,860.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,592,783.89 | 2,233,206.96 | 943,594.86 | -1,174,718.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 804,694.66 | -626,271.18 | 311,868.18 | -217,892.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,736,965.35 | 932,270.69 | 1,558,541.88 | 1,246,673.70 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年3月末/2024年1-3月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.81 | 0.70 | 0.89 | 0.88 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.43 | 0.55 | 0.53 |
| 资产负债率（%） | 70.20 | 69.81 | 68.17 | 69.37 |
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| 项目 | 2024年3月末/2024年1-3月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 | |
| 总资产周转率（次） | 0.03 | 0.15 | 0.16 | 0.16 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.83 | 3.89 | 4.41 | 4.95 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 归属于普通股股东的净利润 | 3.34 | 12.19 | 11.34 | 12.30 |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 3.32 | 11.93 | 11.37 | 11.98 | |
| 基本每股收益 （扣非前，元） | 0.16 | 0.55 | 0.47 | 0.45 | |
| 基本每股收益 （扣非后，元） | 0.16 | 0.55 | 0.47 | 0.43 | |
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2024年3月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
（1）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有发行人29,060,902股、235,700股和1,268,300股，占发行人总股本的
0.15%、0.001%和0.01%；
（2）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”）1,431,217股、126,900股和23,900股，分别占中国核建总股本的0.05%、0.0042%和0.0008%；
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（3）保荐机构自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）39,709股和525,985股，分别占中核科技总股本的0.01%和0.14%；
（4）保荐机构自营业务股票账户和信用融券专户分别持有发行人重要关联方同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）7,656,772股和1,139,900股，分别占中核科技总股本的0.23%和0.03%；
（5）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有发行人146,908,938股，占发行人总股本的0.78%；
（6）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有中国核建5,748,558股，占中国核建总股本的0.19%；
（7）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有中核科技695,704股，占中核科技总股本的0.18%；
（8）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有中国同辐股份有限公司（简称“中国同辐”）112,600股，占中国同辐总股本的0.04%；
（9）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有同方股份15,104,420股，占中国同辐总股本的0.45%；
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方中，除仅重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在其他相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以线上会议方式履行
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职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2024年8月9日，中信证券内核委员会在中信证券电话会议系统召开了中国核电向特定对象发行A股股票项目内核会，对中国核电向特定对象发行A股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，中国核电向特定对象发行A股股票项目申请通过了中信证券的内部审核。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
中信证券作为中国核能电力股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对中国核电有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为中国核能电力股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为中国核能电力股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐中国核能电力股份有限公司向特定对象发行A股股票。保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2024年7月11日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<中国核能电力股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）有权国资监管单位批复
2024年8月1日，国务院国资委作为有权国资监管单位出具《关于中国核
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能电力股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行A股股票相关事宜。
（三）发行人股东大会审议通过
2024年8月5日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司2024年第四届董事会第二十二次会议审议通过、取得了国务院国资委作为国有资产监督管理单位的批准、并经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序。本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人2024年第二次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人2024年第二次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采
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用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
根据发行人最近一年的《审计报告》并经保荐人核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
经核查发行人出具的声明、网络检索发行人和董事、监事和高级管理人员的负面信息，现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第
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十一条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查发行人出具的声明，公安机关开具的无犯罪证明，网络检索发行人及其董事、监事和高级管理人员的负面信息，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明和网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明，并经网络检索及查验相关主管机构出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（一）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
本次募集资金投资项目为核电站项目。经核查，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集资金项目的可行性研究报告等，经核查，发行人不属于金融类企业，本次募集资金不为财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
经核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过56.65亿股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
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上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），公司拟使用全部募集资金用于投资建设核电项目，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中核集团及社保基金会，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注
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册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行中，中核集团和社保基金会承诺拟认购的股份自发行结束之日起三
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十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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十二、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 421.88 | 27.42 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 523.47 | 31.47 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 396.62 | 53.93 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 506.29 | 27.18 |
| 合 计 | 1,848.26 | 140.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目
辽宁省大量能源需要从省外、国外调入，解决能源供应的难度日益加大，能源供应保障和安全面临新的挑战。辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目的建成发电，将优化辽宁省的电源供应结构，提高能源的自给率，为保障辽宁省的能源安全和经济安全作出贡献，有助于实现经济可持续发展。
2、辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目
辽宁省电网负荷大，一次能源缺乏，一次能源的产量较难满足省内生产耗能的需要。在发电能源短缺但电能需要量较大的辽宁省合理开发利用核能，是解决
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辽宁省一次能源缺乏的战略措施。辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目的建成发电，将有助于优化辽宁省和东北地区能源结构，为东北全面振兴提供绿色能源保障。
3、福建漳州核电站3、4号机组项目
福建电网是华东电网的重要组成部分。福建省近年来的用电需求持续增长，综合考虑福建省电力市场空间和规划电源的建设进度，为满足负荷快速发展的需要、保障省内能源供应安全，适时开工建设新的电源项目具备必要性，福建漳州核电站3、4号机组可作为“十五五”期间的备选电源，对福建省经济可持续发展起到积极作用。
4、江苏田湾核电站7、8号机组项目
江苏省作为经济大省，电力需求大，为建立安全、可靠、稳定、经济的能源保障体系，能源供应必须采取多元化的战略。发展核电是江苏省能源供应多元化战略的重要组成部分，有利于缓解江苏省一次能源供应的紧张状况、减轻运输压力、提高能源供应安全性，为江苏省能源供应的可持续发展打下良好基础。
十三、发行人存在的主要风险
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。尽管核电为清洁能源，国家政策支持清洁能源优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
2、电价调整风险
在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准;市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动性。如
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果相关部门对核准电价进行向下调整,或市场供需情况出现不利情形,则公司的业务及利润将受到不利影响。
3、电量消纳风险
全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。随着我国发电装机规模的不断提升，受地区消纳能力及电能远距离传输设施的限制，若发电能力持续高于消纳能力，可能对公司生产电能的消纳造成不利影响。
4、可再生能源补贴政策变化的风险
2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2022年10月，国家电网和南方电网发布了《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人新能源电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致公司无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、核安全风险
尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响公司的经营和收益。此外，非本
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公司原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响公司的经营和收益。
2、工程建设项目未来收益不达预期的风险
公司目前部分在建项目受设备研发与制造、设计变更等因素影响，工程造价可能增加，工程项目进度也存在一定的不确定性。在上述两个因素影响下，公司工程建设项目的未来收益可能达不到预期。
3、机组稳定运行风险
在核电站运行过程中，可能由于设备老化故障、程序缺陷和人因失误等原因，影响核电站的安全稳定运行。同时，由于输出电网故障、强台风等原因，可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故。近年来，公司通过建立设备可靠性管理体系，努力提高设备可靠性，但设备可靠性依然是影响机组安全可靠运行的重要因素。
4、土地房产瑕疵风险
公司存在部分尚未取得权属证书的土地、房产，前述土地房产存在被相关主管部门处罚或要求拆除的风险；其他尚未取得权属证书的土地、房产正在办理相关手续，预计可以取得权属证书，但亦有可能存在地方政策调整等原因，暂缓或终止办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险。对于该等存在产权瑕疵的土地、房产，公司或将面临无法继续使用该等土地、房产的风险，可能对公司生产经营产生一定影响。
5、关联交易风险
公司从事的核电项目投资、建设、运营等业务与中核集团及其下属的其他关联方从事的工程建设、核燃料、核废物处理等业务是上下游关系，公司与中核集团及其下属的其他关联方之间存在一定的关联交易。尽管公司已与中核集团及其下属的其他关联方签订了关联交易协议，对双方的权利义务、交易定价方式和交易金额等进行了约定，但如果公司未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或公司的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能损害公司和公司其他股东的利益。
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此外，本次发行所募集的资金将全部用于公司主营业务核电项目的开发建设，募集资金投向不会新增关联交易，但核电项目的建设运营可能涉及与中核集团及其子公司的必要的日常关联交易，进一步增加关联交易规模。
（三）财务风险
1、融资风险
大型核电项目具有建设施工期长、施工成本高、需求资金量大的特点。依照公司制定的发展规划，公司几个核电项目正处于建设期，未来几年将保持较大规模的投资额。大规模的投资支出将增加公司的融资压力，也将增加公司的债务负担。
2、资产负债率较高风险
公司近年来资产负债率较高，2024年3月31日的资产负债率为70.20%。公司资产负债率较高的原因主要是公司近年来投资核电和新能源项目较多，而当前电力行业新建项目的资本金比例一般为20%，其余80%主要通过银行贷款解决。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大了公司的债务偿付压力。
3、汇率风险
公司所从事的核电业务需要从国外采购部分设备、材料等，需要用外币支付，公司形成一定规模的外币借款。汇率的波动将影响到公司核电工程成本及相关的财务费用，故公司的经营业绩面临一定的汇率风险。
4、弃置费计提不足的风险
核电站弃置费用是核电站经过经济寿命周期运行结束退役时的处置与治理费用，包括核设施封存、监护、设备拆除、清洗去污以及最终处置等费用。目前国内已投运核电机组一般按项目总投资或核电站竣工决算在线固定资产原值的10%计提核电站弃置费用，并按照现值计入固定资产。如未来已计提的弃置费不足以覆盖全部弃置费用时，公司的经营业绩将受到影响。
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（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目相关风险
大型核电项目具有建设施工期长、安全要求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不到设计指标、运行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
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十四、对发行人发展前景的评价
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，随着国内经济的快速发展，电力行业发展迅速，电力需求及供给侧均呈现良好的增长态势。
从需求侧来看，近年来全社会用电量保持持续增长，但增速呈波动态势。2023年，全社会用电量9.2万亿千瓦时，同比增长6.80%。随着新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利等重大工程建设的稳步推进，预计未来我国用电需求将继续保持增长态势。根据中电联预测，2025年我国全社会用电量预计为
9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，预计“十四五”和“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为4.8%、3.6%。
从供给端来看，近年来，我国发电装机容量持续增长，截至2023年末，我国全口径发电设备装机容量29.20亿千瓦，较2022年末增长13.9%，增速创历史新高。清洁低碳能源将成为增量主体，核电具有安全、经济、高效、低碳的优势，是我国实现“双碳”目标和应对气候变化的重要能源选择，核电作为稳定基荷能源与风电、光伏等间歇性、分散性可再生能源互补发展的新局面正快速形成。预计“十四五”期间，我国核电装机规模将进一步加快增长，发电量将大幅增加；到2035年，核能发电量在我国电力结构中的占比将达到10%左右。远期来看，我国核电发展潜力巨大，前景广阔，中国将逐步成为世界核电的产业中心，实现从核电大国到核电强国的跨越。
公司以投资、建设、运营核电项目为核心业务，大力开拓非核清洁能源产业，创新开发核电技术服务市场，稳步推进核能多用途利用产业，积极探索战略新兴产业，努力培育新的经济增长点。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于公司在建核电项目的投资，所投资项目全部建成投产后，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。相关电站投产运行后每年可节省大量标煤，减少二氧化碳、二氧化硫和氮氧化物等的排放，减排效益显著，将有
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效助力国家能源结构转型，践行国家“双碳”战略，并进一步保障用电需求。
本次向特定对象发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，通过本次发行，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，公司将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人经营规模和盈利能力，将对发行人未来的经营状况产生积极的影响。
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合根据国务院办公
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厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 黄艺彬 | ||
| 李婉璐 | ||
| 项目协办人： | ||
| 刘 杰 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 任松涛 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理、董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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附件一
中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行
A股股票保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构黄艺彬、李婉璐担任中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对中国核能电力股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国核能电力股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
黄艺彬
李婉璐
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日