中信证券股份有限公司
关于
中国核能电力股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年八月
3-2-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》相同。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人概况 ...... 3
二、主营业务介绍 ...... 3
三、主要财务数据及财务指标 ...... 4
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 5
第二节 发行人主要风险 ...... 9
一、行业及市场风险 ...... 9
二、经营风险 ...... 10
三、财务风险 ...... 11
四、募集资金投资项目风险 ...... 12
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 12
第三节 本次发行情况 ...... 14
第四节 本次发行的决策程序 ...... 18
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 19
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 19
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 20
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 20
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 20
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 20
第六节 保荐人承诺事项 ...... 21
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 22
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24
第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 25
3-2-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 上市公司名称 | 中国核能电力股份有限公司 |
| 英文名称 | China National Nuclear Power Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 卢铁忠 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935425T |
| 成立日期 | 2008年1月21日 |
| 营业期限 | 2008-01-21至无固定期限 |
| 注册资本 | 18,883,284,867.00元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼 |
| 办公地址 | 北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼 |
| 邮政编码 | 100097 |
| 电话 | 86-10-81920188 |
| 互联网网址 | https://www.cnnp.com.cn/ |
| 电子信箱 | cnnp_zqb@cnnp.com.cn |
| 经营范围 | 发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理 |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：601985.SH 证券简称：中国核电 |
二、主营业务介绍
公司的主营业务为电力（包括核能发电与风、光发电）销售业务、核电相关技术服务与咨询业务。公司以投资、建设、运营核电项目为核心业务，大力开拓非核清洁能源产业，创新开发核电技术服务市场，稳步推进核能多用途利用产业，积极探索战略新兴产业，努力培育新的经济增长点。截至2024年3月31日，公司核电控股在运机组25台，装机容量2,375.00万千瓦；控股在建及核准待建机组15台，装机容量1,756.50万千瓦，核电装机容量合计4,131.50万千瓦。公司新能源控股在运装机容量2,134.06万千瓦，包括风电733.26万千瓦、光伏1,400.80万千瓦，另控股独立储能电站67.90万千瓦；控股在建装机容量1,426.26万千瓦，包括风电333.98万千瓦，光伏1,092.28万千瓦。报告期内，公司主营业务无重大变化。
3-2-4
三、主要财务数据及财务指标
公司2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-3月的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。
公司2021年、2022年和2023年年度财务报告已经审计机构立信审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2022]第ZG11063号、信会师报字[2023]第ZG11158号和信会师报字[2024]第ZG10966号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 56,570,136.77 | 53,926,725.05 | 46,485,117.09 | 40,989,850.51 |
| 负债合计 | 39,711,224.76 | 37,646,924.78 | 31,689,004.92 | 28,434,307.78 |
| 所有者权益合计 | 16,858,912.01 | 16,279,800.27 | 14,796,112.17 | 12,555,542.73 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 9,407,652.81 | 9,094,962.36 | 8,873,298.44 | 7,630,163.96 |
| 少数股东权益 | 7,451,259.20 | 7,184,837.91 | 5,922,813.74 | 4,925,378.77 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,798,834.77 | 7,495,718.03 | 7,128,560.08 | 6,269,506.25 |
| 营业成本 | 914,322.64 | 4,150,967.30 | 3,875,696.49 | 3,485,499.39 |
| 营业利润 | 676,212.37 | 2,264,587.53 | 1,964,517.79 | 1,675,261.65 |
| 利润总额 | 682,376.20 | 2,298,115.78 | 1,956,977.48 | 1,683,661.76 |
| 净利润 | 564,510.86 | 1,941,062.07 | 1,632,285.92 | 1,433,190.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 305,891.09 | 1,062,382.67 | 901,034.66 | 821,650.90 |
3-2-5
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 948,319.37 | 4,312,607.51 | 4,669,781.75 | 3,560,801.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,736,004.27 | -7,171,153.42 | -5,300,848.06 | -2,603,860.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,592,783.89 | 2,233,206.96 | 943,594.86 | -1,174,718.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 804,694.66 | -626,271.18 | 311,868.18 | -217,892.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,736,965.35 | 932,270.69 | 1,558,541.88 | 1,246,673.70 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年3月末/2024年1-3月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 | |
| 流动比率（倍） | 0.81 | 0.70 | 0.89 | 0.88 | |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.43 | 0.55 | 0.53 | |
| 资产负债率（%） | 70.20 | 69.81 | 68.17 | 69.37 | |
| 总资产周转率（次） | 0.03 | 0.15 | 0.16 | 0.16 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.83 | 3.89 | 4.41 | 4.95 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 归属于普通股股东的净利润 | 3.34 | 12.19 | 11.34 | 12.30 |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 3.32 | 11.93 | 11.37 | 11.98 | |
| 基本每股收益（扣非前，元） | 0.16 | 0.55 | 0.47 | 0.45 | |
| 基本每股收益（扣非后，元） | 0.16 | 0.55 | 0.47 | 0.43 | |
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄艺彬、李婉璐作为中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定刘杰作为项目协办人；指定王天阳、于浩、郑依诺、伍逸文、丁宣诚作为项目组其他成员。
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| 保荐代表人： | 黄艺彬、李婉璐 |
| 项目协办人： | 刘杰 |
| 项目经办人： | 王天阳、于浩、郑依诺、伍逸文、丁宣诚 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 电话： | 010-60837212 |
| 传真： | 010-60833083 |
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄艺彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电IPO项目、崇达技术IPO项目、上海天洋IPO项目、金石资源IPO项目、中国核电IPO项目、凯赛生物IPO项目、中国海油红筹回A股IPO、中核同辐H股IPO项目、永兴股份IPO项目等IPO项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。
黄艺彬最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
李婉璐，保荐代表人，证券执业编号：S1010720090002，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：三峡能源IPO项目、凯赛生物IPO项目、中国海油红筹回A股IPO、中核同辐H股IPO项目等IPO项目；中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电可转债项目、节能风电非公开发行项目、中核钛白非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目等再融资项目；皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、京能集团吸并京能国际项目等并购重组项目等。
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李婉璐最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘杰，证券执业编号：S1010116020089，现任投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与的项目包括：中国核电A股IPO项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、中国同辐H股IPO项目、皖能电力发行股份购买资产、广州发展非公开发行项目等项目。
刘杰最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况
王天阳，证券执业编号：S1010119040059，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾作为主要成员参与完成了中国海油IPO、超越科技IPO、龙源电力吸收合并平庄能源、新奥股份跨境换股收购新奥能源、新奥股份发行股份购买资产、中核资本收购同方股份、文山电力收购、中兴商业要约收购、东北制药要约收购、方大集团可交债等项目。
于浩，证券执业编号：S1010121050204，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了中国海油红筹回A股IPO、天宜上佳非公开、中国石化非公开、山西焦煤重组、中国宝原收购同方股份等项目。
郑依诺，证券执业编号：S1010121060083，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了电建新能源IPO、涧光股份IPO、长江电力重大资产重组、京能集团吸收合并京能国际等项目。
伍逸文，证券业执业编号：S1010122010056，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了锦波生物IPO、军信股份IPO、兴储世纪IPO、晶澳科技可转债、晶澳科技非公开、龙源电力吸并回A等项目。
丁宣诚，证券执业编号：S1010122010102，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了城建设计IPO、电建新能源IPO、明阳智能非公开、中环装备重大资产重组、新奥股份发行股份购买资产等项目。
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上述人员最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
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第二节 发行人主要风险
一、行业及市场风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。尽管核电为清洁能源，国家政策支持清洁能源优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）电价调整风险
在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准；市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动性。如果相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形，则公司的业务及利润将受到不利影响。
（三）电量消纳风险
全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。随着我国发电装机规模的不断提升，受地区消纳能力及电能远距离传输设施的限制，若发电能力持续高于消纳能力，可能对公司生产电能的消纳造成不利影响。
（四）可再生能源补贴政策变化的风险
2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2022年10月，国家电网和南方电网发布了《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年1月，国家电网和南
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方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人新能源电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致公司无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
二、经营风险
（一）核安全风险
尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响公司的经营和收益。此外，非本公司原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响公司的经营和收益。
（二）工程建设项目未来收益不达预期的风险
公司目前部分在建项目受设备研发与制造、设计变更等因素影响，工程造价可能增加，工程项目进度也存在一定的不确定性。在上述两个因素影响下，公司工程建设项目的未来收益可能达不到预期。
（三）机组稳定运行风险
在核电站运行过程中，可能由于设备老化故障、程序缺陷和人因失误等原因，影响核电站的安全稳定运行。同时，由于输出电网故障、强台风等原因，可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故。近年来，公司通过建立设备可靠性管理体系，努力提高设备可靠性，但设备可靠性依然是影响机组安全可靠运行的重要因素。
（四）土地房产瑕疵风险
公司存在部分尚未取得权属证书的土地、房产，前述土地房产存在被相关主管部门处罚或要求拆除的风险；其他尚未取得权属证书的土地、房产正在办理相关手续，预计可以取得权属证书，但亦有可能存在地方政策调整等原因，暂缓或终止办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险。对于该等存在产权瑕疵的土地、房产，公司或将面临无法继续使用该等土地、房产的风险，可能对公司生产经营产生一定影响。
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（五）关联交易风险
公司从事的核电项目投资、建设、运营等业务与中核集团及其下属的其他关联方从事的工程建设、核燃料、核废物处理等业务是上下游关系，公司与中核集团及其下属的其他关联方之间存在一定的关联交易。尽管公司已与中核集团及其下属的其他关联方签订了关联交易协议，对双方的权利义务、交易定价方式和交易金额等进行了约定，但如果公司未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或公司的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能损害公司和公司其他股东的利益。
此外，本次发行所募集的资金将全部用于公司主营业务核电项目的开发建设，募集资金投向不会新增关联交易，但核电项目的建设运营可能涉及与中核集团及其子公司的必要的日常关联交易，进一步增加关联交易规模。
三、财务风险
（一）融资风险
大型核电项目具有建设施工期长、施工成本高、需求资金量大的特点。依照公司制定的发展规划，公司几个核电项目正处于建设期，未来几年将保持较大规模的投资额。大规模的投资支出将增加公司的融资压力，也将增加公司的债务负担。
（二）资产负债率较高风险
公司近年来资产负债率较高，2024年3月31日的资产负债率为70.20%。公司资产负债率较高的原因主要是公司近年来投资核电和新能源项目较多，而当前电力行业新建项目的资本金比例一般为20%，其余80%主要通过银行贷款解决。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大了公司的债务偿付压力。
（三）汇率风险
公司所从事的核电业务需要从国外采购部分设备、材料等，需要用外币支付，公司形成一定规模的外币借款。汇率的波动将影响到公司核电工程成本及相关的财务费用，故公司的经营业绩面临一定的汇率风险。
（四）弃置费计提不足的风险
核电站弃置费用是核电站经过经济寿命周期运行结束退役时的处置与治理费用，包括核设施封存、监护、设备拆除、清洗去污以及最终处置等费用。目前国内已投运
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核电机组一般按项目总投资或核电站竣工决算在线固定资产原值的10%计提核电站弃置费用，并按照现值计入固定资产。如未来已计提的弃置费不足以覆盖全部弃置费用时，公司的经营业绩将受到影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目相关风险
大型核电项目具有建设施工期长、安全要求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不到设计指标、运行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。
（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离
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公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2024年7月11日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、2024年8月5日召开的公司2024年第二次临时股东大会，发行人本次2024年度向特定对象发行A股股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N
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为每股送红股或转增股本数。
2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.195元（含税）。公司于2024年7月9日披露了《中国核能电力股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年7月15日，除权除息日为2024年7月16日。公司2023年度权益分派已实施完毕。
由于公司实施2023年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.52元/股调整为8.33元/股。
（五）发行数量
按照发行价格8.33元/股计算，本次拟发行的股票数量为1,680,672,268股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,664,985,460股（含本数）。其中，中核集团拟认购金额为20亿元，认购数量为240,096,038股；社保基金会拟认购金额为120亿元，认购数量为1,440,576,230股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
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上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（八）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 421.88 | 27.42 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 523.47 | 31.47 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 396.62 | 53.93 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 506.29 | 27.18 |
| 合 计 | 1,848.26 | 140.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十一）本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。本次发行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完
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成后，社保基金会持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、公司章程等规定，社保基金会将成为公司的关联方。综上所述，本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（十三）本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年7月11日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，取得了国务院国资委作为国有资产监督管理单位的批准，并经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第四节 本次发行的决策程序
发行人就本次发行股票已履行的内外部决策程序如下：
1、2024年7月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行预案及相关议案。
2、2024年8月1日，国务院国资委作为有权国资监管单位，出具了《关于中国核能电力股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行A股股票相关事宜。
3、2024年8月5日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2024年3月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
（1）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有发行人29,060,902股、235,700股和1,268,300股，占发行人总股本的0.15%、
0.001%和0.01%；
（2）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”）1,431,217股、126,900股和23,900股，分别占中国核建总股本的0.05%、0.0042%和0.0008%；
（3）保荐机构自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）39,709股和525,985股，分别占中核科技总股本的0.01%和0.14%；
（4）保荐机构自营业务股票账户和信用融券专户分别持有发行人重要关联方同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）7,656,772股和1,139,900股，分别占中核科技总股本的0.23%和0.03%；
（5）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有发行人146,908,938股，占发行人总股本的0.78%；
（6）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有中国核建5,748,558股，占中国核建总股本的0.19%；
（7）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有中核科技695,704股，占中核科技总股本的0.18%；
（8）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有中国同辐股份有限公司（简称“中国同辐”）112,600股，占中国同辐总股本的0.04%；
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（9）保荐机构重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有同方股份15,104,420股，占中国同辐总股本的0.45%；本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方中，除仅重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在其他相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| 二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关 |
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| 事项 | 安排 |
| 法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 | |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项无。
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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论
作为中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为中国核电具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐中国核电本次向特定对象发行A股股票并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 黄艺彬 | ||
| 李婉璐 | ||
| 项目协办人： | ||
| 刘 杰 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理、董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |