证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024-060
昊华化工科技集团股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的限制性股票数量：6,699,925股，约占目前公司总股本的0.60%。
? 本次符合解除限售条件的激励对象：739名
? 在相关部门办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、上市流通前，公司将发布关于本次解除限售的限制性股票上市流通安排的相关提示性公告，敬请投资者注意。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2024年8月29日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八
次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。
7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届
监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
8．2021年1月27日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919,229,657股。
9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。
10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
11．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
12．2022年5月13日，公司发布《关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。
13．2022年6月11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对131名激励对象已获授但尚未解除限售的304,923股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年6月15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由919,229,657股减少至918,924,734股。
14．2022年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。15．2022年8月26日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。16．2022年10月18日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对806名激励对象已获授但尚未解除限售的7,450,927股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年10月20日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由918,924,734股减少至911,473,807股。17．2023年1月17日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。18．2024年8月29日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于审议变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后股票剩余数量 （万股） |
| 2020年5月18日 | 11.44元/份 | 2,060.50 | 766 | 200.00 |
预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后股票剩余数量 |
| （万股） | （人） | （万股） | ||
| 2020年12月25日 | 12.59元/份 | 200.00 | 49 | 0 |
（三）限制性股票解锁、回购情况
| 解锁/回购注销日期 | 解锁数量 （股） | 回购注销数量 （股） | 剩余未解锁股票数量 （股） |
| 2022年6月15日 | 0 | 304,923 | 22,300,077 |
| 2022年6月23日 | 6,662,224 | 0 | 15,637,853 |
| 2022年10月20日 | 0 | 7,450,927 | 8,186,926 |
| 2023年1月31日 | 660,000 | 0 | 7,526,926 |
注：（1）首次授予的7名激励对象因个人原因已从公司辞职，1名激励对象因退休，1名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，1名激励对象因个人层面绩效考核结果为C，121名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于2022年6月15日对首次授予权益的131名激励对象共计304,923股限制性股票进行回购注销。（2）首次授予的2名激励对象因个人原因已从公司辞职，10名首次授予激励对象因退休，1名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系；因2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成（涉及首次授予激励对象745人，预留授予激励对象48人），公司于2022年10月20日对授予权益的806名激励对象共计7,450,927股限制性股票进行回购注销。
二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明1．首次授予限制性股票已进入第三个解除限售期根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为34%。公司本次激励计划首次授予登记完成日为2020年6月16日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票于2024年6月17日进入第三个解除限售期。
2．第三个解除限售期解除限售条件成就的情况根据公司2019年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）满足公司层面业绩考核要求 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于13.4%；2022年净资产收益率不低于9.4%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2022年研发投入占比不低于7.0%。 | （1）公司2022年较2018年营业收入复合增长率为21.35%，高于公司设置的目标值13.4%且高于同行业对标企业75分位值水平16.83%； （2）公司2022年加权平均净资产收益率为15.16%，高于公司设置的目标值9.40%且高于同行业对标企业75分位值水平10.04%； （3）公司2022年研发投入占比为7.27%，高于公司设置的目标值7.0%。综上，公司业绩符合前述条件。 |
| （四）满足业务单元考核要求 | （1）公司2019年限制性股票 |
| 注：P1为营业收入的业绩完成率，P2为净资产收益率的业绩完成率；X1为营业收入的考核系数，X2为平均净资产收益率的考核系数。 | 激励计划首次授予的5名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司已对其持有的已获授但尚未解除限售的38,080股限制性股票进行回购注销；（2）8名激励对象因退休，3名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其业绩考核期外或因业绩考核期内业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售条件的已获授但尚未解除限售的28,564股限制性股票进行回购注销，可解除限售股数为159,048股； （3）除上述情形外，217名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的98,037股限制性股票进行回购注销，可解除限售股数为1,844,553股； （4）其余512名激励对象所属业务单元考核结果均满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为4,696,324股。 | |||||
| 激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格回购注销 | 符合激励对象资格的首次授予激励对象个人绩效考核结果均为A或B，满足当期限制性股票全部解除限售的条件。 | ||||||
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的739名激励对象共计6,699,925股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计739名，可解除限售的限制性股票数量为6,699,925股，约占公司目前总股本的0.60%，具体如下：
| 姓名 | 职位 | 首次授予限制性股票数量(股) | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 胡冬晨 | 董事长 | 250,000 | 85,000 | 34.00 |
| 杨茂良 | 董事 | 200,000 | 62,333 | 31.17 |
| 刘政良 | 副总经理 | 80,000 | 27,200 | 34.00 |
| 何捷 | 财务总监、总法律顾问、首席合规官 | 80,000 | 27,200 | 34.00 |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心骨干员工（735人） | 19,458,000 | 6,498,192 | 33.40 | |
| 合计 | 20,068,000 | 6,699,925 | 33.39 | |
四、本次解除限售的限制性股票解锁后的股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 204,799,893 | -6,699,925 | 198,099,968 |
| 无限售条件股份 | 903,946,881 | +6,699,925 | 910,646,806 |
| 总计 | 1,108,746,774 | - | 1,108,746,774 |
注：公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司100%股权的新增股份已于2024年7月26日在中登公司办理完成登记手续，新增股份数量为197,272,967股。本次新增股份完成登记手续后，公司总股本增加至1,108,746,774股。
在相关部门办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、上市流通前，公司将发布关于本次解除限售的限制性股票上市流通安排的相关提示性公告，敬请投资者注意。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象739人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2019年年度股东大会的授权并按照《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的739名激励对象共计6,699,925股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售事宜已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通手续。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2024年8月31日
? 备查文件
1．公司第八届董事会第十九次会议决议；2．公司第八届监事会第十六次会议决议；3．《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。