证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－056
昊华化工科技集团股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协
议的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）所属非银行金融机构，鉴于昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中化财司于2021年12月签订的《金融服务协议》即将到期，为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与中化财司续签《金融服务协议》，中化财司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚需提交股东大会审议
●与该关联人累计已发生的各类关联交易情况：截至2024年6月30日，公司在中化财司的存款余额为14.06亿元人民币及56.34万元美元，存款余额折合人民币共计14.10亿元，并有9.56亿元人民币的贷款余额，过去12个月实际使用授信发生额6.23亿元。
●日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易事项是公司正常日常经营所需，有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低
融资成本和融资风险。关联交易价格公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
一、关联交易概述
中化财司为中国中化所属非银行金融机构，鉴于公司与中化财司于2021年12月签订的《金融服务协议》即将到期，为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与中化财司续签《金融服务协议》，中化财司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。
二、关联人基本情况
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人。
（二）中化财司基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
1.企业类型：其他有限责任公司
2.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
3.法定代表人：夏宇
4.注册资本：600,000万元人民币
5.经营范围：为企业集团财务公司服务。业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代
理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；
（十）对成员单位办理融资租赁；（十一）对金融机构的股权投资；
（十二）开办普通类衍生品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、外汇掉期、货币掉期的代客交易和为对冲前述交易风险而进行的交易。
6.主要财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 6,527,856.34 | 6,800,509.99 |
| 负债总额 | 5,452,207.39 | 5,705,755.89 |
| 净资产 | 1,075,648.95 | 1,094,754.09 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业总收入 | 87,207.83 | 70,470.42 |
| 净利润 | 59,954.31 | 19,620.71 |
注：2024年6月30日及2024年1-6月数据未经审计
7.履约能力分析：中化财司是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
三、《金融服务协议》主要内容
（一）协议签署方
甲方：昊华化工科技集团股份有限公司
乙方：中化集团财务有限责任公司
（二）服务内容
乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：
1.存款服务：
（1）甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存
款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（3）甲方及成员企业在乙方的每日营业终了的最高存款余额原则上不高于人民币叁拾亿元整；
（4）对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方可以用于国家金融监督管理总局和相关法律法规允许的用途，但承诺对存款进行存放时只存入国家金融监督管理总局批准设立的银行机构，以保证存款安全性；
（5）乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；
（6）因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2.结算服务：
（1）乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。
3.信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，综合授信服务额度以乙方信贷审批委员会审批通过的额度为准，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽
量优先满足甲方及成员企业需求；
（2）乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，甲方及成员企业从乙方获得的贷款，乙方收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国境内的(港澳台地区除外)中资商业银行同等条件下所提供的贷款利率;
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：
（1）乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）协议的生效、变更和解除
1.本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。
2.本协议自生效之日起有效期三年。
3.本协议签署后，如本协议内容因任何法律法规的颁布、修订、废除而需变更，或因证券监管机关以书面方式要求甲方对本协议做出调整而需变更的，双方应当按照该等法律法规的规定对本协议内容进行对应变更，以符合届时法律法规的规定或证券监管机关主管机关的要求。
本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与中化财司签订《金融服务协议》有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该关联交易不会影响公司独立性。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年8月29日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，其中，杨茂良先生、张宝红先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年8月19日，公司召开独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过《关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。
独立董事认为，公司与中化财司签订金融服务协议有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，独立董
事同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2024年8月31日
? 报备文件
（一）昊华科技第八届董事会第十九次会议决议
（二）昊华科技独立董事专门会议2024年第五次会议决议
（三）昊华化工科技集团股份有限公司与中化集团财务有限责任公司金融服务协议