证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－058
昊华化工科技集团股份有限公司关于2024年度开展无追索权应收账款保理业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及所属控股子公司拟与中国中化控股集团有限公司（以下简称“中国中化”）控股子公司中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）、中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）及其全资子公司中化商业保理（上海）有限公司（以下简称“中化保理上海公司”）开展总额不超过21亿元无追索权应收账款保理业务。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚需提交股东大会审议
●与该关联人累计已发生的各类关联交易情况：截至2024年6月30日，公司在中化财务公司的存款余额为14.06亿元人民币及56.34万元美元，存款余额折合人民币共计14.10亿元，并有9.56亿元人民币的贷款余额，过去12个月实际使用授信发生额6.23亿元。截至2024年6月30日，公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司过去12个月累计已发生关联交易金额为0.24亿元，全部为无追索权应
收账款保理业务。
●本次关联交易对上市公司的影响：公司本次与中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
为加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，同时因公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司100%股权已完成交割过户，中化蓝天集团有限公司成为公司全资子公司，应收账款保理业务需求增加，公司及所属控股子公司拟与中国中化控股子公司中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展总额不超过21亿元无追索权应收账款保理业务，在21亿元总额度内根据业务情况可分别与中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司签订合同。上述无追索权应收保理业务额度有效期为经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
二、关联人基本情况
（一）中化集团财务有限责任公司
1.企业类型：其他有限责任公司
2.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
3.法定代表人：夏宇
4.注册资本：600,000万元人民币
5.经营范围：为企业集团财务公司服务。业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；
（十）对成员单位办理融资租赁；（十一）对金融机构的股权投资；
（十二）开办普通类衍生品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、外汇掉期、货币掉期的代客交易和为对冲前述交易风险而进行的交易。
6.关联关系：中化财务公司与本公司受同一最终控制方中国中化控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。
7.主要财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 6,527,856.34 | 6,800,509.99 |
| 负债总额 | 5,452,207.39 | 5,705,755.89 |
| 净资产 | 1,075,648.95 | 1,094,754.09 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业总收入 | 87,207.83 | 70,470.42 |
| 净利润 | 59,954.31 | 19,620.71 |
注：2024年6月30日及2024年1-6月数据未经审计
8.履约能力分析：中化财务公司是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
（二）中化商业保理有限公司
1.企业类型：有限责任公司（法人独资）
2.住所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大
厦1栋1509-59
3.法定代表人：张亚蔚
4.注册资本：100,000万元人民币
5.经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.关联关系：中化保理与本公司同受同一最终控制方中国中化控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。
7.主要财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 1,297,222.01 | 1,505,555.17 |
| 负债总额 | 1,161,127.59 | 1,367,069.26 |
| 净资产 | 136,094.42 | 138,485.91 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业总收入 | 77,009.55 | 31,805.92 |
| 净利润 | 14,026.84 | 2,391.48 |
注：2024年6月30日及2024年1-6月数据未经审计
8.履约能力分析：中化保理是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
（三）中化商业保理（上海）有限公司
1.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.住所：上海市静安区广中西路359、365号2301室
3.法定代表人：张亚蔚
4.注册资本：200,000万元人民币
5.经营范围：一般项目：保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务，固定收益类投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.关联关系：中化保理上海公司与本公司受同一最终控制方中国中化控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。
7.主要财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 339,912.69 | 412,006.57 |
| 负债总额 | 215,171.07 | 284,841.97 |
| 净资产 | 124,741.62 | 127,164.60 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业总收入 | 31,628.37 | 10,456.03 |
| 净利润 | 13,184.87 | 2,422.98 |
注：2024年6月30日及2024年1-6月数据未经审计
8.履约能力分析：中化保理上海公司是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）交易资产：公司应收下游客户的应收账款。
（二）交易金额：不超过21亿元。
（三）交易方式：无追索权应收账款保理。
（四）额度有效期限：本次额度有效期为经公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上
海公司开展保理业务的保理费用由应收账款债权人承担，具体每笔保理业务的费率遵循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定。本次关联保理业务，具体保理金额、保理费率及保理期限等，以签订的保理合同为准。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司本次与中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2024年6月30日，公司在中化财务公司的存款余额为
14.06亿元人民币及56.34万元美元，存款余额折合人民币共计
14.10亿元，并有9.56亿元人民币的贷款余额。与中化财务公司过去12个月实际使用授信发生额6.23亿元。截至2024年6月30日，公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司过去12个月累计已发生关联交易金额为0.24亿元，全部为无追索权应收账款保理业务。
七、应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年8月29日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议《关于审议公司2024年度开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司关联董事杨茂良先生、张宝红先生回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在21亿元额度内决定和办理公司及所属控股子公司与中
化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司之间的具体保理业务相关事宜，包括但不限于签署有关文件等。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年8月19日，公司召开独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过《关于审议公司2024年度开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司及所属控股子公司与中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展总额不超过21亿元无追索权应收账款保理业务，有助于公司加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营及资金状况、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2024年8月31日
? 报备文件
（一）昊华科技第八届董事会第十九次会议决议
（二）昊华科技独立董事专门会议2024年第五次会议决议