证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－053
昊华化工科技集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第十九次会议于2024年8月29日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知等材料已于2024年8月19日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议由副董事长王军先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议《公司2024年半年度报告》及摘要的议案
董事会同意《公司2024年半年度报告》及摘要。公司董事会审计委员会已审议通过相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2024年半年度报告》及摘要详见2024年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
《昊华科技2024年半年度主要经营数据公告》（公告编号：临
2024－055）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
二、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》的议案董事会同意《昊华化工科技集团股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
杨茂良先生、张宝红先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华化工科技集团股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》详见2024年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
鉴于公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）于2021年12月签订的《金融服务协议》即将到期，为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，董事会同意公司与中化财司续签《金融服务协议》，中化财司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
杨茂良先生、张宝红先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易的公告》（公告编号：临2024－056）。
四、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》的议案董事会同意《昊华化工科技集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》。公司独立董事专门会议已审议通过本议案。杨茂良先生、张宝红先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。《昊华化工科技集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》详见2024年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于审议增加公司2024年度日常关联交易预计金额的议案
董事会同意公司2024年度日常关联交易预计金额由原预估的57,639.97万元调整为218,892.80万元，比原预估金额增加161,252.83万元。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
胡冬晨先生、王军先生、杨茂良先生、张宝红先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于增加公司2024年度日常关联交易预计金额的公告》（公
告编号：临2024－057）。
六、关于审议公司2024年度开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案
董事会同意公司及所属控股子公司与中国中化控股集团有限公司控股子公司中化财司、中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）及其全资子公司中化商业保理（上海）有限公司（以下简称“中化保理上海公司”）开展总额不超过21亿元无追索权应收账款保理业务，在21亿元总额度内根据业务情况可分别与中化财司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司签订合同。上述无追索权应收保理业务额度有效期为经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在21亿元额度内决定和办理公司及所属控股子公司与中化财司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司之间的具体保理业务相关事宜，包括但不限于签署有关文件等。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
杨茂良先生、张宝红先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2024年度开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2024－058）。
七、关于审议调整公司2024年度融资计划的议案
董事会同意公司2024年度计划对外融资总额由原预计不超过56亿元调整为不超过80亿元。对外融资额度有效期为经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在80亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于审议调整公司2024年度为子公司及合营或联营公司融资提供担保计划的议案
董事会同意将担保计划调整为公司为各级子公司及子公司间（包括授权期限内新设立或其他方式取得且纳入合并报表范围的子公司，下同）以及为合营或者联营企业（被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，下同）提供总额不超过30亿元的连带责任保证担保，其中为合营或者联营企业提供总额不超过4亿元的连带责任保证担保，担保期限根据融资品种和具体项目确定。担保额度有效期为经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在30亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包括但不限于签署有关文件、合同等。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会做出有效决议之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。。
该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于调整公司2024年度为子公司及合营或联营公司融资提供担保计划的公告》（公告编号：临2024－059）。
九、关于审议修订《昊华科技经理层任期制与契约化管理办法》部分条款的议案董事会同意修订《昊华科技经理层任期制与契约化管理办法》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于审议《昊华科技2023年工资总额清算报告》的议案
董事会同意《昊华科技2023年工资总额清算报告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于审议确定公司总经理等高级管理人员2023年度考核结果以及薪酬兑现的议案
董事会同意公司总经理2023年度考核结果及薪酬兑现方案。同意授权总经理根据《昊华科技经理层任期制和契约化管理办法》有关规定以及年度薪酬兑现方案，结合年度考核结果确定其他高级管理人员的薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事王军先生为公司总经理，回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经
成就且首次授予限制性股票已进入第三个解除限售期，董事会同意为符合本次解除限售条件的首次授予激励对象739人持有的可解除限售的6,699,925股限制性股票办理解除限售。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，本次解除限售属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：临2024－060）。
十三、关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案
根据公司2022年度利润分配及2023年度利润分配情况，董事会同意对公司2019年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格为9.744元/股，预留授予限制性股票的回购价格为11.064元/股。
根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2024－061）。
十四、关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计164,681股，占公司回购前总股本的0.015%，涉及激励对象233人。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,108,746,774股减少至1,108,582,093股。
根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024－062）。
《昊华科技关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024－063）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》。
十五、关于审议变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案因“关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”审议通过，公司将对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中233名激励对象共计164,681股限制性股票进行回购注销。同时，公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司100%股权的新增股份已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，新增股份数量为197,272,967股。结合上述，公司新增股份登记完成及本次回购注销完成后，《公司章程》载明的公司股份总数将由911,473,807股增加至1,108,582,093股，注册资本由人民币911,473,807元变更为1,108,582,093元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，董事会同意修订《公司章程》相应条款。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2024－064）。
十六、关于审议《昊华科技关于2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
董事会同意《昊华科技关于2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于审议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案公司董事会同意于2024年9月20日（星期五），在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室召开公司2024年第三次临时股东大会，本次会议及监事会审议通过并需由股东大会审议的议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议事项：
1.关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案；
2.关于审议增加公司2024年度日常关联交易预计金额的议案；
3.关于审议公司2024年度开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案；
4.关于审议调整公司2024年度融资计划的议案；
5.关于审议调整公司2024年度为子公司及合营或联营公司融资提供担保计划的议案；
6.关于审议变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2024年8月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
临2024－065）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2024年8月31日